证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2023-049
湖南宇晶机器股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“甲方1”）与自然人朱正评（以下简称“乙方”）共同认缴出资2,000.00万元人民币设立了控股子公司湖南宇星碳素有限公司（以下简称“宇星碳素”、“标的公司”或“丙方”）（其中：
公司认缴出资1,020.00万元人民币，占合资公司注册资本的51.00%；自然人朱正评认缴出资980.00万元人民币，占合资公司注册资本的49.00%）。2021年2月，公司控股子公司宇星碳素完成了工商注册登记手续，并取得了益阳市资阳区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上述具体内容详见公司分别于2021年2月19日和2021年2月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-009）和《关于控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：
2021-010）。为调整控股子宇星碳素的股权结构、增强对控股子公司宇星碳素的管控力度，提高经营决策效率和整体运作效率，自然人朱正评拟与公司、胡友军（以下简称“甲方2”）、张全容（以下简称“甲方3”）签署《股份转让协议》，公司以0.00元的价格受让自然人朱正评所持有的宇星碳素总股本34.00%的股权（未实缴），对应注册资本680.00万元。本次股权转让完成后，公司将以货币认缴出资1,700.00万元人民币，持有宇星碳素85.00%的股权，自然人胡友军以货币认缴出资200.00万元人民币，持有宇星
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
碳素10.00%的股权，自然人朱正评以货币认缴出资50.00万元人民币，持有宇星碳素2.50%的股权，自然人张全容以货币认缴出资50.00万元人民币，持有宇星碳素2.50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的规定，本次股权转让及股权变更事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让交易的交易对方为宇星碳素的自然人股东朱正评先生、自然人胡友军先生和张全容女士。
（一）朱正评，身份证号：432325********6272，住所：湖南省桃江县大栗港镇；
（二）胡友军，身份证号：430922********4217，住所：湖南省桃江县鸬鹚渡镇；
（三）张全容，身份证号：510226********4389，住所：重庆市合川市太和镇。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：湖南宇星碳素有限公司
2、统一社会信用代码：91430900MA4T3X8P2C
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：益阳市资阳区长春经济开发区资阳大道北侧01号
5、法定代表人：杨佳葳
6、注册资本：2,000万元人民币
7、成立日期：2021年02月20日
8、营业期限：2021年02月20日至长期
9、经营范围：碳纤维复合材料、石墨及碳素制品、半导体材料制备设备的研发、生产和销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、标的类别：股权投资
11、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的公司不涉及诉讼与仲裁事项；标的公司不是失信被执行人；标的公司不存在法律法规及《公司章程》规定之外的其他限制股东权利的条款。本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
12、本次交易不涉及标的公司的其他股东放弃优先受让权。
（二）标的公司主要股东及各自持股比例
（1）本次交易前标的公司股权结构
| 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 1,020.00 | 51.00% |
| 朱正评 | 980.00 | 49.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后标的公司股权结构
| 股东姓名 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 湖南宇晶机器股份有限公司 | 1,700.00 | 85.00% |
| 胡友军 | 200.00 | 10.00% |
| 朱正评 | 50.00 | 2.50% |
| 张全容 | 50.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元人民币
| 项 目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 （未审计） | 2022年12月31日/2022年1-12月 （经审计） |
| 资产总额 | 114,196,300.16 | 153,394,311.88 |
| 负债总额 | 110,459,062.58 | 131,623,799.08 |
| 应收账款总额 | 19,428,104.40 | 32,909,608.91 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 3,737,237.58 | 21,770,512.80 |
| 营业收入 | 37,889,302.60 | 95,011,277.12 |
| 营业利润 | -21,400,628.16 | 5,318,943.07 |
| 净利润 | -18,132,294.15 | 5,462,772.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,626,164.03 | -13,627,307.69 |
2022年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2023年1-6月的财务数据未经审计。
四、股权收购协议的主要内容
（一）协议各方
受让方：湖南宇晶机器股份有限公司（甲方1）胡友军（甲方2）张全容（甲方3）转让方：朱正评（乙方）目标公司：湖南宇星碳素有限公司（丙方）
（二）股权转让
1、乙方同意将其所持目标公司880.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的
44.00%，对应认缴出资额合计880.00万元，实缴出资合计0.00万元）和50.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的2.50%，对应认缴出资合计50.00万元，实缴出资合计50.00万元），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给甲方；甲方
同意按照本协议所约定的条件和方式依法受让目标公司930.00万元认缴出资，其中甲方1受让目标公司680.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的34.00%，实缴出资合计0.00万元），甲方2受让目标公司200.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的10.00%，实缴出资合计0.00万元），甲方3受让目标公司50.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的2.50%，实缴出资合计50.00万元）。
（三）股权转让款
1、各方同意，乙方将其持有680.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的
34.00%，实缴出资合计0.00万元）以0.00元价格转让给甲方1，乙方将其持有
200.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的10.00%，实缴出资合计0.00万元）以0.00元价格转让给甲方2，乙方将其持有50.00万元认缴出资（占宇星碳素注册资本的2.50%，实缴出资合计50.00万元）以人民币50.00万元的价格转让给甲方3。
2、甲方2应于本协议签署并生效且工商更变完成后3日内将其所持目标公司的全部注册资本实缴完毕。
3、甲方1、甲方2、甲方3、乙方确认，本协议生效前丙方向银行的借款，借款合同中约定四方中任一方对银行借款承担担保责任的，四方对内按对应的认缴出资比例承担。
（四）本协议的生效
1、本协议自各方签署后并经甲方1完成审批流程之日起生效，对各方均具有约束力。
2、本协议签署生效后5日内，乙方须配合办理完毕标的股权的工商变更登记手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购控股子公司宇星碳素的少数股东股权符合公司经营管理需要，本次交易的目的是为了进一步优化公司组织管理结构，优化宇星碳素的运营管理和资源配置，提高资源的使用效率；有利于提高宇星碳素的经营决策效率和工作效
率；有利于宇星碳素的业务开展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。本次收购事项不涉及人员安置等其他需要处理的事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
（一）股份转让协议；
（二）上市公司交易情况概述表。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会2023年8月14日