华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
使用部分超募资金和暂时闲置募集资金
进行现金管理的核査意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》等有关规定，对碧兴物联拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发的《关于同意碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1009号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,963.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币36.12元，募集资金总额为人民币709,035,600.00元，扣除总发行费用人民币85,592,015.58元，募集资金净额为人民币623,443,584.42元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（信会师报字[2023]第ZL10015号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《碧兴物联首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》募集资金投资项目的情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 智慧生态环境大数据服务项目 | 19,173.42 | 19,173.42 |
| 2 | 智慧水务大数据溯源分析服务项目 | 16,981.34 | 16,981.34 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,106.20 | 5,106.20 |
| 合计 | 41,260.96 | 41,260.96 | |
公司首次向社会公众公开发行普通股1,963.00万股的募集资金净额为623,443,584.42元，与原计划的募集资金412,609,600.00元相比，实际超募资金为210,833,984.42元。
三、使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高超募资金及暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品品种
按照相关规定严格控制风险，拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的超募资金和不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，董事会授权总经理行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施和跟进管理。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资金和暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
3、公司将及时分析和跟踪投资产品运作情况，如发现或判断存在可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司董事会授权总经理使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、履行的审议程序
公司于2023年8月14日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的超募资金和不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权总经理在前述额度及期限内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：同意公司在不影响募集资金投资计划及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的超募资金和不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的超募资金和不超过人民币41,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 李季秀 | 李立坤 |
华英证券有限责任公司
年 月 日