证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-039
南京威尔药业集团股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划第二个限售期
解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,423,860股。
本次股票上市流通总数为1,423,860股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月18日。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
二、公司 2021 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件达成情况
（一）限售期已届满
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个限售期为 24 个月，自授予登记完成之日起计。第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本次股权激励计划授予登记完成日为 2021 年 8 月 4 日，第二个限售期于2023 年 8 月 3 日届满，已满足第二个解除限售期的时间要求。
（二）解除限售条件已达成，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 一、公司未发生如下任一情况 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| 二、激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 三、公司层面业绩考核要求 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，2022 年增长率不低于 20%。 注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。 | 公司2022年净利润增长率为 29.89%，满足业绩考核要求 |
| 四、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为合格及以上，才能全部或部分解锁其当期限制性股票。 | 本次股权激励对象共计49人，考核结果均为“A”，当期解除限售比例为100%。 |
三、本次可解锁的限制性股票具体情况
根据《公司 2021 年限制性股权激励计划》的相关规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。本次股权激励对象共 50 人，除意外身故的 1 名激励对象外，其余 49 名激励对象皆符合第二期解锁条件。本次股权激励计划可解锁的限制性股票数量合计为 142.3860 万股，占公司目前股本总额 13,547.8432 万股的 1.0510%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性 股票数量（万股） | 本次可解锁限制性 股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 邹建国 | 高级管理人员 | 5 | 1.5 | 30 |
| 王福秋 | 20 | 6 | 30 | |
| 公司（含全资子公司）中层管理人员、技术骨干（共47人） | 449.6200 | 134.8860 | 30 | |
| 合计 | 474.6200 | 142.3860 | 30 | |
说明：
（1）上表已获授予限制性股票数量及本次可解锁限制性股票数量等，已剔除 1 名意外身故激励对象已获授但尚未解除限售的3.93万股限制性股票。
（2）2023年5月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，王福秋先生不再担任公司副总裁职务。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 18 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：142.3860 万股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、公司董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,887,020 | -1,423,860 | 1,463,160 |
| 无限售条件股份 | 132,591,412 | 1,423,860 | 134,015,272 |
| 总计 | 135,478,432 | 0 | 135,478,432 |
说明：截至本公告出具日，公司股份总数为135,478,432股，其中有限售条件股份 2,887,020 股，无限售条件股份132,591,412股。2023 年 8 月11 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，该回购注销手续尚在办理中，预计不会对公司本次解锁事项前后的股本数量及股本结构造成影响。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就；公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本、修改公司章程、办理股份注销登记及工商变更登记手续。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023年8月15日