一、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案
鉴于公司实施了2021年度及2022年度利润分配预案，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综合以上情况，我们一致同意该项议案。
二、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
公司本次回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，该事项在公司2020年年度股东大会的授权范围内，审议程序合法、合规；本次回购注销不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响限制性股票激励计划的继续实施。综合以上情况，我们一致同意该项议案。
三、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《南京威尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等文件所规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本议案的内容及审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综合以上
情况，我们一致同意该项议案。综上所述，基于独立判断立场，我们认为，公司第三届董事会第四次会议的召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该次董事会审议事项符合公司和全体股东的利益。
独立董事：管国锋、管亚梅、魏明
2023年8月11日