广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1588号）批复，同意吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“广发证券”）作为奥来徳2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十三次会议决议公告日：2022年11月2日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为26.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，发行价格由26.86元/股，调整为18.47元/股。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆共2名，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
根据《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量不超过3,536,857股（含本数）。鉴于公司2022年权益分派方案（每股派发现金红利1元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.4股）已实施完毕，根据本次发行股票的发行数量调整原则，发行数量由不超过3,536,857股（含本数），轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过2,475,800股、1,061,057股，调整为不超过4,951,599股（含本数），轩景泉和轩菱忆承诺认购本次发行股票的数量分别不超过3,466,120股、1,485,479股。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的数量为4,951,599股，轩景泉和轩菱忆本次认购数量分别为3,466,120股、1,485,479股。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行的股票数量最终为4,951,599股，轩景泉和轩菱忆认购数量分别为3,466,120股、1,485,479股。本次发行股票数量符合中国证监会、上交所及本次发行方案的相关规定。
（六）发行股份限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为91,456,033.53元，扣除发行费用2,468,433.20元（不含增值税），募集资金净额为88,987,600.33元。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2022年11月1日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2022年11月18日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的议案。
2023年4月10日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及同意注册过程
2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为奥来德向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1588号）（注册生效日为2023年7月20日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）缴款通知书发送情况
发行人及保荐人（主承销商）已于2023年8月4日向上交所报送《发行方案》及《吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和保荐人（主承销商）在北京德恒律师事务所律师的见证下，于2023年8月4日向发行对象轩景泉、轩菱忆发出《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
2022年11月1日，公司与轩景泉和轩菱忆签署了《吉林奥来德光电材料股份有限公司与轩景泉之附条件生效的股份认购协议》和《吉林奥来德光电材料股份有限公司与轩菱忆之附条件生效的股份认购协议》，2023年4月10日，公司与轩景泉和轩菱忆签署了《吉林奥来德光电材料股份有限公司与轩景泉之附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《吉林奥来德光电材料股份有限公司与轩菱忆之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为18.47元/股，最终发行数量为4,951,599股，合计募集资金总额为91,456,033.53元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） |
| 1 | 轩景泉 | 3,466,120 | 64,019,236.40 | 36 |
| 2 | 轩菱忆 | 1,485,479 | 27,436,797.13 | 36 |
| 合计 | 4,951,599 | 91,456,033.53 | - | |
（三）发行对象私募基金备案情况
经核查，轩景泉、轩菱忆为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
（四）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者及B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次奥来德向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 风险承受能力与产品风险等级是否匹配 |
| 1 | 轩景泉 | C3级普通投资者 | 是 |
| 2 | 轩菱忆 | C3级普通投资者 | 是 |
经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象资金来源的说明
轩景泉、轩菱忆用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司或除轩景泉、轩菱忆及其控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形。
轩景泉、轩菱忆已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
轩景泉、轩菱忆承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”发行人已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，发行对象的认购资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行对象控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（六）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象轩景泉、轩菱忆为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；轩景泉、轩菱忆以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（七）缴款与验资情况
2023年8月4日，公司及保荐人（主承销商）向轩景泉、轩菱忆发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2023]第7-00004号《验资报告》，截至2023年8月7日止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象轩景泉、轩菱忆缴付的认购资金人民币64,019,236.40元、27,436,797.13元，金额合计为人民币91,456,033.53元。
2023年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2023]第7-00003号《验资报告》，截至2023年8月8日止，奥来德此次共计募集资金人民币91,456,033.53元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,468,433.20元，实际募集资金净额人民币88,987,600.33元，其中新增注册资本人民币4,951,599.00元，增加资本公积人民币84,036,001.33元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为奥来德向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年6月13日进行了公告。2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1588号）（注册生效日为2023年7月20日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年7月27日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1588号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。
本次发行对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将上市公司及发行对象控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 罗时道 | 周容光 |
法定代表人：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日