证券代码：688622 证券简称：禾信仪器
广州禾信仪器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料
二〇二三年八月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 9
关于公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 10
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案 ...... 11
关于修改《上市前股权激励计划》的议案 ...... 13
广州禾信仪器股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：
一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。
五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，
时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，如需回避表决请注明“回避”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
广州禾信仪器股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023年8月22日15点00分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室
（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长周振先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月22日至2023年8月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议本次会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》 |
| 4 | 《关于修改<上市前股权激励计划>的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
广州禾信仪器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议案
议案一:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制订了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2023-062）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月22日
议案二:
广州禾信仪器股份有限公司关于公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划能够顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》。请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月22日
议案三:
广州禾信仪器股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地推进和具体实施2023年限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会具体负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的授予/归属、授予/行权的数量或价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票以及股票期权授予前，将员工放弃的限制性股票以及股票期权额度在激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票以及股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《2023年股权激励协议》等；
（5）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量等进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票以及股票期权是否可以归属/行权；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票授予及归属、股票期权授予及行权时所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/归属/行权申请、向登记结算公司办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股票期权激励计划的变更下终止所涉及的相关事宜，包括但不限于
取消激励对象的归属或行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票、尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票期权继承事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件法律、法规明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出认为与本次激励计划有关的必须、适当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票与股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月22日
议案四:
广州禾信仪器股份有限公司关于修改《上市前股权激励计划》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2019年4月3日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上市前《关于广州禾信仪器股份有限公司股权激励计划的议案》，于2020年8月10日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上市前《关于修改<广州禾信仪器股份有限公司股权激励计划>的议案》。鉴于截至2023年8月20日，上市前该次股权激励方案约定的激励对象获授公司股份的锁定期（自授予日起锁定三年）均已届满，公司已达成该激励方案设立时规划的吸引和保留人才的目的和初衷，现拟将原激励方案中涉及的已解锁的激励股份退出的处理方式进行调整，在本议案经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司上市前的股权激励计划中针对已解锁的激励股份不再约定购回条件，激励对象可在《公司法》《证券法》《公司章程》、中国证监会、交易所等规定的非限售、禁售等的情形下依法依规处置激励股份，激励对象对于其在公司首次公开发行股票前所获授激励股份的处置作出了相关公开承诺的，仍需遵循。本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<上市前股权激励计划>的公告》（公告编号：2023-065）以及《上市前股权激励计划（修订稿）》。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月22日