证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2023-088
浙江九洲药业股份有限公司关于公司2021年激励计划授予的限制性股票
第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为348,300股。
本次股票上市流通总数为348,300股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月18日。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月14日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2021年5月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年5月19日至2021年5月28日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月3日作为本次限制性股票的授予日，向176名激励对象授予共计128.70万股限制性股票，授予价格为21.60元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。
2、2021年7月5日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，该利润分配方案将于2021年7月12日实施。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予的限制性股票价格由21.60元/股调整为21.40元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2021年7月29日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，在确定授予日后办理缴款的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计5.30万股。因此本激励计划实际授予的激励对象人数为169人，实际授予限制性股票为123.40万股。本次限制性股票已于2021年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（三）限制性股票回购注销情况
1、2022年4月19日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.40元/股的价格回购注销6名激励对象已获授但尚未解锁的46,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
2、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2022年7月实施2021年度利润分配方案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票的回购价格进行调整。调整后，限制性股票回购价格由21.40元/股调整为21.15元/股；同时，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以21.15元/股的价格回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的27,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2022年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。
（四）限制性股票解锁情况
1、2022年8月4日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件
的160名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计464,400股，解锁上市日为2022年8月10日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
2、本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划第二次解锁，具体情况如下：
2023年8月14日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的160名激励对象办理第二次解锁，解锁数量共计348,300股，解锁上市日为2023年8月18日。公司监事会及独立董事均已发表了同意意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
根据《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江九洲药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经满足，具体如下：
| 解锁条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 本次申请解锁的160名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求： 激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，第二个解锁限售期的要求为：以2019年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%； 注：“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 公司业绩考核结果： 公司2022年度经审计净利润为92,701.14万元，较公司2019年度经审计净利润同比增长307.09%，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象个人绩效考核要求： 激励对象只有在上一年度绩效考核结果为A或B等级时，才能全额将当期拟解除限售的限制性股票解除限售。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。 激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 本次申请解锁的160名激励对象2022年度考核结果均为A或B等级，可全额解锁当期拟解除限售的份额。 |
| 5、限售期、解锁数量安排 （1）第二个解除限售期，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止； （2）第二个解除限售期解除限售的比例，为激励对象授予份额的30%。 | 公司2021年限制性股票于2021年7月27日完成授予登记，截至本公告披露日，第二个解除限售期已届满。 |
三、激励对象股票解锁情况
2021年限制性股票激励计划激励对象原为169人，其中9名激励对象离职，公司已完成其当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为160人，可解锁的限制性股票数量为348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%。本次160名激励对象名单及可解锁限制性股票情况如下：
| 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次解锁的限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（160名） | 116.10 | 34.83 | 30% |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023年8月18日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%；
3、本次解锁的限制性股票不涉及公司董事、高管人员；
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 2,274,700 | -348,300 | 1,926,400 |
| 无限售条件股份 | 897,217,628 | 348,300 | 897,565,928 |
| 总计 | 899,492,328 | 0 | 899,492,328 |
五、独立董事意见
通过核查2022年度公司业绩考核结果，拟解锁的160名激励对象的个人业绩考核结果，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
六、监事会审核意见
根据公司《激励计划（草案）》关于限制性股票解锁的条件以及第二个考核周期的考核情况，本次符合解锁条件的激励对象共160名，解锁数量348,300股，占目前公司总股本899,492,328股的0.04%。
经对涉及本次解除限售的激励对象审核，监事会认为：2021年限制性股票第二个解锁期解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，监事会同意公司对已满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个解锁期股票解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，履行了相关法律程序；《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件均已成就，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网公告附件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书；
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2023年8月15日