关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复报告
联席保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 |
二〇二三年八月
7-1-1
上海证券交易所：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2023年6月21日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕420号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指2020年度、2021年度及2022年度，报告期各期末指2020年末、2021年末及2022年末，简称与《中信证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》保持一致。
7-1-2
目 录
1.关于本次募投项目................................................................................................................. 3
2.关于财务性投资和类金融业务........................................................................................... 48
3.关于收入............................................................................................................................... 89
4.关于业绩............................................................................................................................. 127
5.关于关联交易..................................................................................................................... 153
6.关于存货............................................................................................................................. 184
7.关于负债............................................................................................................................. 213
8.关于同业竞争..................................................................................................................... 247
9.关于融资规模与效益测算................................................................................................. 263
10.关于合规性....................................................................................................................... 305
11.关于其他 ........................................................................................................................... 324
11.1关于前次募投 ................................................................................................................ 324
11.2关于股份质押 ................................................................................................................ 334
12.保荐机构总体意见........................................................................................................... 349
7-1-3
1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目；（2）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等6个方向，建设地点为国内、国外地区；（3）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目包括电商直播平台和供应链平台建设；（4）集团数字化建设将打造线上线下会员生态及服务平台，具体包括会员平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及基础架构平台；（5）报告期内，公司物业开发与销售主营业务收入分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元、911,690.00万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；（2）结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性；（3）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；
（4）结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性；（5）本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关；（6）是否存在置换董事会前投入的情形。
7-1-4
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条核查问题（1）并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
1、公司主营业务概况
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
报告期内，公司主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等板块。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
本次募投项目系公司战略布局的进一步实施。具体而言，本次募投项目系：（1）公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升；（2）公司数字化运营能力的提升；（3）公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目与公司现有业务的区别与联系具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资 总额 | 项目实施 目的 | 主要投入方向 | 拟使用募 集资金金额 | 与现有业务的联系与区别 | 项目实施主要考虑 |
| 1 | 珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目 | 463,294.51 | 提升珠宝时尚业务板块的综合竞争力 | 老庙、亚一品牌直营门店扩张 | 96,934.46 | 在老庙、亚一品牌现有门店基础上实施境内扩张计划。未来三年内，在全国不同区域内新增多家老庙、亚一品牌直营店和加盟店，并同步优化区域布局。本项目投入系公司珠宝时尚业务的产业化升级 | 线下门店数量、布局及形象是珠宝时尚行业核心竞争力之一。 实施本项目主要考虑：（1）增加公司珠宝时尚业务的门店数量，并优化区域布局；（2）提升存量直营门店提升品牌形象，同步实现品牌升维；（3）增加智慧零售终端等设备覆盖，提升对消费者需求的把握能力。 从而，综合提升公司珠宝时尚业务的线下渠道竞争力，应对行业头部企业竞争，提升珠宝时尚板块的盈利能力 |
| 老庙、亚一品牌加盟渠道建设 | 63,672.06 | ||||||
| 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级 | 41,333.48 | 对老庙、亚一品牌的存量直营门店进行迭代升级，以“老庙、亚一品牌直营门店扩张”为升级标准，通过各类门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维，提升公司珠宝时尚业务现有直营门店的竞争力 | |||||
| 老庙品牌国际化 | 26,560.00 | 老庙、亚一品牌现有门店尚未布局境外，本次系试点老庙品牌的境外布局，打造新的珠宝时尚业务增长点 | 行业龙头周大福、老凤祥等均已布局境外门店且形成了竞争优势，项目实施有利于上述品牌的国际化 | ||||
| 露璨品牌门店拓展 | - | 培育钻业务品牌，打造新的打造新的珠宝时尚业务增长点 | 培育钻进入景气周期，实施本项目主要考虑把握行业机遇 | ||||
| 茱瑞品牌门店拓展 | - | 茱瑞品牌系公司珠宝时尚板块的境外高端品牌，本次系提升茱瑞品牌的境内外布局 | 扩大境外高端镶嵌类珠宝时尚品牌即茱瑞品牌的影响力，构建完善的产品矩阵 | ||||
| 2 | 珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目 | 51,890.00 | 电商销售平台建设 | - | 加强珠宝时尚业务线上平台建设提升，实现线上引流线下，综合提升珠宝时尚业务的盈利能力 | 电商销售平台建设是珠宝时尚行业发展趋势之一，公司需要进一步加强电商销售平台建设已提升消费者体验，并实现线上引流线下，赋能线下销售 |
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| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资 总额 | 项目实施 目的 | 主要投入方向 | 拟使用募 集资金金额 | 与现有业务的联系与区别 | 项目实施主要考虑 |
| 供应链平台升级 | 39,000.00 | 重构珠宝时尚业务的物流智能仓储网络，在全国范围内打造1+1+4的多级仓储网络，提升珠宝时尚业务的物流及仓储基础设施水平 | 公司珠宝时尚业务现有物流仓储结构已无法满足现有珠宝时尚业务发展需求，供应链平台亟待升级。本项目实施主要考虑重构珠宝时尚业务的物流智能仓储网络，进而优化库存周转率和物流配送时效 | ||||
| 3 | 集团数字化建设项目 | 64,254.00 | 公司数字化运营能力的提升 | 会员平台 | - | 在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化和决策智能化等方向加大投入，加快公司数字化建设，提升公司精细化管理能力，构建公司大型消费产业集团的数字化底座，公司主营业务的运营效率及内部控制能力将随之提高 | 公司作为全国知名的消费产业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司管理效率亟待通过数字化等多种手段进行提升。 本项目实施主要考虑在愈发激烈的消费市场竞争中，同步提升公司的经营管理效率及内部控制效率，从而提升公司的运营能力 |
| 供应链平台 | 3,439.00 | ||||||
| 业财一体化 | 2,804.00 | ||||||
| 智慧科创平台 | 2,880.00 | ||||||
| 业务共享中台 | 7,852.00 | ||||||
| 数据中台 | 2,583.00 | ||||||
| 基础架构平台 | 10,442.00 | ||||||
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 127,500.00 | 优化公司资本结构、提升公司抗风险能力 | - | 127,500.00 | - | 公司多年未实施股权融资，日常资金需求主要靠自有资金积累及债务融资满足，亟待优化资本结构并提升抗风险能力 |
注：经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本次募集资金投资项目中（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”及“茱瑞品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入；（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入；（3）集团数字化建设项目中“会员平台”方向将不再使用募集资金投入；其他募集资金投资项目及主要投向结合总体募集资金规模进行相应调减。
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（二）本次募投项目不会新增同业竞争及显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性
1、本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施主体为发行人全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目的实施主体为发行人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
2、本次募投项目实施不改变发行人业务模式
截至本回复报告出具日，发行人的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质上的同业竞争或显失公平的关联交易。
本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施后，公司业务模式未发生改变。
因此，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立性。
（三）实施本次募投项目的主要考虑及必要性
1、实施本次募投项目的主要考虑
实施本次募投项目的主要考虑请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、
（一）、2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系”相关说明。
2、实施本次募投项目的必要性
（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
1）扩大业务规模，提升市占率
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①行业集中度继续提高，头部企业开店速度加快，公司亟待进一步赶超根据欧睿数据，我国珠宝市场CR5由2017年的17.8%提升至2022年的28.1%，行业集中度出现集中趋势。与此同时，2022年中国香港珠宝市场CR5达到39.3%，日本珠宝市场CR5达到30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市场相比，我国境内珠宝市场的集中度仍有提升空间。
| 图表：我国珠宝市场CR5情况 | ||
数据来源：欧睿数据
报告期内，我国珠宝市场CR5中主要公司及其他门店数量较多的公司门店数量情况如下：
单位：家
数据来源：欧睿数据公司名称
| 公司名称 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年3月31日 |
| 周大福 （CR5排名第一） | 7,269 | 5,459 | 4,098 |
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 老凤祥 （CR5排名第二） | 5,609 | 4,945 | 4,450 |
| 豫园股份 （CR5排名第三） | 4,565 | 3,959 | 3,367 |
| 梦金园 （CR5排名第四） | - | - | - |
| 周大生 （CR5排名第五） | 4,616 | 4,502 | 4,189 |
| 周六福 | 4,052 | 3,763 | 3,646 |
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| 公司名称 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年3月31日 |
| 中国黄金 | 3,642 | 3,721 | 3,160 |
注1：数据来源为各公司公开披露的年度报告或招股说明书，其中梦金园作为非上市公司未公开披露相应数据；注2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，系其在中国内地珠宝门店数量；注3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量。报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥、周六福等均加快了开店节奏。其中，周大福2023财年在中国内地净新开1,810家珠宝零售网点，其在中国内地珠宝零售店数量累计达到7,269家，提前2年完成其7,000家零售店的里程碑目标。受益于门店数量的快速增加，其市场占有率自2021年起领先优势持续扩大。
同期，公司老庙品牌的市场占有率持续位居行业第三，但是和周大福的差距却在逐年扩大，公司亟需通过本次募投项目的实施，缩小与同行业头部企业的竞争差距并保持与其他企业相对领先优势，甚至实现对行业头部企业的赶超。
此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚行业中的中小型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、品牌力及产品力进一步成为行业核心竞争力。
②公司门店布局有待优化
公司老庙、亚一品牌门店数量于2022年末为4,565家，本次募投项目规划门店实施后，公司老庙、亚一品牌中国内地门店数量达到7,244家，基本接近行业龙头周大福于2023年3月末在中国内地7,269家的门店数量规模。
2022年末，公司老庙、亚一品牌的现有门店分布及本次募投项目规划门店分布情况如下：
单位：家
| 地区分布 | 2022年末 现有门店数量 | 本次募投项目 规划门店数量 | 规划门店数量 占现有门店比例 |
| 华东地区 | 2,473 | 1,024 | 41.41% |
| 华中地区 | 773 | 503 | 65.07% |
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| 地区分布 | 2022年末 现有门店数量 | 本次募投项目 规划门店数量 | 规划门店数量 占现有门店比例 |
| 西南地区 | 497 | 356 | 71.63% |
| 华北地区 | 409 | 333 | 81.42% |
| 西北地区 | 227 | 191 | 84.14% |
| 华南地区 | 108 | 186 | 172.22% |
| 东北地区 | 78 | 86 | 110.26% |
| 合计 | 4,565 | 2,679 | 58.69% |
上表可见，公司老庙、亚一品牌于2022年末的现有门店数量虽然具有一定行业规模优势，但门店主要分布在华东地区、华中地区和西南地区，尚未实现在全国区域内的合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，公司门店布局仍有待通过本次募投项目实施进行优化。
随着本项目的实施，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，实现对公司现有优势地区进行进一步补强，并对薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额，渠道网络壁垒进一步夯实，市场占有率进一步提高。
③提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑品牌核心竞争力
近年来，消费者对于珠宝时尚行业线下门店的服务式体验需求不断增长，良好的门店形象以及优质的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、提高客户转化率和复购率的重要影响因素。公司本募投项目中的老庙、亚一品牌直营门店扩张、加盟渠道建设、存量直营门店迭代升级将进一步重视门店形象建设，并增加智慧零售终端等设备覆盖提升客户服务能力。通过在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，助力公司珠宝时尚线下门店提质提量，并有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌形象及客户服务能力，提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑公司品牌核心竞争力。
因此，考虑到（1）行业集中度继续提高、头部企业开店速度加快，公司亟待进一步赶超；（2）渠道作为行业核心竞争力之一，公司门店布局有待优化；（3）消费者品牌认可度作为行业核心竞争力之一，公司品牌形象及客户服务能力有待进一步提升等因素，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、
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亚一品牌加盟渠道建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入将扩大公司珠宝时尚的业务规模并提升市占率，项目投入具有必要性。2）积极参与海内外珠宝时尚市场，实现产品矩阵互补，并培育新的业绩增长点
①黄金首饰业务亟需实现海外突破
根据世界黄金协会数据，2022年全球黄金饰品消费需求高达2,086.2吨，其中中国地区的黄金饰品消费需求为570.9吨，海外黄金黄金饰品消费需求为1,515.3吨。相较而言，海外黄金首饰市场具有更大空间。
| 图表：全球金饰需求总量（单位：吨） | ||
数据来源：世界黄金协会
周大福、老凤祥等行业头部公司已积极布局海外市场，并在海外市场形成了较强的竞争力。公司拟通过“老庙品牌国际化”方面的投入，积极布局海外黄金饰品市场，实现公司黄金饰品业务海外“零”的突破。此外，公司具备多年海外零售品牌及门店的运营经验，能顺利保障公司老庙品牌出海项目的有效实施。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的投入将实现黄金首饰业务的海外突破，打造公司新的业绩增长点，具有必要性。
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②提升高端镶嵌类产品茱瑞品牌的海内外品牌知名度，打开新的发展空间海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。根据弗若斯特沙利文报告，全球奢侈时尚产品市场仍将保持较快增长速度。
| 图表：全球奢侈时尚产品行业市场（单位：十亿美元） | ||
数据来源：弗若斯特沙利文
公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。目前公司已拥有法国珠宝时尚品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻珠宝时尚品牌。截至2022年底，茱瑞品牌已有海内外线下门店合计19家，已初具规模。但其门店数量及门店布局不足导致国内知名度仍然较低，仍有待进一步提升。公司本次“茱瑞品牌拓展项目”的投入将着重通过自身国际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主流，优化高端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，从而打开公司珠宝时尚业务新的发展空间。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“茱瑞品牌拓展”的投入将优化高
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端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，打开公司珠宝时尚业务未来发展空间，具有必要性。经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“茱瑞品牌拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
③把握培育钻石发展机遇，培育自有培育钻品牌，打开新的发展空间钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超250亿美元，但作为高度稀缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016年培育钻石零售价格约为天然钻石的80%，2017年至2021年这一比例分别降低至65%、50%、50%、35%、30%，更低的生产成本和零售价格为培育钻石进一步拓展市场份额提供了有力支撑。
目前国内外的钻石生产商以及珠宝时尚品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培育钻石品牌DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了Light Mark、MULTICOLOUR、Caraxy以及慕璨等培育钻品牌。公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地位。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”的投入将打造和快速复制完成一个培育钻品牌，打开公司珠宝时尚业务未来发展空间，具有必要性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
3）项目实施必要性小结
综上所述，（1）随着“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、亚一品牌加盟渠道
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建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入，公司线下渠道将更加完善、品牌认可度将进一步提升，行业竞争优势在渠道、品牌方面得到显著提升，公司珠宝时尚的业务规模及市占率将随之提升；（2）随着“老庙品牌国际化”的投入，公司黄金首饰业务将实现海外业务的突破，打造公司珠宝时尚业务新的业绩增长点；（3）随着“茱瑞品牌拓展”的投入，公司高端镶嵌类品牌的海内外布局将进一步优化、国内知名度将进一步提升，公司珠宝时尚业务的品牌矩阵得到补强；（4）随着“露璨品牌门店拓展”的投入，公司将打造和快速复制完成一个培育钻品牌，把握培育钻石市场的行业增长机遇并进一步补强品牌矩阵。
因此，通过本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的投入，公司珠宝时尚业务的线下渠道将更加完善、门店渠道布局将随之优化、品牌认可度将进一步提升、黄金首饰业务的海外业务实现突破、品牌矩阵将更加完善，公司珠宝时尚业务的业务规模、市占率、品牌矩阵、未来发展空间均将随之受益，本次募集资金投向“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”之“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”及“老庙品牌国际化”具有必要性。
（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目
1）打造高质量电商平台，线上促进线下门店销售提质提量
近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周六福、中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并开展直播带货，公司需要紧随行业发展趋势进一步加强电商销售平台建设。通过“珠宝时尚电商销售平台建设”的投入，公司增强珠宝时尚业务的线上渠道竞争力；同时，通过提供高质量的线上直播服务为线下渠道引流，促进线下门店销售提质提量。
因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销
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售平台建设”的投入系顺应行业发展趋势，可实现线上引流线下、赋能线下销售，具有必要性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
2）对供应链基础设施水平赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障
珠宝时尚行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且流程繁杂，供应链管理已成为珠宝时尚行业提高经营效率的重要手段。
公司珠宝时尚业务当前的供应链平台存在仓储及物流基础设施不完善、技术数据基础薄弱、供应链路各节点数据信息不完善等情况。随着公司业务快速发展，珠宝时尚业务现有供应链平台各环节之间缺乏有效的信息互通、供应链网点布局逐渐无法满足线上线下门店区域布局的需要，相关业务的库存周转率和物流配送时效的提升亦随之受限，供应链平台亟待升级。
通过珠宝时尚业务“供应链平台升级”的投入，公司将重构珠宝时尚业务的物流智能仓储网络、提升物流及仓储基础设施水平，在全国范围内打造1+1+4的多级仓储网络，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。助力产品更精准、更全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力，进一步提高公司品牌产品市场占有率。
因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中珠宝时尚业务“供应链平台升级”的投入系对供应链储基础设施水平赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障，本次募集资金投向“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”之“供应链平台升级”具有必要性。
（3）集团数字化建设项目
1）公司实施精细化管理、提升运营效率的需要
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当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司是一家大型消费产业集团，已具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块，需要统筹协调的子公司和门店数量众多。一体化的数字化建设能帮助公司提升生产运营效率、助力产品/服务创新、实现数据驱动的客户洞察力，成为公司实施精细化管理、提升运营效率的必要组成部分。2）提升企业内部控制信息化能力、构建核心竞争力的重要途径信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为一家大型消费产业集团，需把数字化、信息化的渗透作为企业发展的重要契机，强化公司的内部控制的数字化、信息化能力，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。
公司集团数字化建设项目系在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自动化和决策智能化等方向加大投入，是公司实施精细化管理、提升运营效率的需要，亦是公司提升企业内部控制信息化能力、构建核心竞争力的重要途径，最终实现集团的转型升级，本次募集资金投向“集团数字化建设项目”具有必要性。
（4）补充流动资金及偿还银行借款项目
公司已多年未实施股权融资，日常资金需求主要靠自有资金积累及债务融资满足。报告期内，公司资产负债率分别为66.16%、68.46%和69.15%；有息负债金额分别为3,665,173.87万元、4,666,555.43万元和4,485,058.63万元。截至2023年3月末，公司有息负债规模为4,433,906.14万元，其中一年内到期的有息债务规模为2,035,552.80万元，短期内需偿还一定规模的有息负债。本募集资金项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化、抗风险能力提升，本次募集资金
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投向“补充流动资金及偿还银行借款项目”具有必要性。
（四）本次募投项目投向主业，符合国家相关产业政策
1、本次募投项目投向主业
本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”相关募资资金投向系公司珠宝时尚业务板块综合竞争力的提升；“集团数字化建设项目”系公司数字化运营能力的提升，间接提升现有业务运营效率。上述项目中募集资金均投向主业。本次募投项目之“补充流动资金及偿还银行借款”将优化公司资本结构、提升公司抗风险能力，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。
综上，公司本次募投项目投向主业。
2、本次募投项目符合国家相关产业政策
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及公司主营业务情况，公司所属行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。近年来，与本次募投项目投向相关的主要产业政策如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》 | 2015年 | 支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，增强体验功能，发展体验消费。 |
| 2 | 《国务院办公厅关于推动实体零售创新转型的意见》 | 2016年 | 支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费中心等转变。建立适应融合发展的标准规范、竞争规则，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。 |
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| 序号 | 法律法规名称 | 时间 | 主要内容 |
| 3 | 《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》 | 2017年 | 以产量产能储量持续增长，科技水平明显提高，节能环保水平全面提升，安全生产和职业危害防治全面改善，改善职工及社区生产条件为主要目标。致力于解决黄金矿业资源整合进展缓慢，地质勘查工作滞后，深部开采技术亟待突破，企业负债率偏高；黄金饰品附加值不高，加工技术工艺相对落后，设计创意欠缺；黄金市场及保障体系还需进一步完善等问题，推动黄金行业转型升级。 |
| 4 | 《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》 | 2018年 | 坚持消费引领，倡导消费者优先。顺应居民消费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，切实满足基本消费，持续提升传统消费，大力培育新兴消费，不断激发潜在消费。增强消费者主体意识，尊重消费者自由选择权，加大消费者合法权益保护力度，实现消费者自由选择、自主消费，提升消费者获得感、幸福感、安全感。 |
| 5 | 《关于加快发展流通促进商业消费的意见》 | 2019年 | 推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体加快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型。 |
| 6 | 《国务院办公厅关以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》 | 2020年 | 进一步培育壮大各类消费新业态新模式。建立健全“互联网+服务”、电子商务公共服务平台，加快社会服务在线对接、线上线下深度融合。 |
| 7 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021年 | 顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安全发展，稳步提高居民消费水平。培育新型消费，发展信息消费、数字消费、绿色消费，鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模式新业态发展。 |
| 8 | 《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》 | 2022年 | 创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等消费新业务。有序引导网络直播等规范发展。 |
基于现有相关法律法规和政策，公司从事的经营活动及开展本次募投项目的募集资金投入无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。综上，公司本次募投项目投向符合国家相关产业政策。
二、结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性
（一）现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量，以及珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展门店规划情况
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1、现有门店情况
公司珠宝时尚业务板块的主要品牌境内线下门店数量于2022年末合计为4,565家，现有线下门店的城市布局、以及珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目规划的线下门店的城市布局情况如下：
单位：家
| 地区 | 省份 | 现有门店 | 规划门店 | 规划门店占现有门店比例 | 已覆盖城市 |
| 华东地区 | 江苏省 | 676 | 179 | 26.48% | 常州市、淮安市、连云港市、南京市、南通市、苏州市、宿迁市、泰州市、无锡市、徐州市、盐城市、扬州市、镇江市 |
| 安徽省 | 498 | 183 | 36.75% | 安庆市、蚌埠市、亳州市、池州市、滁州市、阜阳市、合肥市、淮北市、淮南市、黄山市、六安市、马鞍山市、宿州市、铜陵市、芜湖市、宣城市 | |
| 浙江省 | 379 | 191 | 50.40% | 杭州市、湖州市、嘉兴市、金华市、丽水市、宁波市、衢州市、绍兴市、台州市、温州市、舟山市 | |
| 山东省 | 369 | 206 | 55.83% | ||
滨州市、德州市、东营市、菏泽市、济南市、济宁市、莱芜市、聊城市、临沂市、青岛市、日照市、泰安市、威海市、潍坊市、烟台市、枣庄市、淄博市
| 上海市 | 306 | 107 | 34.97% | 上海市 | |
| 江西省 | 201 | 128 | 63.68% | 抚州市、赣州市、吉安市、景德镇市、九江市、南昌市、萍乡市、上饶市、新余市、宜春市、鹰潭市 | |
| 福建省 | 44 | 30 | 68.18% | 福州市、南平市、宁德市、莆田市、泉州市、三明市、厦门市 | |
| 小计 | 2,473 | 1,024 | 41.41% | - | |
| 华中地区 | 河南省 | 424 | 197 | 46.46% | 安阳市、鹤壁市、济源市、焦作市、开封市、洛阳市、漯河市、南阳市、平顶山市、濮阳市、三门峡市、商丘市、新乡市、信阳市、许昌市、郑州市、周口市、驻马店市 |
| 湖北省 | 222 | 153 | 68.92% | 鄂州市、恩施土家族苗族自治州、黄冈市、黄石市、荆门市、荆州市、潜江市、神农架林区、十堰市、随州市、天门市、武汉市、仙桃市、咸宁市、襄阳市、孝感市、宜昌市、鄂州市、黄冈市、黄石市、荆门市、荆州市、十堰市、武汉市、咸宁市、襄阳市、孝感市 | |
| 湖南省 | 127 | 153 | 120.47% | 常德市、郴州市、衡阳市、怀化市、娄底市、邵阳市、湘潭市、湘西土家族苗族自治州、益阳市、永州市、岳阳市、张家界市、长沙市、株洲市 |
7-1-20
| 地区 | 省份 | 现有门店 | 规划门店 | 规划门店占现有门店比例 | 已覆盖城市 |
| 小计 | 773 | 503 | 65.07% | - | |
| 西南地区 | 贵州省 | 159 | 46 | 28.93% | 安顺市、毕节市、贵阳市、六盘水市、黔东南苗族侗族自治州、黔南布依族苗族自治州、黔西南布依族苗族自治州、铜仁市、遵义市 |
| 四川省 | 147 | 153 | 104.08% | 巴中市、成都市、达州市、德阳市、广安市、广元市、乐山市、凉山彝族自治州、泸州市、眉山市、绵阳市、南充市、内江市、攀枝花市、遂宁市、宜宾市、资阳市、自贡市 | |
| 重庆市 | 114 | 105 | 92.11% | 重庆市 | |
| 云南省 | 73 | 46 | 63.01% | 保山市、楚雄彝族自治州、大理白族自治州、德宏傣族景颇族自治州、迪庆藏族自治州、河哈尼族彝族自治州、昆明市、丽江市、临沧市、怒江傈僳族自治州、普洱市、曲靖市、玉溪市、昭通市 | |
| 西藏自治区 | 4 | 6 | 150.00% | 拉萨市、林芝市、日喀则市 | |
| 小计 | 497 | 356 | 71.63% | - | |
| 华北地区 | 河北省 | 152 | 160 | 105.26% | 保定市、沧州市、承德市、邯郸市、衡水市、廊坊市、秦皇岛市、石家庄市、唐山市、邢台市、张家口市 |
| 山西省 | 146 | 60 | 41.10% | 大同市、晋城市、晋中市、临汾市、吕梁市、朔州市、太原市、忻州市、阳泉市、运城市、长治市 | |
| 北京市 | 60 | 67 | 111.67% | 北京市 | |
| 内蒙古 | 43 | 31 | 72.09% | 巴彦淖尔市、包头市、赤峰市、鄂尔多斯市、呼和浩特市、呼伦贝尔市、通辽市、乌海市、乌兰察布市、兴安盟 | |
| 天津市 | 8 | 15 | 187.50% | 天津市 | |
| 小计 | 409 | 333 | 81.42% | - | |
| 西北地区 | 陕西省 | 130 | 71 | 54.62% | 安康市、宝鸡市、汉中市、商洛市、铜川市、渭南市、西安市、咸阳市、延安市、榆林市 |
| 甘肃省 | 66 | 56 | 84.85% | 白银市、定西市、嘉峪关市、金昌市、酒泉市、兰州市、陇南市、平凉市、庆阳市、天水市、武威市、张掖市 | |
| 新疆维吾尔族自治区 | 24 | 33 | 137.50% | 阿克苏地区、巴音郭楞蒙古自治州、博尔塔拉蒙古自治州、昌吉回族自治州、哈密市、和田地区、喀什地区、乌鲁木齐市、伊犁哈萨克自治州、阿拉尔市、石河子市 | |
| 宁夏回族自治区 | 5 | 25 | 500.00% | 银川市、中卫市 | |
| 青海省 | 2 | 6 | 300.00% | 海南藏族自治州、西宁市 | |
| 小计 | 227 | 191 | 84.14% | - |
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| 地区 | 省份 | 现有门店 | 规划门店 | 规划门店占现有门店比例 | 已覆盖城市 |
| 华南地区 | 广东省 | 78 | 128 | 164.10% | 潮州市、东莞市、佛山市、广州市、河源市、惠州市、茂名市、清远市、深圳市、湛江市、肇庆市、中山市、珠海市 |
| 广西省 | 25 | 45 | 180.00% | 百色市、崇左市、桂林市、河池市、贺州市、柳州市、南宁市、玉林市 | |
| 海南省 | 5 | 13 | 260.00% | 海口市 | |
| 小计 | 108 | 186 | 172.22% | - | |
| 东北地区 | 吉林省 | 37 | 32 | 86.49% | 白城市、白山市、吉林省长白山保护开发区吉林市、四平市、松原市通化市、延边朝鲜族自治州、长春市 |
| 辽宁省 | 24 | 22 | 91.67% | 鞍山市、本溪市、大连市、丹东市、阜新市、辽阳市、盘锦市、沈阳市、铁岭市 | |
| 黑龙江省 | 17 | 32 | 188.24% | 大庆市、哈尔滨市、鸡西市、佳木斯市、牡丹江市、齐齐哈尔市 | |
| 小计 | 78 | 86 | 110.26% | - | |
| 合计 | 4,565 | 2,679 | 58.69% | - | |
注：规划门店实际开设情况将根据实际情况有所调整。
2、新增门店情况
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目规划的线下门店合计2,679家，其中直营门店计划未来三年内新增136家，加盟门店计划未来三年内新增2,543家。在本募集资金投向实施过程中，发行人拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市场快速布局，在核心区域继续巩固优势，在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，努力提升品牌影响力、全国渠道渗透率以及市场占有率，缩小与行业头部公司差距。
（1）新增直营门店情况
老庙、亚一品牌直营门店扩张项目新增直营门店建设将选取全国核心一二线城市核心商圈开店，门店选址情况如下：
| 区域 | 省份 | 商圈 | 综合体 |
| 华北地区 | 北京市 | 北站商圈、大兴商圈、东站商圈、王府井商圈等 | 世纪金源、宜家荟聚、合生汇、新天地等 |
| 华东地区 | 山东省 | 高新商圈、泉城商圈、台东商圈、五四商圈等 | 济南万象城、济南贵和、银座商城、台东利群、青岛万象城等 |
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| 区域 | 省份 | 商圈 | 综合体 |
| 上海市 | 大宁商圈、陆家嘴商圈、南京东路商圈、南翔商圈、普陀商圈、吴中路商圈、五角场商圈、豫园商圈、长宁商圈等 | 大宁久光、八佰伴、世纪汇、大丸、新世界、南翔印象城、环球港、闵行万象城、百联又一城、合生汇、长宁龙之梦等 | |
| 浙江省 | 拱墅商圈、湖滨商圈、潜江新城、武林商圈、西湖商圈等 | 城西银泰、滨湖银泰、杭州万象城、武林百大、武林银泰、西湖银泰等 | |
| 西南地区 | 四川省 | 城东商圈、春熙路商圈、金牛商圈、科华商圈、武侯商圈等 | 伊藤锦华、成都群光、金牛万达、王府井购物中心、成都来福士等 |
| 重庆市 | 解放碑商圈、观音桥商圈等 | 重百解放碑、观音桥等 | |
| 华南地区 | 广州 | 天河商圈、珠江新城商圈、北京路商圈、环市东路商圈、永庆坊商圈、万博商圈、白云新城商圈等 | 正佳广场、天河城、天环广场、广州K11、广百百货北京路店、广州友谊商店、领展购物广场、白云万达广场、番禺天河城 |
| 深圳 | 深圳东门商圈、华强北商圈、福田CBD商圈、宝安中心商圈、蔡屋围商圈、后海商圈、龙华国际商圈等 | 茂业百货、天虹商场、华强北茂业、领展中心城、前海壹方城、万象城、深圳湾万象城、龙华壹方城等 |
公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为老庙、亚一品牌直营门店扩张项目的场所获取奠定了良好的基础，本项目的实施具备可行性。
（2）新增加盟门店情况
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目未来三年拟在核心区域巩固优势，并在核心商圈开设形象店、标杆店；潜力区域快速缩小与老凤祥、周大福差距。
1）公司加盟门店的选址、规划情况
公司老庙、亚一品牌于2022年末的现有门店数量虽然具有一定行业规模优势，但与行业龙头周大福仍有较大差距。此外，公司门店主要分布在华东地区、华中地区和西南地区，尚未实现在全国区域内的合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，有待通过本次募投项目实施进行优化。
在项目实施过程中，公司拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市场快速布局，特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份额。
| 地区分布 | 加盟门店 现有数量（家） | 加盟门店 规划数量（家） | 规划门店占 现有门店比例 |
| 华东地区 | 2,304 | 974 | 42.27% |
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| 地区分布 | 加盟门店 现有数量（家） | 加盟门店 规划数量（家） | 规划门店占 现有门店比例 |
| 华中地区 | 773 | 503 | 65.07% |
| 西南地区 | 445 | 330 | 74.16% |
| 华北地区 | 380 | 305 | 80.26% |
| 西北地区 | 227 | 191 | 84.14% |
| 华南地区 | 108 | 154 | 142.59% |
| 东北地区 | 78 | 86 | 110.26% |
| 合计 | 4,315 | 2,543 | 58.93% |
2）公司具备加盟门店快速扩张的能力及配套措施，“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”投向具备可行性
①公司具备加盟门店快速扩张的能力
报告期内，公司加盟门店呈现增长态势，公司当期新增加盟门店数量分别为792家、809家、913家，具体情况如下：
单位：家
| 年度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 门店总数 | 4,565 | 3,959 | 3,367 |
| 直营门店数量 | 250 | 223 | 207 |
| 加盟门店数量 | 4,315 | 3,736 | 3,160 |
| 净新增加盟门店 | 579 | 576 | 600 |
| 其中：当年新增加盟门店 | 913 | 809 | 792 |
老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目拟在全国范围内新增2,543家加盟门店，其中老庙品牌加盟门店1,493家，亚一品牌加盟门店1,050家，具体情况如下：
单位：家
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 老庙品牌 | 500 | 541 | 452 | 1,493 |
| 1.1 | 其中：城市旗舰店 | 50 | 30 | 20 | 100 |
| 1.2 | 其他门店 | 450 | 511 | 432 | 1,393 |
| 2 | 亚一品牌 | 370 | 350 | 330 | 1,050 |
| 2.1 | 其中：城市旗舰店 | 20 | 20 | 10 | 50 |
7-1-24
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 2.2 | 其他门店 | 350 | 330 | 320 | 1,000 |
| 合计 | 870 | 891 | 782 | 2,543 | |
本项目建设期内，公司拟新增加盟门店数量分别为870家、891家和782家，和公司2020-2022年当年新增加盟门店数量接近。公司完全具备完成老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目门店扩展的经验及能力。
②公司加盟商制度日益完善，为公司加盟门店拓展奠定基础
为充分发挥公司“老庙”和“亚一”两大品牌的品牌效应，扩大品牌线下加盟商的整体规模，实现公司对线下特许经营（加盟）管理的精细化，公司制定了《线下特许经营（加盟）管理制度》，并成立了老庙加盟事业部、亚一加盟事业部、四川豫园黄金珠宝有限公司、北京豫家珠宝有限公司、直营事业部（负责上海地区加盟）等业务部门及子公司。
公司已经在全国31个省市自治区开设加盟门店，拥有健全的加盟商体系并建立起稳定的合作关系，加盟商具备丰富的门店运营经验及当地资源，能积极响应公司加盟渠道建设的发展规划；公司拥有经验丰富的各省区加盟事业部团队，能进一步帮助公司开拓新的优质加盟商。将共同助力公司加盟渠道建设项目的实施。
③公司注重配套措施的建设，保障募投项目顺利实施
公司注重黄金珠宝业务配套措施的建设。为更好配合公司业务渠道战略发展规划，公司本次募投项目拟同步投资供应链平台升级项目，进一步提升上下游产业链整合能力，公司拟重新构建与规划物流智能仓储网络，在全国范围内打造响应迅速的多级仓储网络，保障公司在门店数量快速增长的背景下，库存周转率和物流配送时效仍然保持优异水平，提升客户满意度和赋能品牌影响力，为公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的顺利开展奠定基础。
综上所述，公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的实施具备良好的现实基础，公司具备加盟门店快速扩张的能力及配套措施，“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”投向具备可行性。
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（二）珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
1、珠宝时尚行业市场空间
（1）珠宝时尚行业市场空间持续增长，市场空间广阔
近年来，珠宝时尚行业规模增长迅速，市场空间广阔。根据欧睿数据，我国珠宝行业在2020年的市场规模为6,470亿元，虽然相较2019年有所下降、但在报告期内快速修复并持续增长，2022年的市场规模已达到8,159亿元。随着国内促进消费政策出台、居民人均可支配收入增加、消费者消费观念转变，珠宝时尚行业将保持快速增长。根据欧睿数据，预计2025年中国珠宝市场规模达到9,429亿元，2020年至2025年的复合年均增长率约为7.8%，行业市场空间持续增长。
（2）2023年以来黄金珠宝行业复苏态势强劲
1）黄金珠宝行业宏观数据呈现增长态势
2023年以来，珠宝时尚行业全面回暖。根据国家统计局数据，2023年上半年我国社会消费品零售总额227,588亿元，同比增长8.2%，全国金银珠宝类零售额为1,689亿元，同比增长17.5%，远高于社会消费品零售总额的增速，黄金珠宝行业展现出强劲的复苏态势。
2023年以来，全国黄金首饰消费量快速增长。中国黄金协会统计数据显示，2023年上半年全国黄金消费量554.88吨，与2022年同期相比增长16.37%。其中：黄金首饰
368.26吨，同比增长14.82%；金条及金币146.31吨，同比增长30.12%；工业及其他用金40.31吨，同比下降7.65%。
2023年，珠宝行业进出口额达到近三年最高。根据中国珠宝玉石首饰行业协会对海关总署的数据进行检索和分析，2023年上半年，我国珠宝行业进出口总额为750.17亿美元，同比增长55.8%。其中，出口总额为146.23亿美元，比去年同期增长17.4%；进口总额为603.94亿美元，比去年同期增长70.6%。从近几年数据来看，进口总额和出口总额均已达到2020年以来的高点。
2）黄金珠宝行业相关上市公司营收表现优异
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随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济回升向好，全国黄金消费总体呈现较快恢复态势。2023年一季度，黄金珠宝行业相关上市公司业绩表现普遍优异，营业收入同比增速普遍高于20%，其中萃华珠宝2023年一季度实现营业收入17.90亿元，同比增速高达99.28%，展现出优异的发展态势。具体情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 营业收入 | 同比变动 | 营业收入 | 同比变动 | 营业收入 | 同比变动 | 营业收入 | |
| 周大福 | -注 | - | 828.88 | 9.76% | 755.19 | 27.36% | 592.97 |
| 老凤祥 | 245.58 | 33.17% | 630.10 | 7.36% | 586.91 | 13.47% | 517.22 |
| 豫园股份 | 114.94 | 28.55% | 330.71 | 20.49% | 274.48 | 23.82% | 221.68 |
| 周大生 | 41.22 | 49.65% | 109.13 | 22.18% | 89.32 | 82.44% | 48.96 |
| 萃华珠宝 | 17.90 | 99.28% | 42.06 | 14.29% | 36.80 | 74.46% | 21.09 |
| 潮宏基 | 15.24 | 21.59% | 44.17 | -4.73% | 46.36 | 44.20% | 32.15 |
注：2023年7月11日周大福（01929.HK）发布截至2023年6月30日止三个月未经审核主要经营数据。周大福2023年4-6月内零售值同比增长29.4%，其中中国内地的零售值同比增长25.2%，中国香港、中国澳门及其他市场的零售值则同比增长64.0%，境内外营收表现均十分优异。周大福其余数据来自其港股定期披露的财年年报数据。
（3）珠宝时尚行业市场未来发展持续可期
1）黄金兼具消费、投资双重属性，相关需求持续稳定
“金银天然不是货币，但货币天然是金银。”由于黄金具有极强的货币属性，因此黄金需求既有消费，亦有投资，消费需求稳固。自2012年至2022年，中国黄金产品零售额波动增长，2022年达到4,100亿元规模。
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| 图表：中国黄金产品零售额（单位：亿元） | ||
| 数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会 |
2）居民人均可支配收入增加，居民消费意愿增强随着中国经济的不断发展，近年来中国人均GDP不断上升，居民人均可支配收入增加，人们的消费能力和生活水平显著提升。在我国当前双循环策略下，内需将继续成为消费需求和整体经济的增长动力。近年来乡村振兴政策渐见成效，我国居民的人均可支配收入不断提升，国内消费方式不断升级，消费者的消费额度增加，愿意购买价格更高的黄金首饰产品。根据国家局统计显示：2017-2022年中国人均GDP及居民人均可支配收入呈逐年上升趋势。2022年中国人均GDP达到8.57万元，同比增长5.83%。2022年中国居民人均可支配收入为3.69万元，同比增长5%，相较2017年增长了1.09万元。黄金首饰作为可选属性极强的消费品，其规模与人均可支配收入水平高度相关，未来随着我国居民人均收入水平提高，特别是中高收入人群规模扩大，传统黄金首饰行业的市场空间将继续稳步增长。
3）随着生活水平的提高以及消费结构的转变，消费者更加注重消费的情感体验近年来，年轻消费群体的珠宝时尚需求持续提升，自我表现、为心情买单成为他们重要的消费动因，悦己消费逐步成为主流。根据智联招聘发布的报告，在“她经济”时代下，珠宝首饰成为女性日常工作、社交的必需品，悦己属性凸显。根据贝恩咨询发布
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的报告，在钻石消费的场景中，46%的中国消费者选择购买钻石用于满足悦己需求珠宝作为一种能够带来美丽和更高生活品质的消费品拥有较大市场发展潜力。
4）我国人均黄金珠宝消费额仍有较大增长空间根据欧睿数据，2022年我国人均珠宝消费为82美元，距中国香港地区的693美元，新加坡的309美元、美国的250美元仍有较大差距。从人均消费额看，我国黄金珠宝行业增长空间广阔。
2、珠宝时尚行业竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台
（1）珠宝时尚行业竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
从行业整体来看，国内珠宝行业已形成国际品牌、港资品牌及内地品牌三足鼎立局面，不同类型的品牌所覆盖客群有所分化，具体竞争格局如下：
| 类型 | 主要代表 | 主要特点 |
| 国际品牌 | 蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等 | 高端奢侈珠宝品牌，具有悠久的历史和丰富的文化内涵，主要覆盖一二线城市中消费能力比较强的人群 |
| 施华洛世奇、潘多拉等 | 珠宝时尚品牌，定位潮流轻奢市场，主要覆盖年轻消费者 | |
| 港资品牌 | 周大福、周生生、六福珠宝等 | 定位中高端市场，近年来部分品牌也通过加盟形式在内地市场进行下沉 |
| 内地品牌 | 老凤祥、周大生、老庙、亚一等全国性品牌 | 定位中端及中高端市场，门店覆盖范围广且多 |
| 菜百首饰、曼卡龙等区域性品牌 | 凭借在特定区域的渠道优势和口碑沉淀成为当地的强势品牌，占据一定市场份额。 |
2020年至2023年一季度末，我国珠宝市场CR5公司的珠宝时尚门店数量情况如下：
单位：家
| 公司名称 | 2023年一季度末 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 门店 数量 | 净增 门店 | 变动 情况 | 门店 数量 | 净增 门店 | 变动 情况 | 门店 数量 | 净增 门店 | 变动 情况 | 门店 数量 | |
| 周大福 | 7,519 | 250 | 3.44% | 7,269 | 1,810 | 33.16% | 5,459 | 1,361 | 33.21% | 4,098 |
| 老凤祥 | - | - | - | 5,609 | 664 | 13.43% | 4,945 | 495 | 11.12% | 4,450 |
| 豫园股份 | 4,674 | 109 | 2.33% | 4,565 | 606 | 15.31% | 3,959 | 592 | 17.58% | 3,367 |
| 梦金园 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 周大生 | 4,637 | 21 | 0.45% | 4,616 | 114 | 2.46% | 4,505 | 313 | 7.54% | 4,189 |
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注1：数据来源为各公司公开披露的定期报告，其中梦金园作为非上市公司未公开披露相应数据，老凤祥未披露2023年一季度末门店数量；注2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2022年度系2023年3月末其中国内地珠宝门店数量，同理，2023年一季度末系2023年6月末其中国内地珠宝门店数量；注3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量，营业收入系珠宝时尚业务各品牌收入。
根据欧睿数据，我国珠宝市场CR5由2017年的17.8%提升至2022年的28.1%，行业集中度出现集中趋势。与此同时，2022年中国香港珠宝市场CR5达到39.3%，日本珠宝市场CR5达到30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市场相比，我国境内珠宝市场的集中度仍有提升空间。
报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥等均加快了开店节奏。其中，周大福2023财年在中国内地新开1,810家珠宝零售网点，其在中国内地珠宝零售店数量累计达到7,269家，提前2年完成其7,000家零售店的里程碑目标。受益于门店数量的快速增加，其市场占有率自2021年起领先优势持续扩大。
上表可见，豫园股份过去两年新开门店数量分别为592家和606家，公司净新开门店数量与老凤祥接近，但远低于周大福新开门店数量1,361家和1,810家。截至2022年末，公司门店数量与周大生相近，但低于周大福、老凤祥，仍有较大增长空间。报告期内，我国珠宝市场CR5行业集中度呈现上升趋势，预计头部企业将进一步扩张门店，保持市场占有率，维持行业地位。
黄金珠宝行业龙头周大福在门店总数量、净增门店数量方面始终保持领先地位，行业龙头地位进一步巩固。黄金珠宝行业头部品牌上市公司的门店数量普遍超过4,000家。为进一步保持市场竞争力，扩大市场份额，可比公司亦提出了门店扩张计划，对于行业未来发展展现出积极态度。公司需要加快门店扩张速度，从而保持公司市场竞争力和影响力。
| 序号 | 公司 | 门店扩张计划 |
| 1 | 周大福 | 周大福将继续与表现优异的加盟商合作，以实行高质量的业务拓展计划及于所有零售点提供卓越的顾客服务。2024财年拟在内地计划新增600至800家新店。 |
| 2 | 老凤祥 | 老凤祥将统筹规划全国市场，不断提升市场占有率。2023年力争新增银楼专卖店（加盟店）、经销网点（专柜）不少于350家。 |
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| 序号 | 公司 | 门店扩张计划 |
| 3 | 周大生 | 公司需要根据各区域，竞争对手布局特点，店铺数量，市场容量，发展空间，进行精准科学布局。在一城一池的竞争上，去帮助加盟商占据规模竞争优势。一方面科学合理的积极壮大主品牌，同时也需要建立品牌矩阵，组建群狼战术。 |
数据来源：各公司年度报告及公开信息整理。此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚行业中的中小型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、品牌力及产品力进一步成为行业核心竞争力。
（2）同行业可比公司建设电商销售平台的情况
电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周六福、中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并开展直播带货，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。部分国内珠宝时尚行业上市公司建设电商销售平台情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 电商销售平台建设情况 |
| 1 | 周大福 | 2010年12月，周大福中国营运管理中心正式成立电子商务部。2020年周大福开始试水直播带货，除了线上旗舰店店播之外，公司还与头部主播进行合作，合作KOL包括李佳琪等 |
| 2 | 豫园股份 | 公司已经初步搭建电商销售平台，具有线上营销人员近70人，运营内容包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广 |
| 3 | 周大生 | 周大生从2013年开始组建电商团队，并于2018年成立互联天下独立运营电商业务。线上业务从图文电商、直播电商、社交电商三大模块展开 |
| 4 | 中国黄金 | 中国黄金于2021年11月30日设立中金珠宝电子商务（长沙）有限公司，专注于公司电商业务发展，建立“品牌专属直播基地”，在图文电商平稳发展的基础上，拓展直播业务 |
| 5 | 潮宏基 | 潮宏基自2009年开始发展线上业务，珠宝和女包销售一直位于各大平台前列，迎合年轻消费者的购买习惯，公司各品牌强化线上直播业务，除常规店播外，还和与达人合作，既宣传品牌也带动了销售 |
| 6 | 曼卡龙 | 曼卡龙全渠道珠宝一体化综合平台建设项目包含全渠道零售与直播运营平台，用于建立一体化的内容输出、营销方案触达和个性化顾客服务等 |
注：根据相关公司公开信息整理。
上表可见，上述国内珠宝时尚行业知名公司均较早布局了电商销售平台，并已开展直播带货。随着线上珠宝销售持续火热，线上电商引流成为珠宝时尚行业线下渠道的重要补充，公司本次建设电商销售平台符合行业发展趋势，通过提供高质量的线上直播服
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务为线下渠道引流，促进线下门店销售提质提量。
（三）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性
1、珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展的必要性、紧迫性
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目项目实施的必要性具体请参见回复报告之“一、（三）、2、（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”之说明；此外，本项目系基于珠宝时尚行业市场空间持续增长、行业集中度持续提升、行业头部企业在门店扩张方面加速竞争的行业背景，公司为应对行业竞争、维持甚至提升行业头部地位、扩大业务规模并提升市占率，需加快完善线下门店渠道布局、提升品牌影响力，具有紧迫性。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施对公司珠宝时尚业务健康发展具有必要性及紧迫性。
此外，本项目的实施将进一步强化黄金珠宝业务在公司业务战略布局中的支柱地位。报告期内，公司珠宝时尚业务收入占主营业务收入的比例分别为47.64%、53.25%和66.72%，在公司业务布局中起到支柱地位。结合房地产行业发展趋势，公司加大在珠宝时尚等产业运营板块的投入，将进一步稳定并提升公司的盈利能力及经营稳健性。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的实施对公司业务战略布局中亦具有必要性及紧迫性。
2、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、紧迫性
建设珠宝时尚电商销售平台的的必要性具体请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、（三）、2、（2）、1）打造高质量电商平台，线上促进线下门店销售提质提量”之说明；此外，本方向投入契合珠宝时尚行业发展趋势之一。
谨慎起见，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
三、电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三方产品的
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销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定
（一）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式
1、具体服务内容
电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟与天猫、京东、抖音、拼多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播，运营内容包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。公司电商直播平台项目的服务内容主要是公司电商团队与其他业务部门配合，完成公司珠宝时尚业务的营销内容制作。公司电商直播平台主要用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展示及销售。
2、运营模式
公司电商直播平台团队负责策划、出具珠宝时尚业务的线上营销内容，选择合适的网红、达人、传媒公司等传播媒介，根据公司制定的内容和要求进行产品的销售与展示，实现公司产品的线上销售或宣传。具体运营模式如下：
| 直播类型 | 具体情况 | 运营模式 |
达人直播
| 达人直播 | 在天猫、京东、抖音、拼多多等平台通过和机构或主播合作进行直播 | 通过达人直播方式进行带货推广 |
店铺自播
| 店铺自播 | 在天猫、京东、抖音、拼多多等平台的自有店铺进行直播带货 | 通过店铺直播方式进行带货推广 |
店铺代播
| 店铺代播 | 根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作的方式进行直播带货 | 通过店铺代播方式进行带货推广 |
3、盈利模式
电商直播平台主要盈利模式为通过直播带货推广，采用直销模式实现对公司自有产品的线上销售并获取收益。
（二）电商直播平台不涉及第三方产品的销售与展示
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公司电商直播平台仅用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展示及销售。
（三）发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配
1、内容审查的具体措施
公司直播过程中遵守《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网广告管理办法》《网络短视频平台管理规范》等相关法律法规，上述法律法规对广告主、广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者做出了明确定义：“广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；利用互联网提供信息服务的自然人、法人或者其他组织，适用关于互联网信息服务提供者的规定。”
根据《广告法》第三十四条规定：“…广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。”
根据《互联网广告管理暂行办法》第十二条规定：“…互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布…”
根据《网络短视频平台管理规范》第一条第4项的规定：“网络短视频平台实行节目内容先审后播制度。平台上播出的所有短视频均应经内容审核后方可播出，包括节目的标题、简介、弹幕、评论等内容。”
为确保公司直播内容符合社会主义主流价值观，发行人已执行如下措施：
（1）上海豫园珠宝时尚集团有限公司对于直播内容有严格的审核流程，直播内容需要经过直播业务负责人、电商负责人、公司法务等岗位人员审核。在直播前，公司会将直播流程与直播内容与其他方再次进行事前确认，尽可能避免直播内容存在瑕疵，杜
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绝直播过程存在违规行为；
（2）公司在选取广告经营者时，会要求广告经营者提供相关资质，确保广告经营者具备经营资质且对直播内容具备审核能力，能对公司直播内容进行有效审核。
2、内容审查的责任主体及责任分配
根据《广告法》《互联网广告管理办法》《网络短视频平台管理规范》等相关法律法规，广告主、广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者均需要对直播内容进行审查，公司直播内容的发布需要经过上述四重主体审核。在遵守相应法律、法规的基础上，公司与直播业务其他参与方签订合作协议，对直播内容的违规行为应承担的法律责任进行清晰的划分。
在直播过程中，如因公司提供的直播资料或素材等存在不符合法律法规、侵犯第三方权益等情形，导致直播内容不当，由公司承担承担违约责任并赔偿相关损失；如因公司聘请第三方在直播时出现了内容违规等行为，则由第三方承担违约责任并赔偿相关损失。
（四）公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度已经建立健全并有效执行，符合法律法规的规定
电商直播平台拟以达人直播、店铺自播、店铺代播等方式通过与天猫、京东、抖音、拼多多等第三方网络平台合作进行自有产品的推广和销售，运营内容包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。公司在与第三方网络平台合作过程中根据第三方平台的规则通过第三方平台获取并使用部分终端客户的数据或个人信息。
针对网络信息安全、数据安全、个人信息保护，公司已建立了《IT运维及网络安全管理制度》《数据管理制度》《用户隐私保护政策》等相关制度，相关制度内容符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规规定。
同时，为保障前述相关制度的有效执行，发行人设立了AI智能科技中心，配备了相应的专业技术人员，统筹负责发行人及其子公司数据合规相关工作，并对公司从事相
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关业务的员工开展相关培训活动。
截至本回复报告出具日，发行人已取得上海市公安局出具的《信息系统安全等级保护备案证明》（编号：31010199142-22002）。报告期内，发行人及拟实施电商直播平台的主体即发行人全资控股子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司不存在因网络信息安全、数据安全、个人信息保护相关问题引发的重大诉讼或仲裁，亦不存在因违反网络信息安全、数据安全、个人信息保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。综上，发行人建立健全并有效执行并执行了关于网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度，相关制度内容符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规规定。
四、结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性
（一）国内外门店建设是否已取得必要前置审批
1、中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审批
本次募投项目中中国大陆地区门店建设内容主要为门店购买或门店租赁、门店装修及相关设备投入，不涉及备案、环评、能评或行业准入等前置审批。
2、境外门店建设项目实施前涉及境外投资审批程序但预计不存在实质性审批程序障碍
本次募投项目珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目“老庙品牌国际化”涉及境外门店建设，前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审批程序，包括发展和改革主管部门境外投资项目备案、商务主管部门境外投资备案及相关银行的外汇登记等。
（1）发改部门境外投资项目备案
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根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。
敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”所属的行业为珠宝首饰零售业，不属于敏感行业。珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”拟通过租赁方式在香港、澳门、东南亚、印度、中东、土耳其、美国等地区开设珠宝首饰零售门店，不属于敏感国家和地区。
因此，发展和改革主管部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”应采取备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的项目投资总额为人民币30,237.08万元，不超过3亿美元。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目的备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定以及“全国一体化在线政务服务平台上
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海一网通办”相关办事指南，备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
（2）商务部门境外投资备案
根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”不属于敏感国家和地区、敏感行业，因此，商务管理部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”应采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》的相关规定，对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的备案机关是所在地省级商务主管部门。
根据《境外投资管理办法》的相关规定以及“全国一体化在线政务服务平台上海一网通办”相关办事指南，商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。
（3）银行外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，
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不涉及行政审批环节，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
（4）本次募投项目涉及的境外投资审批程序预计不存在实质性审批程序障碍本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》的相关规定，本次涉及的境外投资项目在发展和改革主管部门和商务主管部门均属于备案管理，相关事项根据法律法规规定及政府主管部门办事指南所需的办理时间较短；本次涉及的境外投资项目后续实施过程中需要在银行办理境外投资外汇登记。据此，前述涉及的境外投资备案、银行外汇登记等工作预计不存在实质性审批程序障碍。此外，公司在法国、美国、日本、中东等国家或地区均设立有经营实体，具备多年海外运营经验以及办理境外投资审批程序的丰富经验。截至报告期末，发行人旗下法国珠宝时尚品牌DJULA已拥有境外直营网点13家，公司在珠宝时尚领域的境外门店建设及运营方面亦具备实际操作经验。
本次募投项目中境外门店建设总体建设周期为三年，将在本次募集资金到位后按计划分批实施。具体单个门店的建设周期约3个月，建设周期较短。公司未来将在具体门店建设前按照规定履行相关境外投资审批程序，预计不会影响本次募投项目的实施进度且不存在实质性审批程序障碍。综上，国内外门店建设中中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审批；境外门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序，预计不存在实质性审批程序障碍。
（二）电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可
电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟采用与天猫、京东、抖音、拼多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播。因此，电商直播平台建设无需公司办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
根据《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81号）的规定，“调整后的《网络文化经营许可证》
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审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活动。其中，网络表演指以网络表演者个人现场进行的文艺表演活动等为主要内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息网络，实时传播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演。”因此，电商直播平台建设无需办理《网络文化经营许可证》。公司将严格按照《网络直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生态治理规定》等相关法律法规的规定，合规开展电商直播平台相关业务。电商直播平台建设不涉及其他特殊业务资质及许可。此外，经保荐机构及发行人律师咨询上海市黄浦区发改委、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》，取得并查阅了《上海市黄浦区发改委关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》，本次发行相关募投项目均不属于国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需项目备案。综上，电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可。经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
（三）建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的人员、技术储备情况
1、建设电商直播平台的人员、技术储备情况
随着近年来电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，公司已经拥有一批既能够深刻理解珠宝行业经营模式、又具备电商经验的复合型人才。公司目前电商营销员工近70人，负责老庙、亚一和露璨三个品牌在天猫、京东、抖音、拼多多等综合电商及内容电商平台的店铺运营，运营内容包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。因此，公司在建设电商直播平台具备丰富的人员储备，后续并将根据
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业务发展需要进一步吸纳优秀人员。
公司在建设电商直播平台方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具体情况如下：
| 序号 | 系统名称 | 功能 |
| 1 | 电商EC平台 | 涉及集团SAP系统、集团零售系统、金税系统的工作协同集成和信息数据集成，最终提升电商精细化管理 1、电商订单管理：商品及单品管理、多平台的对接，线上平台订单自动下载、订单处理、同步订单信息，自动审核订单，按规则的拆分、合并订单、订单高效流转，简化业务人员工作量及售后服务管理 2、电商仓库管理：WMS库位管理、收货管理、拣配管理、发货管理、线上线下库存同步，平台库存分配策略 3、电商其他管理：金价管理，第三方物流平台对接，多平台订单发货对账管理、报表中心及POS系统集成 |
| 2 | 业务中台POS系统 | 线下、线上销售开单系统 |
因此，公司拥有建设电商直播平台的人员、技术储备。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
2、建设供应链平台升级的人员、技术储备情况
为优化费者购物体验，提升公司货物流转效率，公司已初步自建了供应链平台，并组建了具备丰富供应链经验的团队。相关人员储备能保障公司当前供应链平台平稳运行，并能为珠宝时尚业务的供应链平台升级建设提供人力资源，具体人员储备情况如下：
| 岗位 | 人员储备 | 职能 |
| 高级管理 | 7名 | 负责公司整体供应链战略体系，建立垂直一体化的供应链管理体系，完善并监督实施，为公司发展战略目标提供有力保障；负责公司供应链的整体运营与规划，包括供应商管理、采购、物流仓储以及订单管理等 |
| 中层管理 | 19名 | 具备丰富的行业和专业知识，熟练运用供应链管理工具和软件，能够进行数据分析和绩效评估，同时具备出色的组织和沟通能力，能够在跨部门团队中建立良好的合作关系 |
| 基层供应链人员 | 78名 | 具备一定的供应链行业从业经验，能够快速适应变化，具备较好的学习能力、统筹协调和逻辑思维能力、团队合作精神、跨部门沟通协调能力 |
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公司在供应链平台升级方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具体情况如下：
| 序号 | 系统名称 | 功能 |
| 1 | SAP系统 | 系公司当前供应链平台的基础系统，负责综合企业管理，涵盖了财务、采购、供应链、销售等各个业务支撑，实现业务流程和各系统间的集成、数据的统一管理，提高运营效率和决策质量 |
| 2 | POS系统 | 管理门店交易信息，实现快速、准确的销售、库存和顾客管理 |
| 3 | OA系统及IM软件 | 流程管理、体系文件管理、知识管理、知识仓库、签章管理、合同管理、工作沟通 |
| 4 | OMS中台及好运宝APP | 渠道订单管理系统，负责汇总各渠道的需求订单，并跟踪供应商供货进度，提供实时数据和分析 |
因此，公司拥有建设供应链平台升级的人员、技术储备。
3、集团数字化建设项目的人员、技术储备情况
公司作为一家知名的大型消费产业集团，致力于推动数字化转型，以适应快速变化的市场环境。公司已经组建了一个由业务专家和技术专家组成的团队，拥有丰富的数字化经验和专业知识，能够快速应对各种数字化挑战，帮助公司在市场上保持竞争力，具体人员储备情况如下：
| 岗位 | 人员储备 | 职能 |
高级管理
| 高级管理 | 14名 | 具备敏锐的市场洞察力和战略眼光，能够分析市场趋势和竞争环境，并为公司制定具有创新性和战略性的数字化产品计划 |
项目经理
| 项目经理 | 50名 | 具有丰富的技术经验和项目管理经验，能够熟练地掌握各种项目管理工具和方法，并能够快速识别和解决项目问题。同时具备良好的沟通和团队协作能力，能够与项目团队及利益相关者紧密合作，了解项目需求和期望，提供合适的解决方案 |
开发工程师
| 开发工程师 | 118名 | 具有丰富的编程经验和深厚的技术知识，能够熟练地掌握各种编程语言和开发工具，并能够快速识别和解决技术问题。能够独立思考并尝试新的技术方法，以优化开发研发流程并提高研发效率 |
公司在集团数字化建设项目已上线运营数字化相关系统，并已取得相关软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 系统名称 | 功能 |
| 1 | 会员平台 | 目前已经建设了基础的会员平台，该平台为我们的会员提供了一定的会员服务和功能，包括会员注册、登录、会员等级、积分、权益、成长值体系管理 |
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| 序号 | 系统名称 | 功能 |
| 2 | 供应链平台 | 已有平台可以为供应商、物流服务商（包括三方仓服务等）提供了信息和数据处理能力，如订单管理、库存管理、物流跟踪等，以及上下游信息的互通，目前获得4个软件著作权 |
| 3 | 业财一体化 | 实现了业务、财务、税务和资金的一体化管理。该系统打通了信息孤岛状况，推动了业财数据的互通和共享，目前获得3个软件著作权 |
| 4 | 智慧科创平台 | 目前主要通过AIOT技术实现部分的智能管理平台等，已经获得15个软件著作权 |
| 5 | 业务共享中台 | 围绕职能板块业务，实现了业务数据的实时共享和协同管理，提高了管理效率和决策准确性。同时，还能够提供实时业务联动和管理决策支持，帮助管理层更好地掌控业务运营状况，目前获得27个软件著作权 |
| 6 | 数据中台 | 实现了对公司数据的整合、分析和应用。该数据中台集成了多个数据源，以内部业务系统产生的数据为主，建立了数据标准和流程，以支持数据分析，目前获得1个软件著作权 |
| 7 | 基础架构平台 | 目前已经建设公有云和私有云相结合的混合云基础架构。部分应用程序的部署采用了容器化技术，可以使应用程序更灵活地应对业务需求的变化。存储方面采用分布式存储技术，实现了数据的分布式存储和统一管理。保证数据可靠性的同时，提高数据访问的速度和效率 |
因此，公司拥有集团数字化建设项目的人员、技术储备。
（四）本次募投项目的可行性
根据前述说明，在国内外门店建设方面，中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审批，境外门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序且预计实施前不存在实质性审批程序障碍；电商直播平台建设方面，公司不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可；公司已拥有与建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台相关的人员、技术储备。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”中“露璨品牌门店拓展”方向及“茱瑞品牌拓展”方向、“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向均将不再使用募集资金投入。
其中，老庙品牌国际化投向是公司践行品牌国际化的重要举措，符合新时代推进品牌建设的指导意见。
综上所述，公司本次募投项目具备可行性。
五、本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地
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拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关
（一）本次募集资金不投向或变相投向房地产相关业务，不将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补流还贷与房地产业务无关公司本次募集资金投资项目主要投向珠宝时尚业务板块、公司数字化运营能力建设方向、补流还贷等方向，不存在投向或变相投向房地产相关业务，亦不存在将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。发行人已出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向相关的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司本次募集资金不存在投向或变相投向房地产相关业务，不存在将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目情形。
2、本公司本次募投资金用于补流还贷部分不与房地产业务相关。
3、本公司本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形。”
本次募集资金到位后，公司将根据与房地产业务无关的有息债务待偿还情况合理使用还贷部分的募集资金，并将根据与房地产业务无关的业务板块的营运资金需求合理使用补流部分的募集资金，确保本次募集资金补流还贷与房地产业务无关。
（二）补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性，具体请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、（三）、2、（4）补充流动资金及偿还银行借款项目”相关说明。
六、本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行首次董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行自有资金投入，本次募集资金不存在置换董事会前投入情形。发行人已就本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向相关的
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承诺函》。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
1、了解发行人本次募投项目与现有业务的区别和联系，了解发行人实施本次募投项目的主要考虑及必要性；
2、了解发行人现有同业竞争及关联交易情况，了解本次募投项目的实施主体及具体投向，分析本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性；
3、获取发行人现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量等相关资料；查阅第三方报告，了解珠宝时尚行业市场空间及竞争格局；查阅可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司门店扩张及电商销售平台建设情况；
4、查阅发行人本次募投项目相关的《可行性分析报告》及相关说明，向发行人相关人员了解电商直播平台的主要服务内容、运营模式及盈利模式，了解直播业务相关责任分配情况；查阅发行人《用户隐私保护政策》《IT运维及网络安全管理制度》等与网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度并了解执行情况；
5、查阅《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步规范审批工作的通知》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生态治理规定》《企业投资项目核准和备案管理办法》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》等法律法规，了解发行人本次募集资金用于国内外门店建设涉及前置审批情况、电商直播平台建设所需业务资质情况；
6、查阅《上海市黄浦区发改委关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》、相关国家产业政策；
7、了解发行人在建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台升级方面的技术、
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人员等方面的储备情况，取得发行人出具的相关说明；
8、获取发行人出具的《关于募集资金投向相关的承诺函》；
9、查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》，与发行人实际情况进行逐项核对比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目系本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立性；本次募投项目具有必要性，且均投向主业，符合国家相关产业政策；
2、发行人本次发行募资资金用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展具备其必要性、紧迫性；发行人本次发行募资资金不再用于建设珠宝时尚电商销售平台；
3、发行人电商直播平台不涉及第三方产品的销售与展示，发行人网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度已建立健全并有效执行，符合法律法规的规定；
4、本次募投项目中的中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审批；境外门店建设涉及前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审批程序，后续实施过程中办理相关境外投资审批程序预计不存在实质性障碍；电商直播平台不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可；发行人在建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台方面拥有相应的人员、技术储备；本次募投项目之募集资金投向具备可行性；
5、本次募集资金不投向或变相投向房地产相关业务，募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性，补流还贷不与房地产业务相关；
6、发行人本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
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7、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第6号》与本次募投项目的相关要求。
（三）保荐机构及发行人律师就《监管规则适用指引—发行类第6号》针对与本次募投项目的相关要求核查情况
1、6-1同业竞争
“保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。”
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次募投项目实施后，公司业务模式未发生改变。
经核查，保荐人及发行人律师认为：本次募投项目实施后，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成同业竞争的情形。
2、6-2 关联交易
“对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
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本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。本募投项目实施后，公司业务模式未发生改变。
经核查，保荐人及发行人律师认为：本次募投项目实施后，发行人不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营的独立性的情况。
3、6-4土地问题
本次发行不存在募集资金用于收购资产的情形，不存在募投项目涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，不存在募投项目用地尚未取得的情形。
经核查，保荐人及发行人律师认为：本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-4 关于土地问题的要求。
4、6-7募集资金使用符合产业政策
保荐人及发行人律师查阅了与本次募投项目相关的《可行性分析报告》、上海市黄浦区发改委出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》、相关国家产业政策，本次募投项目均不属于固定资产投资项目，无需备案；本次募集资金使用符合产业政策，未投向过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；本次募集资金中境外投资系开设门店，不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的属于限制类或禁止类的对外投资，相关境外投资审批程序根据《企业境外投资管理办法》预计不存在实质性审批程序障碍。
经核查，保荐人及发行人律师认为：本次发行募集资金投使用符合产业政策。
5、6-8募投项目实施方式
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施主体为发行人
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全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目的实施主体为发行人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。经核查，保荐人及发行人律师认为：本次发行募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8 关于募投项目实施方式的要求。
6、6-12 募集资金拟投资于PPP项目
本次募投项目不存在拟投资于PPP项目的情况。经核查，保荐人及发行人律师认为：本次发行募集资金不适用《监管规则适用指引——发行类第6号》6-12 募集资金拟投资于PPP项目的要求。
2.关于财务性投资和类金融业务
根据申报材料：（1）衍生金融资产账面价值为16,661.54万元，该项目主要为黄金套期保值、稳定外汇汇率，长期股权投资1,342,225.37万元；（2）公司持有其他权益工具投资61,439.69万元，发行人将其中对于广州复星云通小额贷款有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司的投资2,488.89万元认定为财务性投资；（3）其他非流动金融资产1,380.53万元，发行人将对于上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）等的投资未认定为财务性投资；（4）其他非流动资产账面价值为107,215.46万元，主要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资；（5）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司拟投入的财务性投资包括复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额中后续尚需完成的49,000.00万元实缴出资，以及认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额后续尚需完成的15,000.00万元实缴出资。请发行人说明：（1）对于衍生金融资产，说明黄金及外汇套期保值的有效性，报告期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况，是否存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形；（2）对于给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款（包括截至最近一期末存在的以及董事会前六个月至今的），说明主要借款方及借款金额，是否符合公司主营业务及发展方向，是否属
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于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款；（3）对于长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产，说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时间、持有比例、股权架构、决策机制情况、后续投资安排等，是否为董事会前六个月至今投入，并结合相关投资标的的主营业务及业务开展情况，与发行人的合作情况等，说明相关投资是否为围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；（4）对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣除时间及履行的相应程序；（5）结合上述情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、对于衍生金融资产，说明黄金及外汇套期保值的有效性，报告期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况，是否存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形
（一）黄金及外汇套期保值的有效性
1、黄金套期保值的有效性
发行人为管理黄金价格波动带来的价格风险敞口、以及减少由于黄金租赁公允价值变动与库存商品生产销售不匹配引起的会计错配而采用套期会计核算，将黄金租赁以及黄金T+D指定为对黄金饰品的套期工具，以对确认的资产（黄金饰品）的公允价值变动风险敞口进行套期，并定期对套期有效性进行评价，以满足套期会计的运用条件，进而按照套期会计对该黄金饰品的套期保值业务进行会计处理。
根据《企业会计准则第24号——套期会计》的规定，在套期开始日及以后期间持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评价。套期同时满足下列条件的，公司认定套期关系符合套期有效性要求，具体如下表所示：
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| 套期会计准则的规定 | 公司套期业务的实际情况 |
| 被套期项目和套期工具之间存在经济关系，该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动 | 黄金租赁：黄金价格下跌时，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的利润。 黄金T+D：在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，降低因黄金价格上涨带来的经营风险；并在预期黄金价格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险。 |
| 被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位 | 黄金饰品与黄金租赁及黄金T+D经济关系产生的价值变动中主要为黄金价格波动风险，信用风险影响不占主导地位。 |
| 套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果 | 根据《企业会计准则第24号——套期会计》应用指南 五、（一）3、套期有效性评级方法。企业的风险管理策略是评估套期关系是否符合套期有效性要求的主要信息来源。 根据《上海豫园珠宝时尚集团有限公司套保管理制度》第十九条 应套保比例与实际套保比例会产生偏差，本制度允许的套保偏差比例为±5%即认为套期比率有效。各报告期内，套期关系比率符合公司的风险管理要求。造成偏差的原因为：1、时间性差异；2、交易流动性；3、交易尾差原因；4、其他因素。 |
报告期内，发行人黄金套期保值业务套期关系的套期比率情况如下：
单位：千克
| 项目 | 2022年度日均值 | 2021年度日均值 | 2020年度日均值 |
| 套期工具数量 | 8,785.60 | 6,334.07 | 5,100.88 |
| 套期对象数量 | 8,707.80 | 6,221.37 | 5,051.61 |
| 套期关系比率 | 99.11% | 98.22% | 99.03% |
综上，发行人已建立套期保值管理制度，报告期内上述制度得到有效执行，发行人的黄金套期保值具有有效性。
2、外汇套期保值的有效性
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，发行人通过外汇远期、外汇掉期及其他外汇衍生产品开展零星的外汇套期保值业务。由于发行人对该类业务处于初期探索阶段，规模情况较小，故发行人对该类业务全部采用金融工具准则进行核算，未采用套期会计准则进行核算。
报告期内，发行人外币借款外汇掉期情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 币种 | 借款金额（原币） | 换入/换出人民币金额（人民币） | 外汇工具金额 （原币） | 比率 |
| 2022年 | 港币 | 24,455.86 | 20,000.00 | 24,455.86 | 100.00% |
| 港币 | 23,914.86 | 20,000.00 | 23,914.86 | 100.00% | |
| 欧元 | 3,746.40 | 26,000.00 | 3,746.40 | 100.00% | |
| 2021年 | 美元 | 1,542.50 | 10,000.00 | 1,542.50 | 100.00% |
| 美元 | 3,083.23 | 20,000.00 | 3,083.23 | 100.00% | |
| 美元 | 3,094.83 | 20,000.00 | 3,094.83 | 100.00% | |
| 美元 | 3,106.75 | 20,000.00 | 3,106.75 | 100.00% | |
| 2020年 | 美元 | 1,016.85 | 7,000.00 | 1,016.85 | 100.00% |
| 美元 | 2,568.13 | 18,000.00 | 2,568.13 | 100.00% | |
| 美元 | 2,118.94 | 15,000.00 | 2,118.94 | 100.00% | |
| 美元 | 1,439.57 | 10,000.00 | 1,439.57 | 100.00% | |
| 美元 | 2,878.53 | 20,000.00 | 2,734.60 | 100.00% |
报告期内，发行人外汇远期情况如下：
单位：万元
| 期间 | 币种 | 进行风险管理的货币资金金额 | 外汇工具金额 | 比率 |
| 2022年 | 欧元 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 2021年 | 欧元 | 450.00 | 450.00 | 100.00% |
| 2021年 | 欧元 | 135.00 | 135.00 | 100.00% |
综上，发行人的外汇套期保值业务规模与公司进行风险管理的外汇借款或外币持有规模相匹配，因此发行人的外汇套期保值具有有效性。
（二）报告期计入投资收益的无效套期部分损益情况
发行人对黄金套期保值业务采用《企业会计准则第24号——套期会计》进行会计处理，套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分，计入当期损益。
报告期内，发行人计入投资收益的无效套期部分损益金额及其占利润总额的比例较小，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资收益-无效套保 | 493.70 | -39.82 | 147.76 |
| 利润总额 | 594,409.98 | 487,428.62 | 528,593.30 |
| 占比 | 0.08% | -0.01% | 0.03% |
（三）目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况
截至2023年3月31日，发行人黄金套期保值业务的净敞口为38.58千克，金额较小，具体情况如下：
| 业务品种 | 黄金套期保值业务 |
| 风险敞口 | 库存对应的黄金价格波动风险 |
| 套期对象数量（千克） | 6,174.98 |
| 套期工具数量（千克） | 6,136.40 |
| 净敞口（千克） | 38.58 |
截至2023年3月31日，发行人进行风险管理的外币借款外汇掉期的净敞口为0，具体情况如下：
| 业务品种 | 外币借款外汇掉期 |
| 风险敞口 | 外币借款汇率波动风险 |
| 外币借款-美元（万元） | 4,644.29 |
| 外汇掉期-美元（万元） | 4,644.29 |
| 净敞口-美元（万元） | 0.00 |
| 外币借款-港币（万元） | 23,914.86 |
| 外汇掉期-港币（万元） | 23,914.86 |
| 净敞口-港币（万元） | 0.00 |
（四）发行人不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形
综上，发行人开展套期保值业务，符合公司的风险管理目标，以实现公司自身长期稳健的发展，不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形。
二、对于给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款（包括截至最近一期末存在的以及董事会前六个月至今的），说明主要借款方及借款金额，是否符合公司
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主营业务及发展方向，是否属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款截至2022年12月31日，发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款主要情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款方 | 借款金额 | 借款建设项目 |
| 1 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 3,964.79 | 长沙复地滨江金融中心 |
| 2 | 上海复屹实业发展有限公司 | 262,055.60 | 天津壹号湾 |
| 3 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 270,617.81 | 武汉云尚国际时尚中心 |
| 4 | 上海复地复融实业发展有限公司 | 44,783.51 | 杭州复创云城 |
| 5 | 上海复皓实业发展有限公司 | 144,034.99 | 珠海岭域广场 |
| 6 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 104,760.75 | 昆明复地云极 |
| 7 | 上海豫芸实业发展有限公司 | 223,250.00 | 上海福佑路项目 |
| 合计 | 1,053,467.45 | - | |
自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本回复报告出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额460.22万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款38,214.43万元，向长沙复豫房地产开发有限公司增加股东借款4,664.79万元，向上海豫芸实业发展有限公司增加股东借款223,250.00万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借款38,646.91万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款4,214.58万元，昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款48,875.44万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本回复报告出具日，联合营企业合计增加股东借款174,852.50万元。发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款主要用于合营房地产公司项目建设。发行人通过股权投资及股东借款的方式参与合营房地产公司项目建设，从而扩大公司房地产业务规模，拓展公司房地产业务渠道，符合房地产行业惯例。该股东借款符合公司主营业务及发展方向，属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金。综上，发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款不属于财务性投资。
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三、对于长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产，说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时间、持有比例、股权架构、决策机制情况、后续投资安排等，是否为董事会前六个月至今投入，并结合相关投资标的的主营业务及业务开展情况，与发行人的合作情况等，说明相关投资是否为围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资
（一）长期股权投资
截至2022年12月31日，发行人持有的长期股权投资基本情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 洛阳联华兴宇置业有限公司 | 2011年6月 | 1,500.00 | 2011年6月 | 1,500.00 | 2011年6月 | 50.00% | 上海豫园商城房地产发展有限公司持股50.00%，上海家骝投资管理有限公司持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 2 | 洛阳上豫物业管理有限公司 | 2012年6月 | 25.00 | 2012年6月 | 25.00 | 2012年6月 | 50.00% | 上海豫园商城房地产发展有限公司持股50.00%，上海家骝投资管理有限公司持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 3 | 上海复毓投资有限公司 | 2018年7月 | 50.00 | 2018年7月 | 50.00 | 2018年7月 | 50.00% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股50.00%，武汉森粤企业管理咨询有限公司持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 4 | 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 2018年8月 | 700.00 | 2018年8月 | 700.00 | 2018年8月 | 50.00% | 苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司持股50.00%，Riviera Holdings (Hong Kong) Co., Limited持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 5 | 上海复屹实业发展有限公司 | 2019年1月 | 25,000.00 | 2019年1月 | 25,000.00 | 2019年12月 | 50.00% | 上海复昱实业发展有限公司持股50.00%，天津融承和信投资有限公司持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 6 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 2020年4月 | 5,100.00 | 2020年4月 | 5,100.00 | 2020年10月 | 51.00% | 上海复媛实业发展有限公司持股51.00%，深圳安创投资管理有限公司持股49.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 7 | 西安复裕房地产开发有限公司 | 2020年11月 | 23,520.00 | 2020年11月 | 23,520.00 | 2021年6月 | 49.00% | 上海复地真文实业发展有限公司持股49.00%，西安茂意房地产开发有限公司持股51.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 8 | 上海复地复融实业发展有限公司 | 2020年8月 | 10,000.00 | 2020年8月 | 10,000.00 | 2021年4月 | 40.00% | 上海复地产业发展集团有限公司持股40.00%，绿城房地产集团有限公司持股30.00%，浙江绿城房地产投资有限公司持股21.00%，杭州杭禹企业管理有限公司持股9.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 9 | 上海复鋆实业发展有限公司 | 2019年6月 | 22,960.00 | 2019年6月-2021年8月 | 0.00 | - | 57.40% | 上海复地产业发展集团有限公司持股57.40%，绿城房地产集团有限公司持股42.60% | 2023年4月，发行人向该企业实缴注册资本22,960.00万元 | 是 | 否 |
| 10 | 上海复皓实业发展有限公司 | 2019年6月 | 100.00 | 2019年6月 | 100.00 | 2021年6月 | 50.00% | 上海复莜实业发展有限公司持股50.00%，珠海市润瑞房地产有限公司持股50.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 11 | 苏州星晨儿童医院有限公司 | 2021年10月 | 3,430.00 | 2021年10月 | 343.00 | 2021年12月 | 49.00% | 上海复地产业发展集团有限公司持股49.00%，上海复星健康科技（集团）有限公司持股51.00% | 后续拟实缴3,087.00万元出资 | 否 | 否 |
| 12 | 四川沱牌舍得集团有限公司 | 2021年1月 | 16,256.80 | 2021年1月 | 16,256.80 | 2020年12月-2021年3月 | 70.00% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股70.00%，射洪市人民政府持股30.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 13 | 上海百联控股有限公司 | 2007年12月 | 9,984.00 | 2007年12月 | 9,984.00 | 2007年12月 | 48.00% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股48.00%，百联集团有限公司52.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 14 | 上海豫赢企业管理有限公司 | 2021年12月 | 9,216.00 | 2021年12月 | 9,216.00 | 2021年12月 | 48.00% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股48.00%，百联集团有限公司52.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 15 | 澄江复城星邦房地产有限公司 | 2018年6月 | 6,000.00 | 2018年6月 | 6,000.00 | 2018年10月 | 20.00% | 上海复地投资管理有限公司持股80.00%，上海源龙实业发展有限公司持股20.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 16 | 杭州有朋网络技术有限公司 | 2017年5月 | 93.02 | 2017年5月-2022年7月 | 93.02 | 2017年5月-2022年7月 | 73.12% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股73.12%，杭州云路出阶投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.24%，朱健等2名自然人股东合计持股14.64% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 17 | 宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙） | 2019年3月 | 60,000.00 | 2019年3月-2020年6月 | 45,000.00 | 2019年3月-2020年6月 | 51.86% | 普通合伙人：宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司持股1.00%；有限合伙人：浙江弘晟科技有限公司持股32.26%、海南复地复煜实业发展有限公司持股25.93%、亚东豫宸企业管理有限公司 持股25.93%、上海复星高科技（集团）有限公司持股14.88% | 后续拟实缴15,000.00万元出资 | 否 | 是 |
| 18 | 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 2019年8月 | 1,776.00 | 2019年8月 | 1,776.00 | 2019年8月-2019年12月 | 37.00% | 深圳星炜投资发展有限公司持股51.00%，上海豫邺商贸有限公司持股37.00%，其他3名股东合计持股12.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 19 | 上海复星高科技集团财务有限公司 | 2015年9月 | 30,000.00 | 2015年9月-2019年11月 | 30,000.00 | 2015年9月-2019年12月 | 20.00% | 上海复星高科技（集团）有限公司持股51.00%，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股20.00%，上海复星医药（集团）股份有限公司持股20.00%，南京钢铁联合有限公司持股9.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 20 | 上海时豪工贸有限公司 | 2020年4月 | 24.50 | 2020年4月 | 24.50 | 2020年4月 | 49.00% | 上海表业有限公司持股49.00%，邹八庆等2名自然人股东合计持股51% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 21 | 上海时尚工贸有限公司 | 2020年4月 | 24.50 | 2020年4月 | 24.50 | 2020年4月 | 49.00% | 上海表业有限公司持股49.00%，姜而花等2名自然人股东合计持股51% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 22 | 上海恒保钟表有限公司 | 2020年4月 | 22.6万美元 | 2020年4月 | 22.6万美元 | 2020年4月 | 20.00% | GOLD STRONG LIMITED持股80.00%，上海表业有限公司持股20.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 23 | 复星心选科技（中山）有限公司 | 2021年2月 | 10,192.00 | 2021年2月 | 10,192.00 | 2021年2月 | 49.00% | 海南复星商社贸易有限公司持股51.00%，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股49.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 24 | 复星开心购（深圳）科技有限公司 | 2022年10月 | 1,600.00 | 2022年10月 | 1,600.00 | 2022年10月 | 13.79% | 复星开心购（海南）科技有限公司持股77.59%，上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司持股13.79%，深圳市金瑞隆投资合伙企业（有限合伙）持股7.33%，周雅洁等3名自然人股东合计持股1.29% | 无后续投资安排 | 是 | 否 |
| 25 | 金徽酒股份有限公司 | 2020年8月 | 12,681.49 | 2020年8月-2020年10月 | 12,681.49 | 2020年8月-2020年10月 | 25.00% | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股25.00%，甘肃亚特投资集团有限公司持股21.57%，陇南众惠投资管理中心（有限合伙）持股5.73%，陇南科立特投资管理中心（有限合伙）持股5.00%，陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）持股3.15%，其他股东合计持股39.55% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 26 | 北京天时恒生网络股份有限公司 | 2022年9月 | 731.71 | 2022年9月-2022年12月 | 390.20 | 2022年9月-2022年11月 | 36.59% | 上海汉辰芝星钟表有限公司持股36.59%，刘洁持股12.80%，张倩持股12.80%，张颖持股12.80%，汪鹏程持股12.80%，其他4名股东持股合计持股12.21% | 发行人期后完成10.09%的股份收购，累计持有46.68%股份，收购款项已全部支付 | 是 | 否 |
注1：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额；注2：截至2022年12月31日，发行人对Tom Tailor GmbH、瑞士STP有限公司的账面价值为0；且自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人未对上述企业新增投资，故上表未予列示。
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1、洛阳联华兴宇置业有限公司
该企业的主营业务为房地产开发经营、房屋租赁，建设项目为洛阳上海滩华府，该项目结盘时间较早，报告期内主要收入为尾盘出售、车位出租。
该企业的决策机制情况：股东会会议不按出资比例行使表决权，上海豫园商城房地产发展有限公司享有51%表决权，上海家骝投资管理有限公司享有49%表决权；该企业董事会由5名董事构成，目前发行人占其中2席；该企业设经理1名，由上海家骝投资管理有限公司提名。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
2、洛阳上豫物业管理有限公司
该企业的主营业务为物业管理服务，主要服务项目为洛阳上海滩华府项目，报告期内主要收入为物业管理费。
该企业的公司章程未约定股东会具体决策机制，决策机制情况参照《公司法》。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同拓展物业管理业务渠道，扩大物业管理业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
3、上海复毓投资有限公司
该企业为房地产业务持股平台，持有武汉复星汉正街房地产开发有限公司100%股权。武汉复星汉正街房地产开发有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为武汉云尚国际时尚中心项目。报告期内，发行人向武汉复星汉正街房地产开发有限公司提供销售代理、物业管理服务，并接受房屋租赁服务。
该企业的公司章程未约定股东会具体决策机制，决策机制情况参照《公司法》。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业
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务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
4、里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司
该企业的主营业务为餐饮管理，报告期内主要收入为餐饮销售。报告期内，发行人向其采购物资，并销售食饮。
该企业的决策机制情况：公司不设股东会，董事会为最高权力机构，双方股东各派2名董事；重大事项需经出席董事会的全体董事一致同意方可通过，其他事项需经出席董事会的全体董事四分之三以上一致同意方可通过。
发行人通过该投资拓展餐饮业务渠道，扩大餐饮业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
5、上海复屹实业发展有限公司
该企业为房地产业务持股平台，持有天津复地置业发展有限公司100%股权。天津复地置业发展有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为天津壹号湾项目。报告期内，发行人向天津复地置业发展有限公司销售食饮，并提供销售代理、商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会决议须经全体股东一致同意通过方可生效。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
6、长沙复豫房地产开发有限公司
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为长沙复地滨江金融中心项目。报告期内，发行人向其提供销售代理、商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会审议事项须经全体股东一致同意方可通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业
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务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
7、西安复裕房地产开发有限公司
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为西安复星丝路中心项目。报告期内，发行人向其提供商业咨询服务。该企业的决策机制情况：股东会作出特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议须经代表二分之一表决权的股东通过。发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
8、上海复地复融实业发展有限公司
该企业为房地产业务持股平台，间接持有杭州复禹置业有限公司100%股权。杭州复禹置业有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为杭州复创云城项目。报告期内，发行人向杭州复禹置业有限公司提供销售代理、商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议需有持有2/3以上表决权的股东同意方可通过，其他决议需由持有1/2以上表决权的股东通过方为有效。对于各自操盘项目，合作方行使表决权时应与操盘方保持一致。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
9、上海复鋆实业发展有限公司
该企业为房地产业务持股平台，间接持有昆明复地房地产开发有限公司100%股权。昆明复地房地产开发有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为昆明复地云极项目。报告期内，发行人向昆明复地房地产开发有限公司提供销售代理、商业咨询、物
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业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会作出决议应当经全体股东一致审议通过。发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。2023年4月，发行人向该企业实缴注册资本22,960.00万元，系发行人根据房地产项目进展情况进行投入，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。10、上海复皓实业发展有限公司该企业为房地产业务持股平台，持有珠海复粤实业发展有限公司100%股权。珠海复粤实业发展有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为珠海岭域广场项目。报告期内，发行人向珠海复粤实业发展有限公司提供销售代理、商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会会议作出决议，须经全体股东通过。发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
11、苏州星晨儿童医院有限公司
该企业目前尚未开展业务，后续拟为发行人参与建设的项目医院提供运营管理服务，该医院仍处于建设期。
该企业的决策机制情况：股东会会议作出决议须经全体股东所持表决权二分之一以上通过，重大事项须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。
发行人与合作方成立合作企业，利用双方各自资源和产业优势，为项目医院提供配套服务，并共同拓展医院管理业务渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
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术、原料或者渠道为目的的产业投资。
发行人后续拟向该企业实缴3,087.00万元出资，系发行人为项目医院提供配套服务及拓展医院管理业务渠道进行的产业投资，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
12、四川沱牌舍得集团有限公司
该企业的主营业务为酒类制造、销售。报告期内，发行人向该企业及其附属公司采购酒类产品，销售手表等商品，并提供商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议须经持有公司100%股权的全体股东一致通过。
发行人通过该投资获取酒类业务上游采购渠道，从而扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
13、上海百联控股有限公司
该企业为百联持股平台，持有百联股份（600827.SH）2.88%股份、上海百联西郊购物中心有限公司12.48%股权。百联股份的主营业务为百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯等；上海百联西郊购物中心有限公司为百联股份控股子公司。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
14、上海豫赢企业管理有限公司
该企业为百联持股平台，持有百联股份（600827.SH）2.66%股份、上海百联西郊购物中心有限公司11.52%股权。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
15、澄江复城星邦房地产有限公司
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为昆明抚仙湖项目。
该企业的决策机制情况：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但公司增加注册资本，必须经代表五分之四以上表决权的股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
16、杭州有朋网络技术有限公司
该企业的主营业务为珠宝、茶叶、酒类等产品互联网销售。报告期内，发行人向该公司及其附属公司采购珠宝货品，并提供商业咨询服务。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东朱健作为公司创始人，对公司经营方针、经营管理事务拥有一票否决权。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
17、宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）
该企业的主营业务为创业投资。
该企业的决策机制情况：合伙企业设投资决策委员会，由合伙人委派的7名人士组成，其中发行人委派2名。投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不同投资领域项目进行首轮投
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决。
该投资已认定为财务性投资。
18、东莞市星豫珠宝实业有限公司
该企业的主营业务为珠宝生产、加工、销售。报告期内，发行人向其采购珠宝货品。该企业的决策机制情况：股东会作出决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决同意通过。发行人通过该投资获取珠宝业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
19、上海复星高科技集团财务有限公司
该企业的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。报告期内，该企业向发行人提供存款业务、贷款业务、授信业务或其他金融业务。
该企业的决策机制情况：重大事项须经全体股东一致同意通过方可生效，其他决议事项须经全体股东所持表决权过半数通过。
报告期内，发行人对复星财务公司的持股比例未增加。根据《证券期货法律适用意见第18号》，该投资不属于财务性投资。发行人通过该投资获取存贷款业务渠道。因此，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
20、上海时豪工贸有限公司
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
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21、上海时尚工贸有限公司
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
22、上海恒保钟表有限公司
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。
该企业的决策机制情况：董事会是最高权力机构，重大事项须经董事会一致通过，其余事项简单多数通过。董事会由5名董事组成，其中发行人委派1名。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
23、复星心选科技（中山）有限公司
该企业的主营业务为电子商务服务。报告期内，发行人向该公司及其附属公司销售服饰、提供房屋租赁服务。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，普通决议须经代表过半数表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取商业零售业务下游销售渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
24、复星开心购（深圳）科技有限公司
该企业的主营业务为跨境电子商务服务。报告期内，发行人向其销售服饰。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东同意；普通决议须全体股东人数半数以上，并且代表二分之一以上表决权的股东同意。
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发行人通过该投资获取商业零售业务下游销售渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。2022年10月，发行人向该企业增资1,600.00万元，系发行人为拓展商业零售业务渠道进行的产业投资，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
25、金徽酒股份有限公司
该企业的主营业务为白酒、水、饮料及其副产品生产销售。报告期内，发行人向该公司及其附属公司采购酒类，销售手表，并提供房屋租赁服务。
该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发行人通过该投资获取酒类业务上游采购渠道，从而扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
26、北京天时恒生网络股份有限公司
该企业的主营业务为互联网手表销售。报告期内，发行人向其销售手表。
该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发行人通过该投资获取手表业务下游销售渠道，扩大手表业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
2022年10月，发行人收购该企业19.51%股份；2022年12月，发行人收购该企业
17.07%股份；2023年2月，该企业进行董事会换届选举，换届后的董事会由5名董事构成，发行人占其中3席，发行人对该企业形成控制并纳入合并报表；2023年4月，发行人收购该企业10.09%股份；截至本回复报告出具日，发行人持有该企业46.68%股份，股份收购款项已全部支付。上述投资系发行人为拓展手表业务下游销售渠道进行的产业投资，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
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（二）其他非流动金融资产
截至2022年12月31日，发行人持有的其他非流动金融资产基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 上海银行 | 2000年之前 | 21.79 | 2000年之前 | 21.79 | 2000年之前 | 0.00% | 上海联和投资有限公司持股14.68%，上海国际港务（集团）股份有限公司持股8.30%，西班牙桑坦德银行有限公司持股6.54%，TCL科技集团股份有限公司持股5.76%，中国建银投资有限责任公司持股4.84%，其他股东合计持股59.88% | 无后续投资安排 | 否 | 是 |
| 2 | 克莉丝汀 | 2007年12月 | 1,457.20 | 2007年12月 | 1,457.20 | 2007年12月 | 1.20% | Sino Century Universal Corporation持股15.20%，Add Fortune Ventures Limited持股10.02%，中国华能基础建设投资有限公司持股9.88%，东华石油(长江)有限公司持股8.31%，Christine Princess Co. (PTC) Ltd.持股6.19%，其他股东合计持股50.40% | 无后续投资安排 | 否 | 是 |
| 3 | 上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙） | 2016年9月 | 400.00 | 2016年9月 | 400.00 | 2016年12月 | 39.60% | 普通合伙人：上海复晟投资控股有限公司持股39.60%；有限合伙人：刘斌等6名自然人持股合计持股60.40% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 4 | 宁波梅山保税港区云熙企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019年9月 | 30.30 | 2019年9月 | 20.30 | 2019年10月 | 21.04% | 普通合伙人：上海云尚悦企业发展有限公司持股21.04%；有限合伙人：田左云持股78.96% | 无后续投资安排，该企业已于2023年1月10日注销 | 否 | 否 |
注：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额。
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1、上海银行（601229.SH）
该企业的主营业务为商业银行业务。该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该投资已认定为财务性投资。
2、克莉丝汀（1210.HK）
该企业的主营业务为食品经营。该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权以简单多数通过；特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权以不少于四分之三的大多数票通过。该投资已认定为财务性投资。
3、上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）
该企业为员工持股平台，持有合肥复地复润房地产投资有限公司1.34%股权。合肥复地复润房地产投资有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为合肥云谷名庭/智慧金融城项目。该企业的决策机制情况：合伙人会议是最高权力机构，合伙人会议作出决议必须经持有合伙企业出资份额过半数以上的合伙人同意后通过，重大事项须经全体合伙人一致同意通过。发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
4、宁波梅山保税港区云熙企业管理合伙企业（有限合伙）
该企业为员工持股平台，原计划持股深圳市云尚星科技有限公司，已于2023年1月10日注销。深圳市云尚星科技有限公司为发行人合营企业上海复毓投资有限公司之全资子公司，主营业务为服装贸易软件设计、开发。
该企业的决策机制情况：合伙企业的经营目的是为了投资深圳市云尚星科技有
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限公司。合伙人会议是最高权力机构，合伙人会议作出决议必须经持有合伙企业出资份额过半数以上的合伙人同意后通过，重大事项须经全体合伙人一致同意通过。
发行人拟通过该投资拓展商业零售业务渠道，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
（三）其他权益工具投资
截至2022年12月31日，发行人持有的其他权益工具投资基本情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 上海钻石交易所有限公司 | 2000年10月 | 25万美元 | 2000年10月 | 25万美元 | 2000年10月 | 5.00% | 上海陆家嘴（集团）有限公司持股25.00%，百利兴控股有限公司持股25.00%，中国工艺集团有限公司持股25.00%，其他5名股东合计持股25% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 2 | 上海新世界旅游纪念品有限公司 | 2004年2月 | 94.50 | 2004年2月-2015年4月 | 94.50 | 2004年2月-2015年4月 | 13.50% | 上海新世界（集团）有限公司25.00%，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股13.50%，上海新工联（集团）有限公司持股13.50%，许思豪等5名自然人股东合计持股48.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 3 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 2000年12月 | 17.75 | 2000年12月 | 17.75 | 2000年12月 | 0.25% | 中国光大集团股份公司持股19.32%，上海市财政局持股18.75%，上海国际信托有限公司持股9.02%，其他197名股东持股合计持股52.91% | 无后续投资安排 | 否 | 是 |
| 4 | 广州复星云通小额贷款有限公司 | 2015年9月 | 3,200.00 | 2015年9月 | 3,200.00 | 2015年9月 | 8.00% | 复星南方投资管理有限公司持股40.00%，上海星鑫投资管理有限公司持股35.00%，掌星宝（上海）网络科技有限公司持股9.00%，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股8.00%，上海钢联电子商务股份有限公司持股8.00% | 无后续投资安排 | 否 | 是 |
| 5 | 上海公拍企业管理有限公司 | 2012年3月 | 10.00 | 2012年3月 | 10.00 | 2012年3月 | 5.00% | 上海老城隍庙拍卖行有限公司与其他19名股东均持股5.00% | 无后续投资安排 | 否 | 是 |
| 6 | 上海星荃投资中心（有限合伙） | 2014年11月 | 25,600.00 | 2014年11月 | 25,600.00 | 2014年11月 | 64.00% | 普通合伙人：上海豫园商旅文产业投资管理有限公司持股0.80%；有限合伙人：上海豫园商城房地产发展有限公司持股64.00%、浙江复星商业发展有限公司持股35.20% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 7 | 天津复新企业管理中心（有限合伙） | 2019年9月 | 1.00 | 2019年9月 | 1.00 | 2020年2月 | 0.70% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股0.70%；有限合伙人：苏祥岭等14名自然人合计持股99.30% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 8 | 长沙复茂企业管理中心（有限合伙） | 2016年12月 | 1.00 | 2016年12月 | 1.00 | 2020年2月 | 1.96% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股1.96%；有限合伙人：尹盛刚等9名自然人合计持股98.04% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 9 | 长春复新商务服务中心（有限合伙） | 2019年11月 | 1.00 | 2019年11月 | 1.00 | 2020年2月 | 0.99% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股0.99%；有限合伙人：魏光斌等10名自然人合计持股90.01% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 10 | 南京复承商务服务中心（有限合伙） | 2020年5月 | 1.00 | 2020年5月 | 1.00 | 2020年7月 | 0.94% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股0.94%；有限合伙人：邱夕飞等7名自然人合计持股90.06% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 11 | 重庆复昭企业管理中心（有限合伙） | 2019年12月 | 1.00 | 2019年12月 | 1.00 | 2020年9月 | 1.25% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股1.25%；有限合伙人：张明军等7名自然人合计持股98.75% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 12 | 长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 2021年8月 | 16.00 | 2021年8月 | 16.00 | 2022年1月 | 10.00% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股10.00%；有限合伙人：余虎等11名自然人合计持股90.00% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 13 | 杭州构家网络科技有限公司 | 2020年7月 | 189.02 | 2020年7月 | 189.02 | 2020年7月 | 8.15% | 亚东则泰商业发展有限公司持股91.85%，上海策源置业顾问股份有限公司持股8.15% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 投资 时间 | 认缴金额（万元） | 认缴 时间 | 实缴金额（万元） | 实缴 时间 | 持股 比例 | 股权架构 | 后续投资安排 | 是否为董事会前6个月至今投入 | 是否为财务性投资 |
| 14 | Fosun Fashion Group (Cayman) Limited. | 2019年10月 | 607.1591万美元 | 2019年10月 | 607.1591万美元 | 2020年11月 | 4.64% | Fosun International Limited持股64.94%，Primavera Capital Acquisition LLC持股11.67%，其他股东合计持股23.39% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 15 | 上海复钺企业管理中心（有限合伙） | 2021年2月 | 0.98 | 2021年2月 | 0.98 | 2021年6月 | 0.70% | 普通合伙人：上海复昕实业发展有限公司持股0.70%；有限合伙人：茅向华等12名自然人合计持股99.30% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 16 | 上海薄荷健康科技股份有限公司 | 2021年4月 | 10.46 | 2021年4月 | 10.46 | 2021年4月 | 0.88% | 天津薄荷健康科技有限公司持股35.58%， 天津复荷信息科技合伙企业（有限合伙）24.49%，海纳华（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15.49%，其他10名股东合计持股24.44% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
| 17 | 上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙） | 2021年10月 | 12.00 | 2021年10月 | 12.00 | 2022年8月 | 28.57% | 普通合伙人：上海豫园创意发展有限公司持股28.57%；有限合伙人：林天宏等2名自然人合计持股71.43% | 无后续投资安排 | 否 | 否 |
注1：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额；注2：截至2022年12月31日，发行人对中汇投资有限公司、上海豫园旅游商城苏州公司、CMF Circus, L.P.、上海豫园商旅文产业投资管理有限公司、苏州众蓝投资管理中心（有限合伙）、上海联海房产有限公司的账面价值为0；且自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人未对上述企业新增投资，故上表未予列示。
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1、上海钻石交易所有限公司
该企业的主营业务：为钻石交易商提供交易场所。报告期内，发行人通过该企业进口钻石。
该企业的决策机制情况：董事会为最高权力机构，由17名董事组成，其中发行人委派1名。董事会会议应由三分之二以上董事出席方能举行，每位董事享有一票否决权。董事会审议重大事项须经出席会议的全体董事一致通过，其他事项须经出席会议的四分之三以上董事一致通过。
发行人通过该投资获取珠宝业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
2、上海新世界旅游纪念品有限公司
该企业的主营业务为旅游纪念品销售。
该企业的决策机制情况：股东会的决议须经代表四分之三以上表决权的股东同意方可通过。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
3、上海宝鼎投资股份有限公司
该企业的主营业务为投资管理。
该企业的决策机制情况：股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
该投资已认定为财务性投资。
4、广州复星云通小额贷款有限公司
该企业的主营业务为小额贷款业务。
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该企业的决策机制情况：股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，参照《公司法》规定。该投资已认定为财务性投资。发行人于2023年8月出具承诺函：“本公司将于本承诺函出具之日起12个月内，择机通过包括但不限于减少注册资本、转让股份的方式，完成对广州复星云通小额贷款有限公司8%股权的处置。届时，本公司将依据相关规定履行审议及信息披露义务。”
5、上海公拍企业管理有限公司
该企业的主营业务为拍卖业务。
该企业的决策机制情况：股东会会议应对所议事项作出决议，决议必须经三分之二以上的股东表决通过。
该投资已认定为财务性投资。
6、上海星荃投资中心（有限合伙）
该企业为房地产业务持股平台，间接持有宁波星馨房地产开发有限公司40%股权。宁波星馨房地产开发有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为宁波星悦中心项目。
该企业的决策机制情况：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
7、天津复新企业管理中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，拟持股天津复地置业发展有限公司。天津复地置业发展有限公司为发行人合营企业上海复屹实业发展有限公司之全资子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为复地壹号湾。
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该企业的决策机制情况：普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
8、长沙复茂企业管理中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，拟持股长沙复盈房地产开发有限公司。长沙复盈房地产开发有限公司为发行人全资子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长沙星光天地项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议的表决为一人一票制，重大事项须经全体合伙人一致同意，其他事项为简单多数通过。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
9、长春复新商务服务中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，间接持有长春复远房地产开发有限公司、长春复豫房地产开发有限公司0.17%股权。长春复远房地产开发有限公司、长春复豫房地产开发有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长春复地卡伦湖生态新城项目。
该企业的决策机制情况：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
10、南京复承商务服务中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，拟持股南京复宸置业有限公司。南京复宸置业有限公司为
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发行人全资子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为南京大鱼山居项目。该企业的决策机制情况：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
11、重庆复昭企业管理中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，间接持有重庆复耀置业有限公司0.10%股权。重庆复耀置业有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为重庆中央公园项目。
该企业的决策机制情况：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
12、长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙）
该企业为员工持股平台，拟持股长沙复豫房地产开发有限公司。长沙复豫房地产开发有限公司为发行人合营企业，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长沙复地滨江金融中心项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与方为有效，全体与会合伙人一致同意方可作出决议。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
13、杭州构家网络科技有限公司
该企业的主营业务为互联网装修业务。
7-1-78
该企业的决策机制情况：重大事项须经代表2/3以上表决权的股东通过，其他决议事项须经代表过半数表决权的股东通过。发行人通过该投资拓展房地产、物业管理等业务渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
14、Fosun Fashion Group (Cayman) Limited.
该企业的主营业务为奢侈品销售。
该企业的决策机制情况：股东大会按照简单多数的规则进行投票，在票数相等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
15、上海复钺企业管理中心（有限合伙）
该企业为员工持股平台，间接持有上海复金置业有限公司0.23%股权。上海复金置业有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为上海金山项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，重大事项应当经全体普通合伙人及占总有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意后方可实施。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
16、上海薄荷健康科技股份有限公司
该企业的主营业务为健康管理软件开发、食品销售。报告期内，发行人向其销售食饮。
该企业的决策机制情况：特别决议须经出席会议有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过；普通决议事项须经出席会议有表决权的股东所持表决权的1/2以上通过。
7-1-79
发行人通过该投资拓展食品饮料业务下游销售渠道，扩大食品饮料业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
17、上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙）
该企业为员工持股平台，持有上海豫梦文化创意有限公司2.1%股权。上海豫梦文化创意有限公司为发行人控股子公司，主营业务为上海豫梦微缩世界展馆运营管理。
该企业的决策机制情况：合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，重大事项须经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意后方可实施。
发行人通过该投资拓展文化商业业务渠道，并对员工进行股权激励。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
（四）其他非流动资产
截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产中，涉及股权投资的项目为预付上海豫芸实业发展有限公司股权款100,000.00万元。截至本回复报告出具日，该企业情况如下：
| 企业名称 | 上海豫芸实业发展有限公司 |
| 投资时间 | 2023年1月 |
| 认缴金额（万元） | 100,000.00 |
| 认缴时间 | 2023年1月 |
| 实缴金额（万元） | 3,500.00 |
| 实缴时间 | 2023年4月-2023年5月 |
| 持股比例 | 50.00% |
| 股权架构 | 上海复祐实业发展有限公司持股50.00%，上海云玓企业管理咨询有限公司持股50.00% |
| 后续投资安排 | 后续拟实缴96,500.00万元出资 |
| 是否为董事会前6个月至今投入 | 是 |
| 是否为财务性投资 | 否 |
注：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额。
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为上海福佑路项目。
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该企业的决策机制情况：重大事项须经代表2/3以上表决权的股东通过，其他决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
2023年4月-2023年5月，发行人向该企业实缴注册资本3,500.00万元，后续拟实缴96,500.00万元出资，系发行人根据房地产项目进展情况进行投入，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
综上，发行人投资宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、上海银行、克莉丝汀、上海宝鼎投资股份有限公司、广州复星云通小额贷款有限公司、上海公拍企业管理有限公司不属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，均已认定为财务性投资。除上述财务性投资外，发行人其他长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的股权投资属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
四、对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣除时间及履行的相应程序
（一）董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资
2023年3月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
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2022年11月30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资49,000.00万元，认购复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额。截至本回复报告出具日，公司已完成7,350.00万元实缴出资，后续尚需完成41,650.00万元实缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
2021年8月16日，公司作为有限合伙人与其他合伙人签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资60,000.00万元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成45,000.00万元实缴出资，后续尚需完成15,000.00万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本回复报告出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额460.22万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款38,214.43万元，向长沙复豫房地产开发有限公司增加股东借款4,664.79万元，向上海豫芸实业发展有限公司增加股东借款223,250.00万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借款38,646.91万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款4,214.58万元，昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款48,875.44万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本回复报告出具日，联合营企业合计增加股东借款174,852.50万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
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4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
（二）相关资金的扣除时间及履行的相应程序
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在投入或拟投入财务性投资的情况，合计金额为64,000.00万元。
2023年8月3日，发行人召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述财务性投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。
五、结合上述情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资
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和类金融业务
截至2022年末，公司相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 185,140.82 | 184,311.80 |
| 衍生金融资产 | 16,661.54 | - |
| 其他应收款 | 173,037.79 | - |
| 其他流动资产 | 1,226,764.91 | - |
| 长期股权投资 | 1,342,225.37 | 96,115.55 |
| 其他权益工具投资 | 61,439.69 | 2,488.89 |
| 其他非流动金融资产 | 1,380.53 | 219.94 |
| 其他非流动资产 | 107,215.46 | - |
| 合计 | 3,113,866.11 | 283,136.18 |
（一）交易性金融资产
截至2022年末，公司交易性金融资产主要为公司购买的货币基金、股票、股权等投资产品。公司持有的投资产品如下：
单位：万元
| 产品名称 | 产品类型 | 期末余额 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 东方红货币B-005057 | 货币基金 | 5.19 | 否 | - |
| 富国天时货币B-100028 | 货币基金 | 653.78 | 否 | - |
| 易方达货币B | 货币基金 | 170.04 | 否 | - |
| 老凤祥B-900905 | 股票 | 3,050.09 | 是 | 3,050.09 |
| 重庆农商行3618HK | 股票 | 35,906.40 | 是 | 35,906.40 |
| 泰康保险集团股份有限公司 | 股权 | 115,673.43 | 是 | 115,673.43 |
| 招金矿业股份有限公司 | 股票 | 29,681.88 | 是 | 29,681.88 |
| 合计 | - | 185,140.82 | - | 184,311.80 |
如上所示，公司购买的理财产品包含货币基金、股票和股权，其中东方红货币基金、富国天时货币基金和易方达货币基金均为低风险理财产品，不属于财务性投资。股票老凤祥、重庆农商行、招金矿业股份有限公司、泰康保险属于购买收益波动大且风险较高
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的金融产品的情形，属于财务性投资。交易性金融资产中财务性投资金额为184,311.80万元。
（二）衍生金融资产
截至2022年末，公司衍生金融资产账面价值为16,661.54万元，主要为黄金套期保值和外汇掉期业务，符合公司主营业务目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款账面价值为173,037.79万元，主要为押金及保证金、合作公司往来及其他等，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产账面价值为1,226,764.91万元，其具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 银行理财产品 | 4,000.00 | 否 | - |
| 预缴税金 | 165,351.60 | 否 | - |
| 给予合营公司的股东借款 | 830,217.45 | 否 | - |
| 筹建期合营项目的股东借款 | 223,250.00 | 否 | - |
| 其他 | 3,945.86 | 否 | - |
| 合计 | 1,226,764.91 | - | - |
截至2022年末，公司其他流动资产主要为银行理财产品、预缴税金和给予合营公司的股东借款等，其中银行理财产品为结构性存款产品，具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。给予合营公司的股东借款系公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或
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资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例，该项符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年末 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 一、合营企业 | |||
| 洛阳联华兴宇置业有限公司 | 2,196.70 | 否 | - |
| 洛阳上豫物业管理有限公司 | 39.58 | 否 | - |
| 上海复毓投资有限公司 | 53,910.68 | 否 | - |
| 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 | 654.92 | 否 | - |
| 上海复屹实业发展有限公司 | 51,515.68 | 否 | - |
| 长沙复豫房地产开发有限公司 | 19,096.72 | 否 | - |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 28,978.58 | 否 | - |
| 上海复地复融实业发展有限公司 | 7,703.58 | 否 | - |
| 上海复鋆实业发展有限公司 | 28,114.52 | 否 | - |
| 上海复皓实业发展有限公司 | 21,796.24 | 否 | - |
| 苏州星晨儿童医院有限公司 | 343.00 | 否 | - |
| 四川沱牌舍得集团有限公司 | 522,542.19 | 否 | - |
| 小计 | 736,892.38 | - | - |
| 二、联营企业 | |||
| 上海百联控股有限公司 | 36,756.91 | 否 | - |
| 澄江复城星邦房地产有限公司 | 5,753.68 | 否 | - |
| 杭州有朋网络技术有限公司 | 20,703.67 | 否 | - |
| 宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙） | 96,115.55 | 是 | 96,115.55 |
| 东莞市星豫珠宝实业有限公司 | 2,168.53 | 否 | - |
| 上海复星高科技集团财务有限公司 | 46,795.49 | 否 | - |
| 上海时豪工贸有限公司 | 335.66 | 否 | - |
| 上海时尚工贸有限公司 | 70.25 | 否 | - |
| 上海恒保钟表有限公司 | 584.83 | 否 | - |
| 复星心选科技（中山）有限公司 | 8,492.25 | 否 | - |
| 北京天时恒生网络股份有限公司 | 2,105.90 | 否 | - |
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| 被投资单位 | 2022年末 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资金额 |
| 上海豫赢企业管理有限公司 | 33,263.10 | 否 | - |
| 复星开心购（深圳）科技有限公司 | 1,527.90 | 否 | - |
| 金徽酒股份有限公司 | 350,659.27 | 否 | - |
| 小计 | 605,332.99 | - | 96,115.55 |
| 合计 | 1,342,225.37 | - | 96,115.55 |
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）为产业基金，金额为96,115.55万元，属于财务性投资。其余公司实质不属于产业基金或并购基金，且与主营业务关系密切且公司计划长期持有，因此不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资
单位：万元
| 被投资单位 | 2022年末 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 上海宝鼎投资股份有限公司 | 367.56 | 是 | 367.56 |
| 上海钻石交易所有限公司 | 859.28 | 否 | - |
| 上海新世界旅游纪念品有限公司 | 153.43 | 否 | - |
| 广州复星云通小额贷款有限公司 | 2,097.47 | 是 | 2,097.47 |
| 上海星荃投资中心（有限合伙） | 23,713.77 | 否 | - |
| 上海公拍企业管理有限公司 | 23.86 | 是 | 23.86 |
| 上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.00 | 否 | - |
| 天津复新企业管理中心（有限合伙） | 1.00 | 否 | - |
| 长沙复茂企业管理中心（有限合伙） | 1.00 | 否 | - |
| 长春复新商务服务中心（有限合伙） | 1.00 | 否 | - |
| 南京复承商务服务中心（有限合伙） | 1.00 | 否 | - |
| 重庆复昭企业管理中心（有限合伙） | 1.00 | 否 | - |
| 上海复钺企业管理中心（有限合伙） | 0.98 | 否 | - |
| 长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 16.00 | 否 | - |
| 杭州构家网络科技 | 2,379.47 | 否 | - |
| Fosun Fashion Holdings (Cayman) Limited | 30,080.71 | 否 | - |
| 上海薄荷健康科技股份有限公司 | 1,730.17 | 否 | - |
| 合计 | 61,439.69 | - | 2,488.89 |
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截至2022年末，发行人其他权益工具投资大部分属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。其中，上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司、广州复星云通小额贷款有限公司与发行人主营业务无直接关系，认定为财务性投资，共计2,488.89万元。
（七）其他非流动金融资产
单位：万元
| 被投资单位 | 投资类型 | 2022年末 | 是否属于 财务性投资 | 财务性投资 金额 |
| 上海银行 | 股票 | 128.82 | 是 | 128.82 |
| 克莉丝汀 | 股票 | 91.12 | 是 | 91.12 |
| 上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙） | 股权 | 1,160.29 | 否 | - |
| 宁波梅山保税港区云熙企业管理合伙企业（有限合伙） | 股权 | 0.30 | 否 | - |
| 合计 | - | 1,380.53 | 219.94 |
注：宁波梅山保税港区云熙企业管理合伙企业（有限合伙）已于2023年1月10日注销。
截至2022年末，公司其他非流动金融资产账面价值为1,380.53万元，主要系公司对上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）的股权投资。公司投资上述合伙企业，符合公司主营业务，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。上海银行、克莉丝汀为公司投资的股票，属于财务性投资，金额为219.94万元。
（八）其他非流动资产
截至2022年末，公司其他非流动资产账面价值为107,215.46万元，主要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资。公司前述股权投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
发行人已出具关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函：
“1、公司本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
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综上，截至2022年末，公司合并报表归属于母公司净资产金额为3,567,482.78万元，上述财务性投资金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为7.94%，不超过30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅有关财务性投资及类金融业务的法律法规；
2、了解套期保值业务内控制度，并执行穿行测试及控制测试；执行函证程序，检查套期会计相关科目期末余额的准确性；复核期末套期工具公允价值；复核公司对有效套保的认定及其会计处理，检查套期会计核算程序，评估所采用套期会计政策的合理性；核对黄金交易保证金账户对账单，与管理层讨论及检查相关支持性文件，评估套期有效性的合理性；
3、查阅发行人其他流动资产明细表，获取发行人出具的情况说明，了解相关股东借款的原因、借款方基本情况等事项，查阅项目合作协议或合营公司章程、合营公司的财务报表，了解合营公司项目开发情况，判断相关股东借款是否属于财务性投资；
4、查阅发行人长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议、发行人出具的情况说明等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位与发行人主营业务的关系，判断相关股权投资是否属于财务性投资；
5、核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，查阅相关财务性投资从本次募集资金总额中扣除的董事会相关文件；
6、获取发行人出具的关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函。
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（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、经核查，公司黄金及外汇套期保值有效，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况，不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形；
2、发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款符合公司主营业务及发展方向，属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金，不属于财务性投资；
3、发行人投资宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、上海银行、克莉丝汀、上海宝鼎投资股份有限公司、广州复星云通小额贷款有限公司、上海公拍企业管理有限公司不属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，而属于财务性投资；除上述财务性投资外，发行人其他长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的股权投资属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；
4、本次董事会决议日前六个月至今，发行人存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，合计金额为64,000.00万元。发行人已召开董事会将上述投资金额从本次发行的募集资金总额中扣除；
5、截至最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资和类金融业务。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。
3.关于收入
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为4,653,289.62万元5,154,185.36万元和4,956,907.64万元，其中珠宝时尚业务收入分别为2,216,793.69万元、2,744,792.88万元、3,307,111.10万元；物业开发与销售业务收入分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元、911,690.00万元；（2）报告期内交易性金融负债金额分别为213,330.00万元408,057.28万元和339,721.52万元，均为黄金租赁；
（3）发行人珠宝时尚业务的销售模式主要包括批发和零售两种模式，报告期内，发行
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人珠宝时尚业务营业收入呈上升趋势，主要原因系发行人门店数量持续扩张，且老庙古韵金等畅销产品销售额不断提升所致；（4）物业开发与销售业务收入规模报告期内分别为1,863,964.24万元、1,663,828.23万元和911,690.00万元，整体呈下降趋势，主要原因系发行人不同房产项目陆续结盘所致，发行人自2020年后房地产签约销售额逐渐下降。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）对于珠宝时尚业务，结合报告期内发行人直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况，新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因等，进一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的原因，是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形；（3）珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压及调节收入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（4）发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况，黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性；（5）对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因，并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持续性；（6）关于商业综合及物业综合服务，结合报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率的变化情况，进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原因及收入的可持续性；（7）报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况；（8）报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景，主要客户集中度较低是否符合交易性行业惯例。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
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一、报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异
报告期内，发行人主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售，不同主营业务板块及其细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点情况，与同行业可比公司比较情况如下。
（一）产业运营业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、产业运营业务的细分业务类别的收入实现方式
发行人产业运营以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务。上述细分业务类别主要采用零售、批发两种商品销售模式实现收入，此外亦基于合同向加盟商收取品牌使用费。
2、产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点，以及同行业可比公司收入确认情况
（1）产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点
| 业务类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
| 商品销售业务 | 批发 | 时点确认收入 | 批发按照发货并经客户签收确认、取得交易结算清单时作为收入确认时点 |
| 零售 | 时点确认收入 | 零售商品按照开具提货单，办妥货款结算手续（包括现金、银行、信用卡、购物卡）时确认收入 | |
| 使用费收入 | - | 时段确认收入 | 使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，该时段内按照履约进度确认收入 |
注1：时点确认收入，对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入（下同）；注2：时段确认收入，对于在某一时段内履行的履约业务，在该时段内按照履约进度确认收入（下同）。
（2）同行业可比公司相关业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人产业运营业务具有相关性的同行业可比公司分别为老凤祥、中国黄
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金、菜百股份，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点情况如下：
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
老凤祥
| 老凤祥 | 销售商品业务 | 批发 | 时点 确认收入 | ①一般性商品批发销售：老凤祥与全国各地经销商、加盟商签订销售合同，在货品已经交付客户并经客户签收确认，老凤祥已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入； ②销售给上海黄金交易所的黄金：以货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单和结算款项时作为收入确认时点 |
| 零售 | 时点 确认收入 | 老凤祥通过购置或租赁的专卖店直接向终端顾客销售，在将商品交付顾客并已经收取货款时，确认商品销售收入 | ||
| 代销 | 时段 确认收入 | 老凤祥与代销商签订委托代销协议，由代销商在商品交付顾客时统一向顾客收取全部款项，老凤祥于约定结算期（一般为次月）确认销售收入 | ||
| 提供劳务业务 | 来料加工业务 | 时点 确认收入 | 老凤祥在相关商品加工完毕并交付客户，已经收取加工费或取得收取加工费的有关凭据时确认加工费收入 | |
| 手续费及佣金收入 | 时点确认收入 | 手续费佣金、鉴定评估及咨询等其他收入，在相关服务已经完成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入 | ||
| 让渡资产使用权业务 | - | 时段 确认收入 | 特许经营业务收入（收取加盟费）：按照《连锁专卖合同》约定的收费时间和方法计算确定加盟费收入 |
中国黄金
| 中国黄金 | 黄金、K 金珠宝销售业务 | 直营店渠道 | 时点 确认收入 | 按照具体经营方式的不同，直营店渠道可分为自行开店模式或商场联营开店模式。自行开店模式系中国黄金自行租赁或使用自有房屋开设直营店面销售产品，在商品销售给顾客并收取货款时确认销售收入。商场联营开店模式系中国黄金通过百货商场中“店中店”形式进行柜台销售。中国黄金根据与百货商场签订的协议，由百货商场在商品零售给顾客时统一向顾客收取全部款项，中国黄金于约定结算期间按收到的商品销售交易单时确认销售收入 |
| 大客户渠道 | 时点 确认收入 | 大客户直接向中国黄金集中采购大批量各类定制化或非定制化产品（投资金条、文化产品、个性化工艺品等），或者大客户委托中国黄金批量生产定制化产品，在货品已经交付客户并经客户签收确认，已经收款或取得索取货款的凭据时确认销售收入 | ||
| 银行渠道 | 时点 确认收入 | 普通买断：在货品已经交付客户并经客户签收确认，已经收款或取得索取货款的凭据时确认销售收入； 普通代销：中国黄金根据与银行签订的代销协议，由银行在商品交付顾客时统一向顾客收取全部款项，中国黄金于约定结算期按收到的商品销售交易单时确认销售收入 |
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| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
电商渠道
| 电商渠道 | 时点 确认收入 | 电商销售系中国黄金通过第三方电子商务平台进行零售，在经客户签收（或退货期满）并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入 |
加盟店渠
道
| 加盟店渠道 | 时点 确认收入 | 加盟销售系中国黄金在指定地点将商品交付予客户，已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入 |
品牌使用费收入
| 品牌使用费收入 | - | 时段 确认收入 | 按照《品牌特许经营合同》中的约定，在合同期限内允许加盟商从指定供应商处自行采购K金珠宝类产品，经中国黄金及权威检测机构质量检验合格后，挂签使用“中国黄金”品牌上柜销售而收取的费用。本中国黄金品牌使用费收入属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同有效期分摊确认收入 |
管理服务费收入
| 管理服务费收入 | - | 时段 确认收入 | 按照《品牌特许经营合同》中的约定，在合同期限内向加盟商提供有关产品、经营等方面的培训及指导服务而收取的费用。中国黄金管理服务费收入属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同有效期分摊确认收入 |
其他业务
| 其他业务 | 受托加工业务 | 时点 确认收入 | 在相关商品加工完毕并交付客户，已经收取加工费或取得收取加工费的有关凭据时确认加工费收入 |
菜百股份
| 菜百股份 | 商品销售业务 | 直销 | 时点 确认收入 | ①直营店销售分为自营店面模式及商场联营模式。自营店面模式是指通过自有房产或租赁房产销售商品，商场联营模式是指通过百货商场店中店模式销售商品，菜百股份于商品销售给客户并收取货款或者取得索取货款权利时确认销售收入。菜百股份与特定供应商采用联营模式进行合作，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入； ②电商销售渠道是指通过电子商务平台销售商品，菜百股份于客户签收并已收取货款或取得索取货款权利时确认销售收入； ③银行销售渠道是指通过与银行合作，利用银行网点销售各类定制化和非定制化金条、金银商品等，菜百股份于商品销售给客户并收取货款或者取得索取货款权利时确认销售收入 |
3、发行人产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式、确认依据及时点 | 同行业可比公司类似业务 |
发行人
| 发行人 | 商品销售业务 | 批发 | 时点确认收入 批发按照发货并经客户签收确认、取得交易结算清单时作为收入确认时点 | 老凤祥之“销售商品业务”之“批发” 中国黄金之“黄金、K 金珠宝销售业务”之“大客户渠道” |
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| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式、确认依据及时点 | 同行业可比公司类似业务 |
零售
| 零售 | 时点确认收入 零售商品按照开具提货单，办妥货款结算手续（包括现金、银行、信用卡、购物卡）时确认收入 | 老凤祥之“销售商品业务”之“零售” 中国黄金之“黄金、K 金珠宝销售业务”之“直营店渠道” 菜百股份之“商品销售业务”之“直销”之“直营店销售” |
使用费收
入
| 使用费收入 | - | 时段确认收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，该时段内按照履约进度确认收入 | 老凤祥之“让渡资产使用权业务” 中国黄金之“品牌使用费收入” |
根据上表，发行人产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异。
（二）商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、商业综合运营与物业综合服务细分业务类别、收入取得方式
商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务等，主要采用提供劳务或经营租赁取得收入。
2、商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点，以及同行业可比公司收入确认情况
（1）发行人商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点
| 业务类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
提供劳务
| 提供劳务 | 度假村业务 | 时点确认收入 | 公司对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入 |
经营租赁收入
| 经营租赁收入 | 商业综合与物业综合服务 | 时段确认收入 | 采用直线法将收到的租金在租赁期内予以确认 |
（2）同行业可比公司相关业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人商业综合运营与物业综合服务业务具有相关性的同行业可比公司分
7-1-95
别为大悦城、信达地产，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点情况如下：
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
大悦城
| 大悦城 | 物业管理及酒店运营 | - | 时点确认收入 | 大悦城在提供物业代理及管理、酒店经营及管理服务提供相关服务时确认收入 |
| 物业出租 | - | 时段确认收入 |
在租赁期内各个期间，大悦城采用直线法或者其他系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入
| 信达地产 | 物业服务 | - | 时段确认收入 | 按照投入法，根据时间进度等确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止 |
3、发行人商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式、确认依据及时点 | 同行业可比公司类似业务 |
发行人
| 发行人 | 提供劳务 | - | 时点确认收入。 公司对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入 | 大悦城之“物业管理及酒店运营” |
| 经营租赁收入 | - | 时段确认收入。 采用直线法将收到的租金在租赁期内予以确认 | 大悦城之“物业出租” 信达地产之“物业服务” |
根据上表，发行人商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异
1、物业开发与销售细分业务类别、收入取得方式
物业开发与销售板块主要为住宅和商业地产项目的开发和销售，主要通过房地产销售取得收入。
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2、物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点，以及同行业可比公司收入确认情况
（1）发行人物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
发行人
| 发行人 | 房地产销售 | - | 时点确认收入 | 对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入： ①工程已经竣工，具备入住交房条件； ②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； ③履行了合同规定的义务且价款已经取得或确信可以取得； ④成本可靠计量 |
（2）同行业可比公司类似业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人物业开发与销售业务具有相关性的同行业可比公司分别为大悦城、雅戈尔、滨江集团、信达地产，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点情况如下：
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
大悦城
| 大悦城 | 房地产销售 | - | 时点确认收入 | 在房产完工并验收合格，签订了销售合同，达到销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现 |
| - | 时段确认收入 | 对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销售，大悦城在该段时间内按履约进度确认收入 |
雅戈尔
| 雅戈尔 | 房地产销售 | - | 时点确认收入 | 工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；履行了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，客户取得了房屋控制权，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得时，确认销售收入 |
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| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式 | 确认依据及时点 |
滨江集团
| 滨江集团 | 房地产销售 | - | 时点确认收入 | 收入确认需同时满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公司与客户签订了销售合同并履行了合同规定的义务；取得了客户的首期款并且已确认余下房款的付款安排；房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受，以较早者为准 |
信达地产
| 信达地产 | 房地产销售 | - | 时点确认收入 | 对于房地产开发产品销售收入，如果同时满足以下条件： ①房地产开发产品己建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续； ②签定销售合同； ③取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同金额20%或以上之定金及确定余下房款的付款安排） 则在买方接到书面交房通知书，在约定的期限内交付房产时，或者买方接到书面交房通知书后，在约定的交房期限内无正当理由未按时接收的，于书面交房通知约定的交付期限结束时，确认收入的实现 |
3、发行人物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异
| 公司名称 | 业务 类别 | 细分业务类别 | 收入确认方式、确认依据及时点 | 同行业可比公司类似业务 |
发行人
| 发行人 | 房地产销售 | - | 时点确认收入。 对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入： ①工程已经竣工，具备入住交房条件； ②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； ③履行了合同规定的义务且价款已经取得或确信可以取得； ④成本可靠计量 | 大悦城之“房地产销售”之“时点确认收入” 雅戈尔之“房地产销售” 滨江集团之“房地产销售” 信达地产之“房地产销售” |
根据上表，发行人物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异。
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综上，报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点符合《企业会计准则》的相关规定及业务实质特征，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、对于珠宝时尚业务，结合报告期内发行人直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况，新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因等，进一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的原因，是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形
（一）报告期内发行人珠宝时尚业务直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况
1、直营店及加盟店的数量、地区分布变化情况
发行人珠宝时尚业务的直营店及加盟店主要由“老庙”、“亚一”两大品牌构成，报告期各期末，上述两大品牌的直营店及加盟店的数量、地区分布情况变化如下：
单位：家
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 期末门店数 | 期间变动数 | 期末门店数 | 期间变动数 | 期末门店数 | |
| 直营店 | 250 | 27 | 223 | 16 | 207 |
| 地区：华东 | 169 | -2 | 171 | 7 | 164 |
| 西南 | 52 | 8 | 44 | 1 | 43 |
| 华北 | 29 | 21 | 8 | 8 | - |
| 加盟店 | 4,315 | 579 | 3,736 | 576 | 3,160 |
| 地区：华东 | 2,304 | 296 | 2,008 | 267 | 1,741 |
| 华中 | 773 | 105 | 668 | 76 | 592 |
| 西南 | 445 | 70 | 375 | 105 | 270 |
| 华北 | 380 | 62 | 318 | 69 | 249 |
| 西北 | 227 | - | 227 | 37 | 190 |
| 华南 | 108 | 33 | 75 | 3 | 72 |
| 东北 | 78 | 13 | 65 | 19 | 46 |
| 合计 | 4,565 | 606 | 3,959 | 592 | 3,367 |
注：门店数为“老庙”与“亚一”门店合计，本回复报告下同。
报告期内，发行人珠宝时尚业务直营店及加盟店根据公司经营战略有序拓展，整体
7-1-99
数量均保持净增加态势，与相关板块营业收入及行业发展趋势保持一致。
2、直营店及加盟店的单店销售额变化情况
报告期内，发行人上述直营店及加盟店的单店销售额变化情况如下：
| 类别 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 直营门店 | 期末门店数（家） | 250 | 223 | 207 |
| 单店销售额（万元） | 1,498.20 | 1,732.57 | 1,023.94 | |
| 加盟门店 | 期末门店数（家） | 4,315 | 3,736 | 3,160 |
| 单店销售额（万元） | 482.35 | 450.22 | 476.87 | |
| 直营门店与加盟门店合计 | 期末门店数（家） | 4,565 | 3,959 | 3,367 |
| 单店销售额（万元） | 537.98 | 522.45 | 510.51 |
报告期内，在直营店及加盟店均保持净增加态势的基础上，发行人通过合理规划门店布局及并加大老庙古韵金等畅销产品销售力度，单店销售额稳中有升。
（二）报告期内发行人珠宝时尚业务新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因
1、报告期内发行人珠宝时尚业务新开门店的店均销售额情况
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开直营门店的店均销售额情况如下：
| 分类 | 店均销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 2022年新开的直营门店 | 332.39 | - | - |
| 2021年新开的直营门店 | 780.12 | 211.30 | - |
| 2020年新开的直营门店 | 991.20 | 1,086.24 | 279.83 |
| 当期整体直营门店 | 1,498.20 | 1,732.57 | 1,023.94 |
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开加盟门店的店均销售额情况如下：
| 分类 | 店均销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 2022年新开的加盟门店 | 483.62 | - | - |
| 2021年新开的加盟门店 | 451.43 | 445.34 | - |
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| 分类 | 店均销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 2020年新开的加盟门店 | 370.67 | 474.77 | 458.59 |
| 当期整体加盟门店 | 482.35 | 450.22 | 476.87 |
报告期内，发行人新开门店的店均销售额与当期整体门店的店均销售额不存在明显差异。
2、报告期内发行人珠宝时尚业务关闭门店的原因
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开与关闭门店的情况如下：
单位：家
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||
| 新增 | 关闭 | 年末 | 新增 | 关闭 | 年末 | 新增 | 关闭 | 年末 | |
| 直营店 | 47 | 20 | 250 | 30 | 14 | 223 | 28 | 20 | 207 |
| 加盟店 | 913 | 334 | 4,315 | 809 | 233 | 3,736 | 792 | 192 | 3,160 |
| 合计 | 960 | 354 | 4,565 | 839 | 247 | 3,959 | 820 | 212 | 3,367 |
上表可见，报告期内，发行人整体关闭门店数量较低，门店数量整体呈现稳定的净增长态势。上述关闭门店的原因主要包括：（1）租赁门店的租约到期，综合考虑运营成本选择关闭门店、择址重新开店；（2）根据战略规划综合优化门店布局，通过主动关闭门店降低同区域门店密度，从而提升同区域单店运营效率；（3）个别门店顾客流量与顾客群体不及预期，从而关闭门店。
（三）发行人珠宝时尚业务营业收入增长原因分析
1、报告期内，门店数量的增长是发行人珠宝时尚业务销售增长的核心原因
受消费习惯影响，黄金珠宝产品目前仍以线下体验式消费为主，因此渠道建设即门店数量是黄金珠宝行业参与者的核心竞争力之一。
报告期内，包括周大福、老凤祥、周大生及发行人等在内的行业头部企业的门店数量均不同程度增加，具体情况请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、（三）、
1、（2）、1）、①珠宝时尚行业集中度提高，头部企业加快开店速度，公司需要进一步赶
7-1-101
超”之说明。在店均销售额未出现大幅度增加的情况下，发行人门店数量的持续提升构成了其珠宝时尚业务销售增长的核心原因。
2、报告期内，老庙古韵金等畅销产品持续放量一定程度上提升了发行人珠宝时尚业务销售增长
发行人推出古韵金系列产品在报告期内销售持续放量。“古韵金”系列产品系依托古法工艺高毛利的、通过改进制金技术创造贴合消费者审美与艺术追求的畅销产品，其销售规模从2020年的约12.0亿元增长至2022年的约51.8亿元，占发行人珠宝时尚业务板块收入的比例从5.41%提升至15.66%，从而推动了珠宝时尚业务的销售增长。此外，公司报告期内亦进一步推出专为Z时代人群打造的时尚三金婚嫁系列“老庙有鹊”等畅销产品，产品竞争力持续增加。
3、报告期内，黄金下游消费需求旺盛，推动发行人珠宝时尚业务销售增长
报告期内，受地缘政治、宏观政策、通货膨胀等因素影响，黄金作为贵金属所具有的投资避险属性进一步增强，推动黄金类相关产品的消费需求增长。
此外，随着我国经济持续强劲发展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求也在持续增长。婚庆、日常佩戴等需求的持续回归，叠加国潮崛起、古法黄金热度的共同提振，黄金下游消费需求旺盛，共同推动发行人珠宝时尚业务销售增长。
4、报告期内珠宝时尚业务销售增长的主要影响因素分析
根据上述情况，报告期内发行人珠宝时尚业务收入分别为2,216,793.69万元、2,744,792.88万元、3,307,111.10万元，2021年及2022年增速分别为23.82%、20.49%，销售增长的各影响因素如下：（1）门店数增长是珠宝时尚业务销售增长的核心原因。报告期各期，发行人珠宝时尚业务门店数量分别为3,367家、3,959家和4,565家，2021年及2022年同比增长17.58%和15.31%；（2）单店销售额对珠宝时尚业务销售增长影响较小。报告期各期，发行人珠宝时尚业务直营门店与加盟门店整体单店销售额分别为
510.51万元、522.45万元、537.98万元，2021年及2022年同比增长2.97%、2.34%；（3）
7-1-102
老庙古韵金等畅销产品持续放量一定程度上提升了发行人珠宝时尚业务销售增长。报告期内，发行人“古韵金”系列产品销售规模由12.0亿元快速提升至51.8亿元，占珠宝时尚业务收入的比例由2020年的5.41%提升至2022年的15.66%；（4）报告期内，黄金下游消费需求旺盛，推动发行人珠宝时尚业务销售增长。
（四）报告期内珠宝时尚业务销售增长符合行业发展趋势、市场集中度提升特征及行业销售增长特征
1、报告期内，我国珠宝行业市场规模保持持续增长，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业发展趋势
根据欧睿数据，我国珠宝行业2020年的市场规模为6,470亿元，相较2019年有所下降、但在报告期内快速修复并持续增长，2022年的市场规模已达到8,159亿元，期间复合增长率为12.30%。
| 图表：中国珠宝时尚行业零售额：（单位：亿元） | ||
| 数据来源：欧睿数据 |
此外，根据中国珠宝玉石首饰行业协会对珠宝行业全品类的综合统计，按销售额计算，黄金产品仍为珠宝行业主要细分品类，以2022年为例，黄金产品在我国珠宝产业中占据57%的份额，具体市场规模超过4,000亿元。
2、报告期内，我国珠宝市场CR5由22.2%提升至28.1%，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业集中度提升的市场特征
根据欧睿数据，我国珠宝行业CR5由2020年的22.2%提升至2022年28.1%，具体
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情况如下：
| 图表：中国珠宝时尚行业企业集中度情况 |
| 数据来源：欧睿数据 |
报告期内，上述CR5均由周大福、老凤祥、老庙（发行人品牌之一）、梦金园、周大生构成。根据欧睿数据，发行人老庙品牌作为CR5之一，其市场份额由2020年的3.5%增长至3.7%，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业集中度提升的市场特征。
3、报告期内，黄金珠宝行业可比公司的销售规模亦持续增长，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业销售增长特征
报告期内，黄金珠宝行业可比公司的销售规模及发行人珠宝时尚业务销售规模对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2020-2022年 复合增长率 | |
| 老凤祥 | 6,301,014.42 | 5,869,077.34 | 5,172,150.42 | 10.37% |
| 中国黄金 | 4,712,426.70 | 5,075,766.62 | 3,378,762.52 | 18.10% |
| 菜百股份 | 1,098,987.47 | 1,040,575.11 | 706,785.30 | 24.70% |
| 平均值 | 4,037,476.20 | 3,995,139.69 | 3,085,899.41 | 14.38% |
| 发行人 （珠宝时尚业务） | 3,307,111.10 | 2,744,792.88 | 2,216,793.69 | 22.14% |
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报告期内，黄金珠宝行业可比公司的销售规模整体保持增长，平均符合增长率为
14.38%，综合考虑发行人报告期内加大了新开门店力度，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业销售增长特征。
（五）是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形报告期内，发行人珠宝时尚业务新开加盟门店的店均销售额情况如下：
| 分类 | 店均销售额（万元） | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 2022年新开的加盟门店 | 483.62 | - | - |
| 2021年新开的加盟门店 | 451.43 | 445.34 | - |
| 2020年新开的加盟门店 | 370.67 | 474.77 | 458.59 |
| 当期整体加盟门店 | 482.35 | 450.22 | 476.87 |
报告期内，发行人新开门店的店均销售额与当期整体门店的店均销售额不存在较大差异。
三、珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压及调节收入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形
（一）珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压及调节收入的情形
1、珠宝时尚业务及其业务板块下加盟商管理基本情况
（1）公司珠宝时尚业务板块销售情况
报告期内，公司营业收入第一大来源系珠宝时尚业务；2022年公司珠宝时尚业务收入贡献了公司营业收入的65%以上。该业务主要由“老庙黄金”和“亚一金店”两个品牌组成，并在此基础上组建了多品牌矩阵的珠宝时尚集团。
公司珠宝时尚业务销售模式主要包括批发和零售两种模式，相关收入均为时点确认收入，具体收入确认方式、确认依据及时点请参见本问题之“一、报告期内发行人各类
7-1-105
业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著差异”之说明。
（2）公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因及合理性分析
报告期内，公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因系：（1）门店数增长是珠宝时尚业务销售增长的核心原因；（2）单店销售额对珠宝时尚业务销售增长影响较小；（3）老庙古韵金等畅销产品持续放量一定程度上提升了发行人珠宝时尚业务销售增长；（4）黄金下游消费需求旺盛，推动发行人珠宝时尚业务销售增长。
报告期内，公司珠宝时尚业务板块收入增长具有合理性：（1）我国珠宝行业市场规模保持持续增长，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业发展趋势；（2）我国珠宝市场CR5由22.2%提升至28.1%，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业集中度提升的市场特征。
（3）珠宝时尚行业对加盟商的销售系买断式销售且实行严格的退换货政策
发行人珠宝时尚业务与同行业可比上市公司均与加盟商实行买断销售模式。在买断销售模式下，珠宝时尚行业企业对加盟商的期末存货与销售实现情况不进行直接管理。
由于黄金珠宝饰品具有显著的货币属性，采用“珠宝饰品一经出售，非质量问题不予退换”的行业惯例。根据行业惯例及合同约定，企业销售给加盟商的黄金珠宝饰品不允许对质量问题外的事项进行退换货。
以发行人珠宝时尚业务的加盟商购销合同为例，约定如下：加盟商所采购产品（非质量问题，质量问题需经检验部门出具检验报告）不得退货，特殊情况下，通过公司流程审批书面确认方可执行，任何公司员工无权以个人签字或加盖其他非公司授权印章同意退货：加盟商如有换货要求，应在收到货物后24小时内按公司格式填写并提出书面申诸，换货须经公司书面盖公章司意，并按公司政策收取相应费用；如加盟商从公司处所购产品有质量问题，应由公司经书面授权业务代表或加盟商自行带样品至公司检验后再做处理，加盟商按公司格式提出调换货申请时，应提供进货单据原件，并经公司流程审批书面确认。
报告期内，发行人珠宝时尚业务未发生除质量问题外的退换货情形。
7-1-106
（4）珠宝时尚行业对加盟商内控管理侧重于产品及品牌形象管控，未直接掌握加盟商的存货变动数据珠宝时尚行业的品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额、提高定价能力具有举足轻重的作用，也是消费者挑选时的重要参考因素之一。因此，品牌壁垒为行业最主要壁垒，珠宝时尚行业对加盟商管理侧重于销售产品的品质管控、加盟店的品牌形象管控，但不主动掌握其存货数据。
报告期内，发行人对加盟网点实行三层日常巡检机制，即内外部业务、集团督导以及中高管巡检，配合覆盖半数的外部第三方巡检资源，多方位提升对客户网点运营和服务情况的掌控，强化对加盟商的品质管理。报告期内，企业通过上述对加盟商品质管理政策，主要避免加盟商发生未经允许的贴牌产品销售、店铺形象不符合品牌形象，以从而避免公司品牌名誉受到损害。但在对加盟商的日常内部控制管理过程中，参照行业管理，公司未直接掌握加盟商的存货变动数据。
2、珠宝时尚业务相关加盟商报告期内的平均存货变动情况
根据上述说明，发行人珠宝时尚业务按照行业惯例，在实际经营活动中，与加盟商实行买断销售模式，在买断销售模式下，珠宝时尚行业企业对加盟商的期末存货与销售实现情况不进行直接管理，而侧重于产品及品牌形象等内部控制管控，保障自身品牌美誉度，提升自身品牌形象与品牌壁垒，进一步提高市场占有率。
基于前述行业惯例，为了解发行人珠宝时尚业务相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，保荐机构对发行人珠宝时尚业务相关加盟商存货情况进行访谈确认。
报告期内，发行人加盟商保持在2,000家以上体量，其相关情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 当期向前五大加盟商销售额占珠宝时尚业务总销售额比例 | 2.56% | 2.29% | 1.98% |
| 当期向前十大加盟商销售额占珠宝时尚业务总销售额比例 | 3.83% | 3.48% | 3.42% |
| 当期向前五大加盟商以及新增前五大加盟商销售额占珠宝时尚业务总销售额比例 | 3.59% | 3.09% | 1.98% |
由上表可知，报告期内，发行人珠宝时尚业务加盟商具有数量大且集中度低的特点。
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综合考虑发行人销售规模大、加盟商集中度低且数量众多的特点，叠加发行人加盟商多为个体工商户或规模较小的法人，商业隐私意识和沟通成本较高，保荐机构充分考虑重要性原则，选择报告期内主要加盟商，即报告期各期前五大加盟商以及2021年与2022年新增前五大加盟商的相关存货情况进行访谈确认。
截至本回复报告出具日，保荐机构获取上述标准下，报告期内，相关加盟商向豫园股份采购的存货相关情况列示如下：
| 期间 | 平均采购频次 （单位：次） | 平均采购金额 （单位：万元） | 当期平均完成销售的比例 | 平均期末结存金额 （单位：万元） |
| 2020年 | 9.89 | 5,769.43 | 92.11% | 455.21 |
| 2021年 | 9.69 | 7,299.15 | 93.85% | 448.90 |
| 2022年 | 10.47 | 9,488.31 | 92.00% | 759.06 |
注：上述加盟商平均期末结存金额=平均采购金额*（1-当期平均完成销售的比例）推算得出；少部分加盟商因合作到期、企业注销等原因无法配合确认，则按照其入选标准顺延一位纳入核查范围。
由上表可知，珠宝时尚业务相关加盟商期末存货结存金额较小，约占当期采购金额8%，不存在大量库存积压及调节收入的情形。
综上，发行人按照行业惯例对加盟商进行严格的品质管理，而不直接掌握加盟商的存货变动数据，但通过公司珠宝时尚业务板块直营及加盟渠道销售情况分析、公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因及合理性分析、珠宝时尚行业对加盟商的销售系买断式销售且实行严格的退换货政策以及已获取的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，发行人不存在大量库存积压及调节收入的情形。
（二）珠宝时尚业务相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形
报告期内，发行人珠宝时尚业务相关加盟商与发行人不存在关联关系或其他利益关系，发行人不存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形。
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四、发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况，黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性
（一）发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况
黄金饰品的主要原材料为黄金，按照行业惯例，黄金采购主要采用两种方式：一是向银行租赁黄金，二是以自有资金向上海黄金交易所采购黄金（包括即时采购和T+D延期交易采购）。报告期内，公司黄金采购主要来自于商业银行体系内的黄金租赁以及以自有资金从上海黄金交易所的交割采购，并通过向黄交所采购黄金以提单形式向银行归还黄金。
1、以自有资金向上海黄金交易所采购黄金，通过平台直接交易，无需另行签订采购订单
上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，专门从事黄金等贵金属交易的金融市场。根据行业惯例，公司珠宝时尚业务板块主要运营主体上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司等主体依照有关法律、法规及交易所章程的规定，经交易所审核批准，成为上海黄金交易所会员，通过上海黄金交易所的会员席位采购与交易黄金。该方式下，黄金采购根据上海黄金交易所规则通过平台进行交易，不以签订采购订单方式进行交易，具体规则如下：
（1）即时采购方式
根据《上海黄金交易所交易规则》，会员以席位为业务单元直接参与交易所交易。根据交易模式的不同，交易所的上市合约分为竞价交易合约、定价交易合约、报价交易合约、询价交易合约及其他经中国人民银行批准的合约等。合约的主要参数包括：交易品种、合约代码、交易方式、交易单位、报价单位、最小变动价位、最大单笔报价量、最小单笔报价量、交易时间、结算方式、交割品种、交割方式、交割时间、交割地点、交易手续费、交割费等。交易指令分为市价指令、限价指令及交易所规定的其他指令。交易所对会员按席位分别进行结算，所有在交易所交易系统中达成的交易应当通过交易所进行统一清算，并完成结算，按照确定的清算结果完成资金划转和交收。交易所根据合约类型采取不同的结算制度：对现货实盘合约、现货即期合约和定价交易合约采取钱
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货两讫结算制度；对现货延期交收合约、报价交易合约和履约担保型询价交易合约采取保证金制度和当日无负债结算制度；对到期履约的双边信用型询价交易合约采取多边净额结算制度。
（2）黄金T+D延期交易方式
黄金T+D延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金T+D延期交易业务是以保证金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在预期黄金价格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险，以平滑经营业绩。
2、向银行租赁黄金及黄金租赁合同的基本情况
采购方面，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时在上海黄金交易所主要采用黄金T+D延期交易方式实现交割买回现货黄金以提单形式并归还给银行，并以现金的方式向银行支付租赁利息。
在公司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄金入库，在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行，并无实物黄金从公司流出。
报告期内，公司主要黄金租赁合同或订单的基本情况如下：
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| 签署方 | 公司签署主体 | 交割品种 | 租借重量合计 | 名义本金（元） | 租借年费率 | 租借天数 | 出租条件 | 货权转移安排 |
| 中国银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 500kg | 197,450,000 | 2.20% | 165 | 递交公司文件、授权文件等；支付相关印花税及其他税费；已扣除所授予120%等额租赁计费本金授信额度 | 交割通过金交所会员服务系统划转，双方须按约定时间提出申报，并遵守相关规定 |
| 中国银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9995 | 300kg | 115,740,000 | 2.20% | 120 | 递交公司文件、授权文件等；支付相关印花税及其他税费；已扣除所授予120%等额租赁计费本金授信额度 | 交割通过金交所会员服务系统划转，双方须按约定时间提出申报，并遵守相关规定 |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 500kg | 191,850,000 | 2.22% | 53 | - | - |
| 渣打银行（中国）有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9995 | 300kg | 116,259,000 | 2.22% | 76 | - | - |
| 澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 300kg | 115,278,000 | 2.00% | 90 | 银行收到交易对手方先决条件文件；银行签发黄金出租确认书；相关证明和保证正确且不具误导性；不存在未补救的或可能引起任何违约事件/潜在违约事件的事项；符合相关法律和金交所规则，不构成非法事件；已按照金交所规则向金交所提出申报并获批，相关手续费和过户费均已缴付 | 双方于出租日前至少2个营业日就商业条款达成一致；对手方作出声明和保证是正确且不具误导性的；银行交付书面黄金出租确认书；银行根据金交所规则发出申报指令完成交付 |
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| 签署方 | 公司签署主体 | 交割品种 | 租借重量合计 | 名义本金（元） | 租借年费率 | 租借天数 | 出租条件 | 货权转移安排 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 850kg | 337,118,500 | 2.10% | 151 | 充分了解风险后自愿交易；承诺资产负债真实性且不存在衍生交易敞口；履约行为不违反法律及相关规定；具备独立评估风险能力，有能力承担交易风险，且银行方不是受托人或顾问；交易符合法律及监管许可；资料文件信息真实准确完整有效；非第三方签署协议和交易；资金来源和使用目的合规；提供足额合格质押品，并同意追加；为支付资产的唯一所有人或拥有完整权利，且资产未受限制；交割日期调整平盘价差损失自行承担 | 按要求填写委托交易数或申请，全面履行支付义务，在要求的时限内通过银行柜面或企业网银等渠道办理交易；锁定价格后未提交则以质押品抵补，或从建行系统账户扣划 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 750kg | 307,500,000 | 2.30% | 168 | 按季交纳租赁费；承诺不存在通过租借业务套票、空转套利等违规违法行为，不流入限制领域；授信额度不得低于相关计算额度；存入相关保证金账户 | 落实授信额度后双方分别到金交所会员服务系统办理黄金租赁业务申请登记，发放以金交所划拨为准 |
| 上海银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9995 | 300kg | 115,440,000 | 2.10% | 92 | 按季交纳租赁费；承诺不存在通过租借业务套票、空转套利等违规违法行为，不流入限制领域；授信额度不得低于相关计算额度；存入相关保证金账户 | 落实授信额度后双方分别到金交所会员服务系统办理黄金租赁业务申请登记，发放以金交所划拨为准 |
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| 签署方 | 公司签署主体 | 交割品种 | 租借重量合计 | 名义本金（元） | 租借年费率 | 租借天数 | 出租条件 | 货权转移安排 |
| 北京银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 348kg | 138,020,280 | 2.10% | 151 | 协议下相关担保文件已订立并已办妥相关手续；申请人已提交营业执照、章程、财务报表等相关资料；银行结算账户和保证金账户均已开立并维持状态正常，申请人已取得交易所实物账户代码并可使用；有充足的可用租借额度；未发生协议和担保文件下违约事件；相关政策法规对履约无重大不利影响，也无限制 | 银行收到租借申请材料后自主决定是否租借；审查同意后按交易规则将货权过户；过户后将出具确认书，申请人应当在收到确认书后10个工作日内签署回执作为协议组成部分 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 600kg | 237,600,000 | 2.10% | 32 | 具有独立法人资格、完整财务制度和还款能力，已完成相关授权批准；履约不违反法律且不与相关文件协议章程等相抵触；相关人员获得充分必要授权，签章真实有效；全部资料符合适用法律规定，报表真实有效准确完整，最近一期客户经营状况、财务状况无重大不利变化；经营合法合规，具有持续经营能力 | 客户询价后向银行提交签字盖章的交易确认书，银行收到后五个工作日内签署；发放和收回采取实物货权转移方式，通过上海黄金交易所会员服务系统划转，协议双方需按时向交易所提出租借申报；交易达成后应通过系统完成租赁申报，并将申请表传真至交易所 |
| 中信银行股份有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 350kg | 136,500,000 | 2.10% | 100 | 向银行递交营业执照等公司文件、授权文件和其他文件 | - |
| 汇丰银行（中国）有限公司 | 上海豫园珠宝时尚集团有限公司 | AU9999 | 300kg | 116,520,000 | 2.00% | 78 | - | - |
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黄金租赁方式相较即时采购方式的优势如下：（1）优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业务发展的规模；（2）规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金价格下跌，公司在黄金租赁业务归黄金时将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格将随之上涨，公司盈利规模提升，但由于黄金租赁业务归还黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的增量利润；（3）有效降低公司财务费用；
（4）通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动资金规模占用，减轻了公司资金压力。
（二）黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性
公司黄金采购主要来自于商业银行体系内的黄金租赁以及以自有资金从上海黄金交易所的交割采购。黄金租赁利率与资金利率相比有优势的情况下，采购主要以黄金租赁为主，租赁到期后购买现货归还黄金。交易性金融负债为未归还的黄金租赁公允价值。
1、黄金采购、租赁规模与采购现金流、交易性金融负债形成规模匹配
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 黄金租赁： | |||
| 期初结存（克） | 10,915,000.00 | 5,470,000.00 | 6,300,000.00 |
| 本期租入（克） | 31,689,000.00 | 33,700,000.00 | 22,650,000.00 |
| 本期归还（克） | 34,328,000.00 | 28,255,000.00 | 23,480,000.00 |
| 期末结存（克） | 8,276,000.00 | 10,915,000.00 | 5,470,000.00 |
| 交易性金融负债（对应的黄金克重） | 8,276,000.00 | 10,915,000.00 | 5,470,000.00 |
| 黄交所黄金采购规模（克） | 74,273,300.00 | 70,549,840.00 | 51,810,280.00 |
| 其中：现货购买（克） | 39,945,300.00 | 42,294,840.00 | 28,330,280.00 |
| 其中：归还黄金租赁（克） | 34,328,000.00 | 28,255,000.00 | 23,480,000.00 |
| 平均采购单价（元/克） | 387.93 | 375.40 | 385.96 |
| 理论采购现金流（元） | 27,789,093,999.00 | 28,528,462,936.00 | 19,676,348,868.80 |
| 实际采购现金流（元） | 28,812,514,414.70 | 26,484,656,185.00 | 19,996,470,839.70 |
| 实际/理论现金流差异率 | 3.68% | -7.16% | 1.63% |
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注：理论采购现金流=（本期租入+现货购买）*平均采购单价。
从上表可知，报告期内，黄金采购规模与采购现金流匹配，租赁规模与交易性金融负债匹配，具有合理性。
2、黄金采购、租赁规模及黄金销售规模变动的匹配
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生产所需的黄金采购规模（克） | 71,634,300.00 | 75,994,840.00 | 50,980,280.00 |
| 其中：生产加工（克） | 39,945,300.00 | 42,294,840.00 | 28,330,280.00 |
| 其中：黄金租赁租入（克） | 31,689,000.00 | 33,700,000.00 | 22,650,000.00 |
| 黄金销售规模（克） | 74,458,348.58 | 66,858,157.20 | 50,552,549.99 |
| 黄金销售规模（件） | 54,860.00 | 71,416.00 | 11,502.07 |
| 购销率（%） | 96.21% | 113.67% | 100.85% |
注：购销率=生产所需的黄金采购规模（克）/黄金销售规模（克）。
从上表可知，报告期内，黄金采购规模黄金销售规模匹配，具有合理性。
五、对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因，并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持续性
（一）对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因
报告期内，发行人房地产项目各期签约销售金额以及实现结转收入情况如下：
| 年度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 数值 | 变动比例 | 数值 | 变动比例 | 数值 | |
| 签约销售面积（平方米） | 828,545.97 | 10.40% | 750,473.33 | -9.95% | 833,432.10 |
| 签约销售金额（万元） | 1,556,569.16 | -10.82% | 1,745,428.15 | 18.73% | 1,470,107.46 |
| 实现结转收入（万元） | 911,690.00 | -45.21% | 1,663,828.23 | -10.74% | 1,863,964.24 |
房地产项目从拿地到交付的周期一般为2-3年，因此当期实现结转收入与当期签约
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金额不具有可对比性，而与前期签约金额具有一定相关性。2018年、2019年，发行人签约销售房地产项目合计签约销售金额分别为230.39亿元、154.16亿元。报告期内，发行人综合考虑宏观政策、行业趋势、自身发展规划等因素，采取稳健的房地产经营策略，每年签约销售金额维持在150亿元左右规模。
2018年已签约销售的房地产项目根据行业惯例在2021年前基本完成收入结转，2022年物业销售业务销售规模直观反映发行人2019年及以后采用了稳健的房地产经营策略，因此出现较大幅度下降。
报告期内，发行人结转收入的前五大房地产开发项目情况如下：
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称及区域 | 结转部分 建设周期 | 结转收入（万元） | 占当期板块业务收入比例 | 结转面积（m2） |
| 1 | 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 2016-2020年 | 296,738.29 | 15.92% | 220,674.41 |
| 2 | 北京-金融中心项目 | 2017-2020年 | 263,261.41 | 14.12% | 54,755.25 |
| 3 | 成都-复地金融岛项目 | 2016-2020年 | 237,111.88 | 12.72% | 122,442.80 |
| 4 | 南京-大鱼山居 | 2019-2020年 | 208,779.55 | 11.20% | 57,207.61 |
| 5 | 天津-悦诚花园 | 2018-2020年 | 146,964.63 | 7.88% | 78,406.00 |
| 合计 | 1,152,855.76 | 61.85% | 533,486.07 | ||
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 项目名称及区域 | 结转部分 建设周期 | 结转收入（万元） | 占当期板块业务收入比例 | 结转面积（m2） |
| 1 | 武汉-东湖国际 | 2018-2021年 | 317,576.78 | 19.09% | 89,613.12 |
| 2 | 济南-复星国际中心 | 2018-2021年 | 191,744.14 | 11.52% | 66,167.34 |
| 3 | 南京-御钟山花园 | 2020-2021年 | 143,293.38 | 8.61% | 43,472.06 |
| 4 | 成都-天府湾 | 2018-2021年 | 114,600.98 | 6.89% | 147,124.46 |
| 5 | 昆明-复地云极 | 2020-2021年 | 109,514.03 | 6.58% | 56,643.95 |
| 合计 | 876,729.30 | 52.69% | 403,020.93 | ||
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 项目名称及区域 | 结转部分 建设周期 | 结转收入（万元） | 占当期板块业务收入比例 | 结转面积（m2） |
| 1 | 南京-御钟山花园 | 2020-2022年 | 138,714.53 | 15.22% | 45,996.86 |
| 2 | 南京-铁北 | 2021-2022年 | 136,958.97 | 15.02% | 35,532.39 |
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| 3 | 济南-复星国际中心 | 2019-2022年 | 127,446.47 | 13.98% | 72,533.13 |
| 4 | 南通-如东三号街区 | 2020-2022年 | 98,611.54 | 10.82% | 81,586.07 |
| 5 | 武汉-东湖国际 | 2018-2022年 | 49,303.98 | 5.41% | 42,179.32 |
| 合计 | 551,035.48 | 60.44% | 277,827.77 | ||
报告期内，从建设周期上来看，发行人结转收入的主要房地产开发项目中，2018年及之前开工建设项目占比逐年降低。综上，发行人报告期内稳健的房地产经营策略在2022年反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。
（二）并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持续性
1、发行人报告期内的拿地情况
2020年，公司共获得8块土地，拿地区域主要位于上海、苏州、长沙、南京、西安等一、二线城市，新增土地主要为住宅用地和商业办公；2021年，公司共获得5块土地，拿地区域主要位于上海、成都，新增土地主要为住宅用地和商业办公；2022年，公司共获得4块土地，拿地区域位于上海和云南。
截至2022年末，发行人报告期内已取得待开发土地具体情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积 | 规划计容建筑面积 | 土地用途 |
| 1 | 黄浦区老城厢历史文化风貌区224-01、224-02、224-03、224-06、225-02、225-04、228-01、229-02地块及224-04、224-05、224-08、225-03、225-05、225-06、229-03、229-01地下空间地块历史风貌保护项目 | 108,223.50 | 183,869.00 | 商业、办公、住宅综合用地 |
| 2 | 云南省玉溪市澄江市仙湖路与龙祥路交叉口东北侧（编号：CTC（2022）16号） | 58,317.00 | 145,792.50 | 城镇住宅-普通商品住房用地 |
| 3 | 仙湖路与龙祥路交叉口东南侧（编号：CTC（2022）17号） | 64,535.00 | 103,256.00 | 城镇住宅-普通商品住房用地 |
| 4 | 仙湖路与横大路交叉口东北侧（编号：CTC（2022）18号） | 50,606.00 | 65,787.80 | 零售商业用地 |
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| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积 | 规划计容建筑面积 | 土地用途 |
| 总计 | 281,681.50 | 498,705.30 | - | |
发行人持有待开发土地面积28.17万平方米，上述土地储备可一定程度上保证公司房地产项目的持续开发能力。
2、发行人报告期内的房地产签约销售额
发行人报告期内的房地产签约销售总额及变动情况请参见本题回复之“五、（一）对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，说明2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因”的说明。
报告期内，发行人分区域的房地产签约销售额、签约销售面积的变动情况如下：
| 省份 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 签约销售面积 （平方米） | 签约销售额 （万元） | 签约销售面积 （平方米） | 签约销售额 （万元） | 签约销售面积 （平方米） | 签约销售额 （万元） | |
| 上海 | 101,569.25 | 610,356.66 | 58,750.57 | 96,611.98 | 48,530.90 | 85,743.22 |
| 江苏 | 111,866.74 | 187,034.59 | 156,346.40 | 764,057.78 | 168,203.49 | 357,368.23 |
| 山东 | 78,046.00 | 175,180.00 | 85,098.60 | 200,573.00 | - | - |
| 陕西 | 147,052.19 | 108,329.09 | 8,911.66 | 13,017.18 | 9,899.62 | 7,099.87 |
| 天津 | 69,060.24 | 107,655.66 | 57,272.18 | 101,113.86 | 15,648.27 | 31,308.00 |
| 云南 | 52,407.35 | 83,806.06 | 32,687.28 | 62,153.03 | 39,242.00 | 81,892.00 |
| 浙江 | 42,174.78 | 50,800.92 | 16,493.81 | 29,309.88 | 81,843.64 | 156,815.22 |
| 湖南 | 45,986.76 | 48,076.08 | 69,071.98 | 109,759.34 | 66,984.35 | 105,208.54 |
| 广东 | 21,130.42 | 37,339.15 | 45,462.84 | 94,037.57 | 1,347.00 | 2,747.00 |
| 北京 | 7,911.86 | 30,319.16 | 2,471.93 | 10,542.66 | - | - |
| 四川 | 37,637.46 | 29,945.82 | 118,560.60 | 118,111.76 | 90,283.00 | 117,670.82 |
| 安徽 | 40,758.22 | 25,451.86 | 42,194.30 | 49,119.65 | 101,161.07 | 119,442.56 |
| 湖北 | 35,686.73 | 30,757.89 | 3,980.61 | 14,996.21 | 31,967.00 | 115,222.00 |
| 福建 | 23,900.23 | 15,757.62 | 12,474.56 | 12,754.25 | 76,216.76 | 38,667.98 |
| 重庆 | 9,675.00 | 8,225.00 | 25,891.93 | 43,042.46 | 38,136.00 | 62,083.00 |
| 海南 | 688.21 | 6,164.54 | 3,131.05 | 19,258.89 | 27,692.00 | 163,748.00 |
| 吉林 | 2,994.53 | 1,369.07 | 11,673.03 | 6,968.64 | 36,277.00 | 25,091.00 |
| 总计 | 828,545.97 | 1,556,569.16 | 750,473.33 | 1,745,428.15 | 833,432.10 | 1,470,107.46 |
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2021年，发行人销售签约面积同比下降9.95%、销售签约金额同比增长18.73%，主要系当年发行人销售项目主要位于江苏南京等核心一二线城市，相关项目单价销售较高所致。2022年，发行人签约销售面积同比增长9.91%、销售签约金额同比下降11.16%，主要系核心一二线城市房地产项目占比相对减少所致。报告期内，发行人销售签约面积项目有所波动，但整体保持稳定。
3、在建项目的建设进展及预售项目的收款情况
（1）在建项目的建设进展
截至2022年12月31日，公司在建房地产项目的建设进展情况如下：
| 项目名称 | 开工时间 | 预计完工时间 | 待投资金额 （亿元） | 投资总额 （亿元） |
| 北京-复地时代中心/运通府 | 2018年-2019年 | 2023年 | 21.61 | 46.17 |
| 成都-复地金融岛项目 | 2015年 | 2027年 | 26.46 | 81.90 |
| 南京-大鱼山居 | 2019年 | 2023年 | 7.95 | 26.29 |
| 南京-宴南都花园 | 2016年 | 2023年 | 1.56 | 42.28 |
| 南京-御钟山花园 | 2020年 | 2025年 | 6.37 | 70.08 |
| 长春-复地卡轮湖生态新城 | 2020年 | 2025年 | 30.21 | 40.80 |
| 长沙-崑玉国际 | 2019年 | 2023年 | 2.16 | 20.54 |
| 重庆-中央公园 | 2020年 | 2023年 | 5.52 | 18.24 |
| 南京-铁北 | 2021年 | 2023年-2025年 | 21.93 | 62.00 |
| 上海-金山 | 2021年 | 2023年 | 6.88 | 15.41 |
| 苏州-虎丘 | 2021年 | 2023年 | 13.56 | 40.10 |
| 西安-复星丝路商业 | 2021年 | 2024年 | 4.88 | 8.13 |
| 昆明-抚仙湖一期 | 2024年 | 2026年 | 20.54 | 22.20 |
| 天津-空港 | 2021年 | 2023年 | 14.22 | 35.11 |
| 佛山-禅医 | 2019年 | 2022年 | 4.25 | 21.00 |
| 成都-天府湾 | 2018年 | 2026年 | 31.51 | 78.64 |
| 济南-复星国际中心 | 2018年 | 2026年 | 21.61 | 66.16 |
| 上海-徐汇滨江复星中心 | 2022年 | 2024年 | 21.71 | 78.55 |
| 成都-武侯簇锦 | 2022年 | 2024年 | 24.20 | 35.05 |
| 上海-金山新城 | 2022年 | 2024年 | 16.68 | 46.41 |
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| 项目名称 | 开工时间 | 预计完工时间 | 待投资金额 （亿元） | 投资总额 （亿元） |
| 青岛-崂山ClubMed | 2023年 | 2026年 | 5.71 | 7.66 |
| 昆明-抚仙湖横大路 | 2024年 | 2028年 | 11.21 | 15.70 |
| 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 2016年 | 2023年 | 11.84 | 66.00 |
| 合计 | - | - | - | 944.42 |
公司在建项目主要分布在成都、上海、南京等地，预计下期竣工时间主要集中在2023年，亦有部分项目竣工时间分布在2024-2028年。
（2）预售项目的收款情况
报告期内各期末，公司预售项目的收款金额分别为1,280,204.70万元、744,108.73万元和1,119,677.96万元。报告期内，预收房款变动情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2022年末 | 1,119,677.96 |
| 本期增加 | 1,287,259.23 |
| 本期减少 | 911,690.00 |
| 2021年末 | 744,108.73 |
| 本期增加 | 1,127,732.26 |
| 本期减少 | 1,663,828.23 |
| 2020年末 | 1,280,204.70 |
报告期内，公司根据项目进度对房地产项目进行销售和结转确认收入，预售项目收款情况与签约销售金额具有匹配性，符合企业房地产项目建设与销售情况，收款情况良好。
4、发行人物业销售相关业务收入增长的持续性
截至2022年12月31日，发行人持有待开发土地面积28.17万平方米，上述土地储备可一定程度上保证公司房地产项目的持续开发能力；2022年度，发行人销售签约面积及金额较报告期内其他年度有所波动，但整体保持稳定；截至2022年12月31日，在建项目主要分布在成都、上海、南京等地，预计下期竣工时间主要集中在2023年，亦有部分项目竣工时间分布在2024-2028年；截至2022年12月31日，预售项目收款
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情况良好。
综上，发行人根据房地产行业整体情况积极调整拿地策略以及房地产项目开发进度，稳妥推动存量项目销售工作，保持健康稳定的在建项目的建设以及预售项目销售和收款进度。在发行人现行的拿地策略和运营规划下，发行人物业销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低，但发行人物业销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，发行人的物业销售相关业务收入仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露了发行人物业销售相关业务收入存在进一步下滑的风险，具体内容如下：
“报告期内，公司稳健的房地产经营策略在2022年反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。”
六、关于商业综合及物业综合服务，结合报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率的变化情况，进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原因及收入的可持续性
（一）报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率的变化情况
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报告期各期，发行人商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率、相关收入及其变化情况如下：
| 商业地产项目情况 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 数值 | 变动值 | 数值 | 变动值 | 数值 | |
| 开业数量（单位：家） | 22 | 2 | 20 | -1 | 21 |
| 商铺平均出租率 | 88% | 0% | 88% | 4% | 84% |
| 租金平均收缴率 | 94% | -4% | 98% | 3% | 95% |
| 商业地产运营收入 （单位：万元） | 57,337.47 | -10,631.16 | 67,968.63 | 6,586.20 | 61,382.43 |
注：商铺平均出租率和租金平均收缴率按照各商业地产项目收入进行加权求取平均值。
虽然因外部冲击因素影响，公司2022年的商业地产运营收入同比有所下降，但商业地产运营业务整体情况良好、稳定。
（二）商业综合及物业综合服务业务板块收入下滑的原因及其可持续性
报告期内，发行人商业综合及物业综合服务细分收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 商业综合及物业综合服务 | 173,607.98 | 183,425.69 | 214,843.05 |
| 其中：商业地产运营 | 57,337.47 | 67,968.63 | 61,382.43 |
| 物业管理 | 95,413.26 | 91,084.72 | 109,217.61 |
| 其他 | 20,857.24 | 24,372.34 | 44,243.01 |
2021年，发行人商业综合及物业综合服务收入同比下降14.62%，主要系：（1）公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式由包干制转换为酬金制，确认收入的绝对金额相对降低；（2）公司物业管理板块业务收入下降以及受市场环境影响，“其他”分类下房地产经纪业务下降所致。
2022年，发行人商业综合及物业综合服务收入同比下降5.35%，降幅减小，主要系上海地区受外部冲击影响较大，商业地产项目实际运营时间下降，商业地产运营收入下降。
综上，报告期内发行人商业综合及物业综合服务收入整体降速收窄，随着外部冲击
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因素影响消退，发行人商业地产运营、物业管理等业务逐步稳定，发行人商业综合及物业综合服务收入具有可持续性，但若因宏观因素、市场环境或物业管理规模下降等原因影响，发行人商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露了发行人商业综合及物业综合服务收入存在进一步下滑的风险，具体内容如下：
“报告期内，公司稳健的房地产经营策略在2022年反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。”
七、报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况
（一）报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性
报告期各期，发行人前五大客户由珠宝时尚、房地产、食品饮料等细分业务的客户构成。其中，发行人珠宝时尚业务在其批发销售情况下，主要客户为上海黄金交易所、加盟商等，因货品单价高、单次规模较大，因此存在单客户销售额高的情形。而发行人
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房地产业务主要销售产品分为两类：（1）住宅、公寓、车位及其配套其他，下游购买群体以个人、家庭为主；（2）商铺以及办公楼，销售一般以单元或者以楼层区域划分出售为主，上述销售产品单客销售金额天然较低。报告期各期，发行人前五大客户中房地产业务的客户均为法人客户，虽然单客销售额高于个人、家庭，但由于单个物业单位价值有限，因此单客销售金额较小。
因此，发行人房地产业务收入规模虽然较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小具有合理性。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况
根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站查询结果，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
八、报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景，主要客户集中度较低是否符合交易性行业惯例
（一）报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售收入占比 | 业务背景 |
| 1 | 上海黄金交易所 | 320,290.59 | 6.39% | 黄金销售 |
| 2 | 古田县华闽隆农业发展有限公司 | 26,211.93 | 0.52% | 菌菇销售 |
| 3 | 江苏岛村实业发展有限公司 | 24,903.59 | 0.50% | 黄金珠宝销售 |
| 4 | 浙江湖盛融资租赁有限公司 | 18,592.37 | 0.37% | 对公大体量商品房销售 |
| 5 | 安徽唯艺珠宝有限责任公司 | 16,609.80 | 0.33% | 黄金珠宝销售 |
| 合计 | 406,608.28 | 8.11% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售收入占比 | 业务背景 |
| 1 | 上海黄金交易所 | 186,822.16 | 3.59% | 黄金销售 |
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| 2 | 凯赫威（惠州）精密制造有限公司 | 23,121.17 | 0.44% | 仪器销售 |
| 3 | 江苏岛村实业发展有限公司 | 18,262.62 | 0.35% | 黄金珠宝销售 |
| 4 | 古田县华闽隆农业发展有限公司 | 14,300.06 | 0.28% | 菌菇销售 |
| 5 | 葵涌企业管理咨询（上海）有限公司 | 13,016.14 | 0.25% | 黄金珠宝销售 |
| 合计 | 255,522.15 | 4.92% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售收入占比 | 业务背景 |
| 1 | 北京银行股份有限公司 | 263,261.41 | 5.65% | 商品房销售 |
| 2 | 上海黄金交易所 | 194,644.13 | 4.17% | 黄金销售 |
| 3 | 四川省港航开发集团有限责任公司 | 99,884.61 | 2.14% | 对公大体量商品房销售 |
| 4 | 颍泉区和鑫珠宝首饰店 | 10,674.87 | 0.23% | 黄金珠宝销售 |
| 5 | 江苏岛村实业发展有限公司 | 9,906.62 | 0.21% | 黄金珠宝销售 |
| 合计 | 578,371.64 | 12.41% | - | |
2020年公司前五大客户由珠宝时尚和房地产业务构成，前五大客户销售收入占比达12.41%。2021年和2022年，公司前五大客户由珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料等细分业务构成，前五大客户合计占比有所降低，分别为4.92%和8.11%。
（二）主要客户集中度较低是否符合交易性行业惯例
报告期内，发行人与同属交易性行业的同行业可比上市公司主要客户集中度情况如下：
| 公司名称 | 前五名客户合计销售金额（万元） | 前五名客户合计销售金额占比 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 老凤祥 | 2,727,572.24 | 2,594,232.27 | 2,556,606.15 | 43.29% | 44.20% | 49.43% |
| 中国黄金 | 1,708,335.55 | 1,296,297.28 | 543,340.32 | 36.46% | 25.54% | 16.08% |
| 菜百股份 | 62,439.83 | 133,765.97 | 56,036.34 | 5.68% | 12.87% | 7.95% |
| 大悦城 | 657,402.25 | 87,814.96 | 277,707.24 | 16.61% | 2.06% | 8.53% |
| 雅戈尔 | 38,921.48 | 53,985.53 | 33,209.45 | 2.67% | 3.97% | 2.93% |
| 滨江集团 | 158,092.13 | 24,412.36 | 21,984.83 | 1.91% | 0.39% | 0.41% |
| 信达地产 | 22,202.00 | 56,466.00 | - | 0.99% | 1.74% | - |
| 均值 | 767,852.21 | 606,710.62 | 581,480.72 | 15.37% | 12.97% | 14.22% |
| 中位数 | 158,092.13 | 87,814.96 | 166,871.79 | 5.68% | 3.97% | 8.24% |
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| 公司名称 | 前五名客户合计销售金额（万元） | 前五名客户合计销售金额占比 | ||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 豫园股份 | 406,608.28 | 255,522.15 | 578,371.64 | 8.11% | 4.92% | 12.41% |
报告期内，老凤祥以及中国黄金业务包括金条的生产和销售，鉴于金条产品的高单价、严资质、大体量的特性，因此主要客户集中度较为集中。
除老凤祥以及中国黄金外，发行人主要客户集中度水平与同属交易性行业的同行业可比上市公司不存在显著差异。发行人主要客户集中度水平符合交易性行业惯例。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人以及同行业可比上市公司报告期内公告的定期报告以及审计报告；
2、取得了发行人报告期内老庙以及亚一门店的店铺区域分布、销售数据等信息；
3、取得了发行人珠宝时尚业务板块报告期内关闭门店原因的说明文件；
4、访谈发行人报告期各期前五大加盟商以及报告期各期新增前五大加盟商，了解其相关存货情况以及与发行人关联关系或其他利益关系情况；
5、取得了发行人关于珠宝时尚业务相关加盟商与其不存在关联关系或其他利益关系，发行人不存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形的说明文件；
6、通过企查查等公开信息网站，查询发行人与珠宝时尚业务相关加盟商是否存在关联关系等相关情况；
7、取得了发行人报告期内签订的主要黄金租赁合同，浏览上海黄金交易所官网，查阅《上海黄金交易所交易规则》等交易规则；
8、取得发行人报告期内，黄金租赁、采购以及销售数据；
9、取得报告期内发行人实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现
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金额等信息；
10、取得发行人签约销售和结转收入的房地产项目以及面积数据；
11、取得发行人报告期内的拿地资料；
12、取得发行人报告期内开发产品以及开发成本明细；
13、取得发行人报告期内商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率等数据；
14、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门或人民政府网站等公开信息网站，确认发行人是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点与同行业可比公司不存在显著差异；
2、报告期内，发行人珠宝时尚业务销售增长主要系门店数增长。发行人新增加盟店店均销售额和平均店均销售额不存在较大差异；
3、报告期内，发行人不存在大量库存积压及调节收入的情形，发行人珠宝时尚业务相关加盟商与发行人不存在关联关系或其他利益关系，发行人不存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；
4、报告期内，黄金采购规模与采购现金流匹配，租赁规模与交易性金融负债匹配，黄金采购规模黄金销售规模匹配，均具有合理性；
5、2022年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因主要系报告期发行人稳健拿地节奏以及房地产项目销售情况的直观反映。在发行人现行的拿地策略和运营规划下，发行人物业销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低，但发行人物业销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，发行人的物业销售相关业务收入仍存在进一步下滑的风险。发行人已在募集说明书
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中补充提示了相关风险。
6、报告期内，发行人商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，发行人商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性，但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，发行人商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。发行人已在募集说明书中补充提示了相关风险。
7、发行人房地产业务收入规模虽然较大，但报告期各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小符合公司各业务板块所处行业特征，具有合理性；报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；
8、报告期各期发行人前五大客户由珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料等细分业务构成，发行人主要客户集中度水平符合交易性行业惯例。
4.关于业绩
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为23.82%、23.32%、
17.33%，2022年下降5.99个百分点，主要原因系受房地产行业整体下行、公司结盘项目较少等因素影响，物业开发与销售业务毛利占比下降22.51个百分点；（2）报告期内，发行人非经常性损益金额分别为121,419.66万元、101,755.67万元、370,037.29万元，其中2022年增加幅度较大，主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权，导致非流动资产处置损益金额较大；（3）公司2020年将金徽酒纳入合并范围，报告期酒类业务收入分别为61,817.26万元、179,760.01万元、180,169.38万元；（4）发行人扣非后归母净利润报告期内分别为246,843.71万元、279,899.51万元、16,173.21万元，2022年下降幅度较大，主要系2022年度物业开发与销售业务毛利较2021年度下降382,151.61万元；（5）报告期内经营活动现金流量分别为-104,289.10万元、-691,709.23万元、-8,950.85万元，持续为负。
请发行人说明：（1）结合报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明报告期内发行人房地产业
7-1-128
务毛利及毛利率下滑的原因，2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性；（2）结合现有已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险；（3）结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等，说明报告期内处置金徽酒、招金矿业等原因，相关股权转让定价的公允性，在2020年收购金徽酒的情况下，短期内即将该公司处置的原因，是否对发行人的收入及利润产生重大影响；（4）结合报告期内主要业务的收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风险；（5）报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因，发行人是否存在流动性风险。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、结合报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率下滑的原因，2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性
（一）结合报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率下滑的原因
1、报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况
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报告期内，公司已实现销售即已结转收入的主要房地产项目的基本情况、拿地时间、建设周期如下：
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 项目类型 | 拿地时间 | 结转部分建设周期 |
| 1 | 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 合肥市包河区 | 住宅、商业 | 2015年9月 | 2016年-2020年 |
| 2 | 北京-金融中心项目 | 北京市通州区 | 办公 | 2014年6月 | 2017年-2020年 |
| 3 | 成都-复地金融岛项目 | 成都市高新区 | 住宅、商业 | 2012年9月 | 2016年-2020年 |
| 4 | 南京-大鱼山居 | 南京市栖霞区 | 住宅 | 2018年7月 | 2019年-2020年 |
| 5 | 天津-悦诚花园 | 天津市空港经济区 | 住宅 | 2014年9月 | 2018年-2020年 |
| 2021年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 项目类型 | 拿地时间 | 结转部分建设周期 |
| 1 | 武汉-东湖国际 | 武汉市武昌区 | 住宅、商铺 | 2007年4月 | 2018年-2021年 |
| 2 | 济南-复星国际中心 | 济南市历下区 | 住宅、商铺 | 2017年9月 | 2018年-2021年 |
| 3 | 南京-御钟山花园 | 南京市栖霞区 | 住宅 | 2011年10月 | 2020年-2021年 |
| 4 | 成都-天府湾 | 眉山市彭山区 | 住宅 | 2017年9月 | 2018年-2021年 |
| 5 | 昆明-复地云极 | 昆明市西山区 | 住宅 | 2019年8月 | 2020年-2021年 |
| 2022年度 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 项目位置 | 项目类型 | 拿地时间 | 结转部分建设周期 |
| 1 | 南京-御钟山花园 | 南京市栖霞区 | 住宅 | 2011年10月 | 2020年-2022年 |
| 2 | 南京-铁北 | 南京市玄武区 | 住宅 | 2020年7月 | 2021年-2022年 |
| 3 | 济南-复星国际中心 | 济南市历下区 | 住宅、商铺、公寓、办公楼 | 2017年9月 | 2019年-2022年 |
| 4 | 南通-如东三号街区 | 南通市如东县 | 住宅、商业、商墅 | 2020年6月 | 2020年-2022年 |
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| 5 | 武汉-东湖国际 | 武汉市武昌区 | 住宅 | 2007年4月 | 2018年-2022年 |
上述项目报告期内实现收入、成本及毛利变动情况如下：
| 2020年度 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | 结转面积(m2） | 结转单价 （元/m2） | 结转单位成本（元/m2） |
| 1 | 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 296,738.29 | 177,040.45 | 119,697.84 | 40.34% | 219,713.23 | 13,505.71 | 8,057.80 |
| 2 | 北京-金融中心项目 | 263,261.41 | 131,626.21 | 131,635.21 | 50.00% | 54,863.29 | 47,984.98 | 23,991.67 |
| 3 | 成都-复地金融岛项目 | 237,111.88 | 123,589.77 | 113,522.11 | 47.88% | 122,442.80 | 19,365.11 | 10,093.67 |
| 4 | 南京-大鱼山居 | 208,779.55 | 117,269.28 | 91,510.27 | 43.83% | 57,207.61 | 36,495.07 | 20,498.90 |
| 5 | 天津-悦诚花园 | 146,964.63 | 58,693.55 | 88,271.08 | 60.06% | 76,740.87 | 19,150.76 | 7,648.28 |
| 合计 | 1,152,855.76 | 608,219.25 | 544,636.51 | - | 530,967.80 | - | - | |
| 2021年度 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | 结转面积(m2） | 结转单价 （元/m2） | 结转单位成本（元/m2） |
| 1 | 武汉-东湖国际 | 317,576.78 | 95,634.76 | 221,942.02 | 69.89% | 89,613.12 | 35,438.65 | 10,671.96 |
| 2 | 济南-复星国际中心 | 191,744.14 | 115,299.33 | 76,444.81 | 39.87% | 73,287.20 | 26,163.39 | 15,732.53 |
| 3 | 南京-御钟山花园 | 143,293.38 | 98,843.61 | 44,449.78 | 31.02% | 43,472.06 | 32,962.18 | 22,737.27 |
| 4 | 成都-天府湾 | 114,600.98 | 100,614.45 | 13,986.53 | 12.20% | 147,124.46 | 7,789.39 | 6,838.73 |
| 5 | 昆明-复地云极 | 109,514.03 | 77,753.44 | 31,760.58 | 29.00% | 56,643.95 | 19,333.76 | 13,726.70 |
| 合计 | 876,729.30 | 488,145.59 | 388,583.71 | - | 403,020.93 | - | - | |
| 2022年度 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | 结转面积(m2） | 结转单价 | 结转单位成本 |
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| （元/m2） | （元/m2） | |||||||
| 1 | 南京-御钟山花园 | 138,714.53 | 93,495.40 | 45,219.13 | 32.60% | 45,996.86 | 30,157.39 | 20,326.48 |
| 2 | 南京-铁北 | 136,958.97 | 113,354.53 | 23,604.43 | 17.23% | 35,532.39 | 38,544.82 | 31,901.75 |
| 3 | 济南-复星国际中心 | 127,446.47 | 85,576.17 | 41,870.30 | 32.85% | 70,566.75 | 18,060.41 | 12,126.98 |
| 4 | 南通-如东三号街区 | 98,611.54 | 64,396.92 | 34,214.62 | 34.70% | 122,442.80 | 8,053.68 | 5,259.35 |
| 5 | 武汉-东湖国际 | 49,303.98 | 32,050.35 | 17,253.63 | 34.99% | 42,179.32 | 11,689.14 | 7,598.59 |
| 合计 | 551,035.48 | 388,873.37 | 162,162.11 | - | 277,827.77 | - | - | |
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2、报告期内发行人房地产业务毛利及毛利率下滑的原因分析
报告期内，发行人主营业务毛利及毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利（万元） | 毛利率 | 毛利（万元） | 毛利率 | 毛利（万元） | 毛利率 | |
| 产业运营 | 499,133.68 | 13.09% | 461,235.19 | 14.10% | 303,244.26 | 12.01% |
| 其中：珠宝时尚 | 284,330.97 | 8.60% | 251,687.33 | 9.17% | 181,505.68 | 8.19% |
| 餐饮管理与服务 | 41,111.72 | 63.58% | 48,980.04 | 64.96% | 26,270.35 | 55.34% |
| 食品、百货及工艺品 | 11,417.24 | 10.15% | -6,745.47 | -7.95% | 8,203.11 | 12.07% |
| 医药健康及其他 | 7,150.52 | 18.87% | 9,056.22 | 17.44% | 8,628.46 | 20.17% |
| 化妆品 | 25,352.06 | 59.98% | 28,089.80 | 57.63% | 28,279.56 | 65.59% |
| 时尚表业 | 22,131.10 | 32.98% | 23,629.85 | 27.43% | 14,715.49 | 32.81% |
| 酒业 | 107,640.07 | 59.74% | 106,537.43 | 59.27% | 35,641.60 | 57.66% |
| 物业开发与销售 | 279,758.80 | 30.69% | 661,910.41 | 39.78% | 712,759.76 | 38.24% |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 80,027.66 | 34.27% | 78,639.98 | 35.96% | 92,407.69 | 34.93% |
| 其中：商业综合及物业综合服务 | 28,361.46 | 16.34% | 49,030.74 | 26.73% | 49,587.63 | 23.08% |
| 度假村 | 51,666.19 | 86.25% | 29,609.24 | 83.95% | 42,820.05 | 86.20% |
| 合计 | 858,920.14 | 17.33% | 1,201,785.58 | 23.32% | 1,108,411.70 | 23.82% |
注：毛利率计算公式=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%，发行人报告期经营情况公告中披露的毛利率数据已扣除税金及附加，因此两者之间存在差异。
报告期内，发行人产业运营和商业综合运营与物业综合服务毛利率较为稳定，发行人主营业务毛利率变化主要受物业开发与销售业务毛利率变动影响。发行人物业开发与销售业务项目数量与房地产行业头部公司相比数量较少，单个项目对发行人当期物业开发与销售业务的毛利及毛利率影响显著。
（1）毛利波动原因
报告期内，发行人物业开发与销售毛利金额分别为712,759.76万元、661,910.41万元和279,758.80万元。
2021年度，发行人物业开发与销售毛利金额较2020年度下降7.13%，主要原因系发行人2021年结转的项目区域结构较2020年发生变化，成都天府湾等项目位于二三线
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城市，房价相对较低，导致收入及毛利金额相对较低。
2022年度，发行人物业开发与销售毛利较2021年度下降57.73%，主要原因系2022年发行人物业开发与销售业务受房地产市场环境影响，采取了较为稳健的经营策略，当年项目结盘进度较为缓慢，2022年结转面积为59.78万平方米，较2021年下降44.96%，降幅较大。
（2）毛利率波动情况
报告期内，发行人物业开发与销售毛利率分别为38.24%、39.78%和30.69%。
2021年度，发行人物业开发与销售业务毛利率较2020年度上升1.54个百分点，主要原因系2021年度结转的武汉东湖国际项目整体地块最早于2007年4月拿地，拿地时间较早，毛利率水平较高。
2022年度，发行人物业开发与销售业务毛利率较2021年度下降9.10个百分点，主要原因系受房地产行业及市场环境不景气等因素影响，市场整体下行；且发行人前期拿地时间较久、毛利率较高的房地产项目陆续结盘，当年结盘的项目整体土地购置成本相对较高所致。
综上，2022年度发行人物业开发与销售业务毛利下滑的原因主要系受房地产行业不景气等因素影响，发行人项目结盘相对偏缓，结盘面积出现下降，导致毛利降幅较大；毛利率下滑的原因系前期拿地时间较久的项目陆续结盘所致。
（二）2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性
报告期内，发行人物业开发与销售业务与从事房地产业务的可比公司毛利和毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 增减百分点 | 毛利率 | 增减百分点 | 毛利 | |
| 大悦城 | 24.06% | -3.38 | 27.44% | -4.00 | 31.44% |
| 滨江集团 | 17.48% | -7.35 | 24.83% | -2.21 | 27.04% |
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| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 增减百分点 | 毛利率 | 增减百分点 | 毛利 | |
| 信达地产 | 25.20% | 5.89 | 19.31% | -10.69 | 30.00% |
| 雅戈尔（房地产业务） | 47.87% | -0.56 | 48.43% | 7.47 | 40.96% |
| 平均值 | 28.65% | -1.35 | 30.00% | -2.36 | 32.36% |
| 发行人（物业开发与销售业务） | 30.69% | -9.09 | 39.78% | 1.54 | 38.24% |
报告期内，从事房地产业务的可比公司受房地产行业下行等因素影响，毛利及毛利率水平整体呈下降趋势，与公司整体趋势一致。报告期内，发行人物业开发与销售业务毛利率整体高于大悦城、滨江集团及信达地产，低于雅戈尔；发行人2022年度物业开发与销售毛利率经过下降后，仍高于从事房地产行业的可比公司平均水平。大悦城、滨江集团、信达地产房地产项目与发行人相比数量相对较多，且较为分散，其各期存在结转部分低毛利项目；雅戈尔房地产项目主要集中在宁波，数量相对较少，故其报告期内毛利率水平整体较高。发行人由于房地产业务项目数量相对较少，各期毛利率受单个房地产项目影响较为显著。
2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下降幅度较从事房地产行业的可比公司大，主要原因系发行人受单个房地产项目毛利率影响较为显著，2021年武汉东湖国际项目等高毛利率项目结盘后，2022年结盘项目毛利率整体偏低，导致2022年发行人毛利率降幅较大，但发行人物业开发与销售业务毛利率仍高于从事房地产行业的可比公司的平均水平。
综上，2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下降相比于从事房地产业务的可比公司下滑幅度较大，具有合理性。
二、结合现有已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险
（一）发行人现有已拿地、在建及拟建房地产项目情况
1、发行人现有拿地情况
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截至2022年12月31日，发行人已拿地待开发的地产项目土地面积为28.17万平方米，具体情况情参见本回复“3.关于收入”之“五、（二）、1、发行人报告期内的拿地情况”之说明。
2、发行人在建项目情况
截至2022年12月31日，发行人在建项目具体情况请参见本回复“3.关于收入”之“五、（二）、3、在建项目的建设进展及预售项目的收款情况”说明。
3、发行人拟建项目情况
截至2022年12月31日，发行人拟建项目情况如下：
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 项目用地面积（平方米） | 项目规划计容建筑面积（平方米） | 总建筑面积（平方米） | 总投资额（亿元） | 2022年实际投资额（亿元） |
| 1 | 上海 | 金豫阁 | 商业 | 4,685.01 | 14,555.00 | 27,456.00 | 5.00 | - |
| 2 | 上海 | 豫园二期项目 | 商业 | 21,201.00 | - | 140,000.00 | 67.00 | 2.17 |
| 3 | 上海 | 福佑路项目 | 住宅、商业、办公 | 108,223.50 | 183,869.00 | 428,409.00 | 205.59 | 64.72 |
| 4 | 昆明 | 抚仙湖一期 | 联排、合院、别墅、洋房、商业 | 217,331.16 | 186,552.00 | 186,552.00 | 22.20 | 0.02 |
| 5 | 澄江 | 横大路项目 | 洋房、合院、叠墅、商业独栋/双拼 | 173,458.00 | 314,836.30 | 314,836.30 | 15.71 | 4.49 |
| 6 | 成都 | 武侯簇锦项目 | 住宅、商业 | 87,415.69 | 213,682.71 | 301,386.00 | 35.05 | 0.74 |
| 7 | 青岛 | 青岛-崂山ClubMed | 酒店 | 20,117.10 | 20,117.10 | 24,709.00 | 7.66 | 1.93 |
（二）相关业务是否存在利润持续下滑的风险
截至2022年12月31日，发行人已签约面积为82.85万平方米，预售金额为1,556,569.16万元。发行人2023年预计结转收入的项目主要为南京铁北、北京复地时代中心、苏州虎丘等。发行人预售项目和预计结转项目将为发行人物业开发与销售业务未来1-2年的发展提供一定的支撑。此外，截至2022年12月31日，发行人已拿地待开发土地面积为28.17万平方米；在建和拟建项目中，成都复地金融岛、成都天府湾、徐汇滨江复星中心、福佑路地块等项目规模相对较大，项目位置较好；其中经发行人测算，
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横大路项目、福佑路项目等预计净利润较高，可为发行人物业开发与销售业务长期发展提供支撑。
因此，虽然公司物业开发与销售业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。但若因宏观因素或政策调控或项目开发和结转进度等原因，发行人的物业销售相关业务利润仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露了发行人物业销售相关业务利润存在进一步下滑的风险，具体内容如下：
“报告期内，公司稳健的房地产经营策略在2022年反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。”
三、结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等，说明报告期内处置金徽酒、招金矿业等原因，相关股权转让定价的公允性，在2020年收购金徽酒的情况下，短期内即将该公司处置的原因，是否对发行人的收入及利润产生重大影响
（一）报告期内公司处置的金徽酒、招金矿业的收购时间、主营业务、经营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数，相关股权转让定价的公允性
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1、金徽酒相关情况
（1）金徽酒主营业务、经营业绩情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”）成立于2009年12月23日，为上海证券交易所上市公司，股票代码为603919.SH，注册资本为50,725.9997万人民币，主营业务为白酒、水、饮料及其副产品生产、销售。报告期内，金徽酒营业收入分别为173,067.13万元、178,839.67万元和201,173.24万元，归属于母公司股东的净利润分别为33,131.73万元、32,484.30万元和28,024.25万元。截至2022年末，金徽酒总资产40.95亿元，总负债9.44亿元，净资产31.51亿元。
（2）发行人2020年通过协议转让取得金徽酒控制权
1）交易概况
发行人于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议（临时会议），审议通过了《关于收购金徽酒股份有限公司29.99998%股权的议案》，公司拟通过协议转让方式收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）持有的金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股份的29.99998%，金徽酒股份的拟转让价格为人民币12.07元/股，交易总价款为1,836,787,253元。本次交易完成后，豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股本的29.99998%，成为金徽酒控股股东。2020年8月3日，本次交易的股权过户手续办理完毕。
经公司第十次董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于要约收购金徽酒股份有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司要约收购金徽酒8.00%股权并向金徽酒发出《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》，董事会授权公司管理层及相关职能部门负责处理及经办本次要约收购后续相关事宜。截至2020年10月20日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，公司持有金徽酒38%的股份。
2）定价公允性
发行人通过协议转让方式收购金徽酒29.99998%股权的交易价格为12.07元/股，定
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价依据为基于2020年5月15日金徽酒A股股票前120个交易日平均价格的除权后价格，具有公允性。
发行人通过要约收购方式收购金徽酒股权至38%的收购价格定价为17.62元/股，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”故本次要约收购的要约价格为
17.62元/股，具有公允性。
（3）发行人2022年通过协议转让方式出售金徽酒13%股权
1）交易概况
发行人于2022年9月2日召开第十届董事会第三十八次会议（临时会议），审议通过了《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权的议案》，豫园股份及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟转让价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元。
本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的8%，以29.38元/股的价格，合计人民币1,192,263,904元转让给甘肃亚特投资集团有限公司。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，以29.38元/股的价格，合计人民币745,164,940元转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。
2022年9月13日，海南豫珠转让给甘肃亚特的金徽酒8%股份已经办理完成过户手续。
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2022年11月11日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权价格调整暨补充协议的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠通过协议转让方式出售金徽酒65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，转让价格由29.38元/股调整为27.56元/股或补充协议签署日标的公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。2022年11月28日，豫园股份转让给陇南科立特的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。截至2022年11月28日，豫园股份持有金徽酒25%股份，豫园股份不再是金徽酒控股股东。
2）定价公允性
发行人于2022年9月签订《股份转让协议》，交易价格为截至2022年8月31日30个交易日金徽酒股票均价29.38元/股，具有公允性。
发行人于2022年11月签订《股份转让协议之补充协议》，由双方根据2022年11月最新股价基础上进行协商，交易价格从29.38元/股调整为27.56元/股或补充协议签署日金徽酒股份大宗交易价格范围下限的孰高值，最终定价为27.56元/股，符合公开市场股票协议转让通常做法，符合公允性的要求。
（4）发行人2023年拟继续出售金徽酒5%股权
1）交易概况
2022年9月，发行人第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）出售金徽酒股份25,363,000股股份，占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒20%股份。
截至本回复报告出具日，上述股权尚未交割。
2）定价公允性
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发行人本次交易转让价格为23.61元/股，双方定价依据为协议签署日前一交易日公司股票收盘价或20日均价孰低作为本次股份转让的转让价格，具有公允性。
2、招金矿业相关情况
（1）招金矿业主营业务、经营业绩情况
招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”），为香港上市公司，股票代码为1818.HK。招金矿业是一间集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。主要产品为9999金及9995金标准金锭。
报告期内，招金矿业营业收入分别为92.08亿港元、85.10亿港元和89.41亿港元，净利润分别为12.50亿港元、0.41亿港元和4.50亿港元。截至2022年末，招金矿业总资产为513.70亿港元。
（2）发行人系招金矿业共同发起人之一
招金矿业是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、深圳市广信投资有限公司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，成立于2004年4月16日。
招金矿业成立时，注册资本为53,000万元人民币，股本构成为：山东招金集团有限公司持国有法人股29,150万股，占总股本的55%；上海豫园旅游商城股份有限公司持有法人股10,600万股，占总股本的20%；上海复星产业投资有限公司持有法人股10,600万股,占总股本的20%；深圳市广信投资有限公司持有法人股2,120万股，占总股本的4%；上海老庙黄金有限公司持有法人股530万股，占总股本的1%。
（3）2022年出售招金矿业股权交易概况及定价公允性
发行人第十届董事会第三十七次会议于2022年9月1日召开，会议审议通过《关于授权公司管理层择机出售招金矿业股票的议案》。招金矿业股份有限公司（简称“招金矿业”）为香港上市公司（代码：1818.HK），公司及下属全资子公司上海老庙黄金有限公司合计持有招金矿业7.632亿股，股权占比23.34%，股权性质为H股流通股。公
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司董事会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的招金矿业全部或部分股票。2022年9月初，发行人以每股5.77港元，于二级市场大宗交易的方式出售招金矿业0.68亿股股份，交易已交割完毕，股票转让价格具有公允性。
2022年11月6日，发行人与紫金矿业集团股份有限公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司签署《股份转让协议》，发行人拟通过大宗交易的方式出售招金矿业
6.54亿股股份于金山（香港）国际矿业有限公司，占招金矿业总股份的20.00%，标的股份的拟转让价格为每股6.72港元，计算方法为基于协议签署前一交易日2022年11月4日招金矿业收盘价6.84元折价约1.75%，交易总价款为43.95亿港元，具有公允性。
上述交易交割完成后，豫园股份合计持有招金矿业0.41亿股，占招金矿业总股份的1.26%。截至2023年6月末，发行人已通过二级市场完成剩余招金矿业股权的处置。
（二）发行人处置上述资产的原因
1、金徽酒
发行人出售金徽酒股权原因主要系解决金徽酒与舍得酒业之间潜在的同业竞争问题。发行人目前酒业主要包括舍得酒业和金徽酒两个品牌。2021年，发行人通过司法拍卖取得舍得酒业控股股东舍得集团70%的股权，间接控制舍得酒业（600702.SH）
29.95%的股份，舍得酒业与金徽酒主营业务均为白酒的生产和销售。2022年发行人出售金徽酒股权后，有利于促进公司一定程度上解决旗下上市公司舍得酒业与金徽酒之间的潜在同业竞争问题。
发行人2022年出售金徽酒相关股权后，发行人不再是金徽酒控股股东，金徽酒不再纳入发行人合并报表范围。2022年金徽酒占发行人主营业务收入及主营业务毛利金额的比例分别为3.59%和12.67%，毛利占比较大。
2、招金矿业
发行人出售招金矿业股权主要原因系招金矿业相关业务与发行人协同性相对较差，发行人出于聚焦主业需求选择将相关股权出售。报告期内招金矿业未纳入发行人合并报
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表范围，对发行人收入及毛利无直接影响。
2022年发行人出售金徽酒股权投资收益金额为18.28亿元，出售招金矿业股权投资收益金额为23.83亿元，上述两笔交易投资收益占利润总额的比例为70.84%，对发行人利润影响较大。报告期内，发行人通过“投退平衡”，追求资产价值最大化，对于符合发行人长期战略与发展需要的业务进行整合。针对当前较为复杂的市场环境，发行人通过出售上述资产，有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦主营业务及发展战略，上述交易均取得了较好的投资收益，发行人的资产收购、出售、投资等符合发行人的发展战略和商业逻辑，具有合理性。综上，发行人报告期内处置金额较大的资产为金徽酒和招金矿业的股权，上述两家公司均为上市公司，且发行人为招金矿业的共同发起人之一。发行人收购或出售相关股权的价格基于公开市场报价，协议转让时采取一定折扣，交易价格具有公允性。发行人处置金徽酒主要原因系促进公司一定程度上解决旗下上市公司舍得酒业与金徽酒之间的潜在同业竞争问题，处置招金矿业主要系剥离与集团协同相对较差的业务。公司处置上述资产已获取合理的投资收益，未损害中小股东利益，具有合理性。
四、结合报告期内主要业务的收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明2022年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风险
（一）报告期内发行人主要业务的收入和毛利情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 产业运营 | 3,811,704.71 | 499,133.68 | 3,271,661.13 | 461,235.19 | 2,524,808.91 | 303,244.26 |
| 其中：珠宝时尚 | 3,307,111.10 | 284,330.97 | 2,744,792.88 | 251,687.33 | 2,216,793.69 | 181,505.68 |
| 餐饮管理与服务 | 64,661.05 | 41,111.72 | 75,395.80 | 48,980.04 | 47,469.45 | 26,270.35 |
| 食品、百货及工艺品 | 112,500.57 | 11,417.24 | 84,892.75 | -6,745.47 | 67,979.04 | 8,203.11 |
| 医药健康及其他 | 37,887.30 | 7,150.52 | 51,939.86 | 9,056.22 | 42,774.75 | 8,628.46 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |
| 化妆品 | 42,266.37 | 25,352.06 | 48,745.26 | 28,089.80 | 43,118.27 | 28,279.56 |
| 时尚表业 | 67,108.94 | 22,131.10 | 86,134.58 | 23,629.85 | 44,856.44 | 14,715.49 |
| 酒业 | 180,169.38 | 107,640.07 | 179,760.01 | 106,537.43 | 61,817.26 | 35,641.60 |
| 物业开发与销售 | 911,690.00 | 279,758.80 | 1,663,828.23 | 661,910.41 | 1,863,964.24 | 712,759.76 |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 233,512.93 | 80,027.66 | 218,696.00 | 78,639.98 | 264,516.47 | 92,407.69 |
| 其中：商业综合及物业综合服务 | 173,607.98 | 28,361.46 | 183,425.69 | 49,030.74 | 214,843.05 | 49,587.63 |
| 度假村 | 59,904.95 | 51,666.19 | 35,270.31 | 29,609.24 | 49,673.42 | 42,820.05 |
| 合计 | 4,956,907.64 | 858,920.14 | 5,154,185.36 | 1,201,785.58 | 4,653,289.62 | 1,108,411.70 |
报告期内，发行人主营业务各板块基本保持毛利为正的经营情况，不同业务板块之间营业毛利变动趋势存在分化。其中，产业运营板块受珠宝时尚业务发展情况较好等因素影响，收入与毛利均呈上升趋势；发行人物业开发与销售业务受房地产行业下行影响，结转面积下降幅度较大，且高毛利率房地产项目相对较少，综合导致2022年收入及毛利下降幅度较大；发行人商业综合运营与物业综合服务板块中的商业综合及物业综合服务业务受市场环境影响，报告期内呈下降趋势，但降幅较小；发行人度假村业务2022年已从市场环境停业影响中逐渐恢复。
综上，2022年度发行人主营业务毛利较2021年降幅较大主要受物业开发与销售业务影响。
（二）报告期内发行人期间费用情况
报告期内，发行人期间费用构成及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 283,487.80 | 5.66% | 260,946.58 | 5.02% | 175,761.08 | 3.77% |
| 管理费用 | 362,939.97 | 7.24% | 343,971.37 | 6.62% | 287,705.82 | 6.17% |
| 研发费用 | 14,629.40 | 0.29% | 8,653.29 | 0.17% | 3,044.41 | 0.07% |
| 财务费用 | 154,616.22 | 3.09% | 130,778.49 | 2.52% | 78,787.01 | 1.69% |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 合计 | 815,673.39 | 16.28% | 744,349.73 | 14.32% | 545,298.32 | 11.70% |
2022年，发行人期间费用合计增长金额为71,323.66万元，增幅为8.74%，期间费用率增幅为1.95个百分点。
发行人2022年销售费用增长主要系产业运营板块中松鹤楼新开门店较多，导致相关人员及店面开支增长；2022年管理费用增长主要系产业运营板块各业务职工薪酬增长；财务费用增长主要系发行人产业运营和物业开发与销售业务整体借款利息增多。
综上，2022年度发行人期间费用金额上升，主要原因系产业运营板块相关业务出于扩大经营规模的需要，期间费用上升的同时有利于发行人2022年度收入和毛利实现增长，具有合理性。
（三）2022年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风险
1、2022年度发行人扣非后归母净利润下降主要受物业开发与销售业务毛利降幅较大影响
2021-2022年度，影响发行人扣非后归母净利润的主要因素如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 主营业务收入 | 4,956,907.64 | 5,154,185.36 | -197,277.72 | -3.83% |
| 其中：产业运营 | 3,811,704.71 | 3,271,661.13 | 540,043.58 | 16.51% |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 233,512.93 | 218,696.00 | 14,816.93 | 6.78% |
| 物业开发与销售 | 911,690.00 | 1,663,828.23 | -752,138.23 | -45.21% |
| 主营业务成本 | 4,097,987.50 | 3,952,399.78 | 145,587.72 | 3.68% |
| 其中：产业运营 | 3,312,571.03 | 2,810,425.94 | 502,145.09 | 17.87% |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 153,485.27 | 140,056.02 | 13,429.25 | 9.59% |
| 物业开发与销售 | 631,931.20 | 1,001,917.82 | -369,986.62 | -36.93% |
| 主营业务毛利 | 858,920.14 | 1,201,785.58 | -342,865.44 | -28.53% |
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| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 其中：产业运营 | 499,133.68 | 461,235.19 | 37,898.49 | 8.22% |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 80,027.66 | 78,639.98 | 1,387.68 | 1.76% |
| 物业开发与销售 | 279,758.80 | 661,910.41 | -382,151.61 | -57.73% |
| 期间费用 | 815,673.39 | 744,349.73 | 71,323.66 | 9.58% |
| 其中：销售费用 | 283,487.80 | 260,946.58 | 22,541.22 | 8.64% |
| 管理费用 | 362,939.97 | 343,971.37 | 18,968.60 | 5.51% |
| 研发费用 | 14,629.40 | 8,653.29 | 5,976.11 | 69.06% |
| 财务费用 | 154,616.22 | 130,778.49 | 23,837.73 | 18.23% |
| 投资收益 | 558,872.82 | 185,078.12 | 373,794.70 | 201.97% |
| 归母净利润 | 382,588.70 | 376,857.56 | 5,731.14 | 1.52% |
| 非经常性损益 | 366,415.49 | 96,958.05 | 269,457.44 | 277.91% |
| 扣非后归母净利润 | 16,173.21 | 279,899.51 | -263,726.31 | -94.22% |
2022年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少263,726.31万元，同比下降94.22%，主要原因系：1）房地产行业受市场和政策影响，2022年度发行人物业开发与销售业务结盘面积较少，且房地产项目毛利率相对较低，导致发行人物业开发与销售业务毛利较2021年度下降382,151.61万元；2）受产业运营板块业务发展需要，期间费用金额增长71,323.66万元。
2、发行人由盈转亏的风险较小
针对房地产行业市场下行的背景，发行人逐渐缩小物业开发与销售业务的规模，将业务发展重心集中在产业运营板块，并通过“投退平衡”，对于符合发行人长期战略与发展需要的业务进行整合，出售整合效果相对较差的业务。2023年上半年，发行人产业运营板块和商业综合运营与物业综合服务板块受市场环境不利因素逐渐消散等因素影响，目前业务发展情况良好。
根据发行人于2023年7月14日公告的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年半年度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为218,000万元到225,000万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加142,570万元到149,570万元之间，同比增加189%到198%之间；
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与上年同期（追溯调整后数据）相比，预计将增加149,923万元到156,923万元之间，同比增加220%到231%之间。
发行人已于2023年5月20日公告《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》。发行人下属全资子公司Alpha YuB.V.（简称“Alpha Yu”）与LorieHolding（简称“RL”）共同作为卖方，BCP ASIA II TO PCO PTE.LTD.（简称“BCP ASIA”）作为买方，签署《股份买卖协议》。卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度39.48万股股份，占IGI集团总股份100%，标的股份为非上市股权，交易总价款初定为5.6965亿美元，最终价格将根据2023年4月30日交割日报表调整确认。其中Alpha Yu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%，Alpha Yu持有股份出售交易总价款为4.5538亿美元。截至本回复报告出具日，上述交易已完成，本次出售相关股权为发行人2023年净利润规模提供较为有力的支撑。因此，发行人2023年业绩持续大幅下降、由盈转亏的风险较小。综上，发行人2022年扣非后归母净利润下滑的主要原因系2022年物业开发与销售受房地产行业不景气等因素影响，结盘项目面积下降，且房地产项目毛利率相对较低，导致毛利降幅较大。发行人目前将业务重心集中在产业运营板块，相关业务生产经营情况良好，相关不利影响因素正逐渐消散，且发行人坚持“投退平衡”，逐步处置整合效果相对较差的资产，发行人2023年业绩持续大幅下降、由盈转亏的风险较小。
五、报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021年经营活动现金流量净额下降幅度较大的原因，发行人是否存在流动性风险
（一）报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性
报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况如下：
单位：万元
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 净利润 | 393,692.29 | 383,506.22 | 402,372.76 |
| 加：资产减值准备 | 2,238.60 | 6,717.35 | 4,310.63 |
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| 将净利润调节为经营活动现金流量 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值准备 | 7,921.97 | 4,833.32 | 9,380.55 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 54,160.75 | 55,331.06 | 40,922.30 |
| 使用权资产折旧 | 32,727.96 | 26,089.72 | - |
| 无形资产摊销 | 17,738.11 | 16,791.57 | 11,200.72 |
| 长期待摊费用摊销 | 13,248.81 | 11,934.63 | 9,968.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -10,574.79 | -27,499.52 | -13,265.05 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 426.11 | 383.30 | 320.27 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -47,855.03 | -33,067.52 | 14,399.90 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 142,968.47 | 127,011.96 | 97,763.47 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -558,872.82 | -185,078.12 | -155,717.10 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 39,491.55 | -84,628.65 | -54,597.68 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 12,000.68 | 5,046.04 | -27,753.71 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 79,223.55 | -932,193.71 | -408,590.53 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -352,517.28 | -95,957.75 | 65,533.89 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 165,030.23 | 29,070.87 | -100,537.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,950.85 | -691,709.23 | -104,289.10 |
发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要受“存货的减少”及“投资损失”等金额变动影响。其中，发行人“存货的减少”的负值一部分体现为购置土地或子公司导致存货的增加，另一部分主要体现为处置房地产项目公司收回的现金流；“投资损失”的负值主要体现为处置子公司股权收回的现金流。上述处置房地产项目公司收回的现金流和处置子公司股权收回的现金流属于投资活动产生的现金流量净额，采用间接法计算经营活动产生的现金流量时，需从净利润中扣除，综合导致发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差异较大，主要原因系：2020年发行人购置土地支出及收购金徽酒等子公司导致存货增加金额较大；2021年发行人购置徐汇兆丰等地块导致存货增加金额较大，并且处置珠海复粤、昆明复地等房地产子公司金额较大，导致投资活动收回的现金流金额较大；2022年发行人处置金徽酒和招金矿业等公司股权，导致投资收益金额较大。
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（二）2021年度发行人经营活动现金流量净额下降幅度较大主要原因系当年土地购置支出较大
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,926,302.17 | 5,381,738.83 | 4,770,747.72 |
| 收到的税费返还 | 3,617.06 | 6,884.10 | 17,384.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 874,182.52 | 1,235,167.84 | 1,101,424.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,804,101.74 | 6,623,790.76 | 5,889,556.93 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,463,403.06 | 5,105,165.54 | 4,124,142.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 479,129.03 | 411,142.12 | 308,600.36 |
| 支付的各项税费 | 364,466.60 | 502,786.10 | 429,815.75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,506,053.91 | 1,296,406.24 | 1,131,287.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,813,052.59 | 7,315,500.00 | 5,993,846.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,950.85 | -691,709.23 | -104,289.10 |
发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司购置土地支出金额较大，各期金额的变化体现为“购买商品、接受劳务支付的现金”金额的变化，当期土地购置金额越多，经营活动产生的现金流量净额降幅越大。
发行人所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发、支付土地款等支出对现金流需求量较大；且现金流用于形成存货，至最终销售回收资金的资金回收周期相对较长，故经营活动产生的现金流量净额受各期土地购置支出及销售回款影响，与从事房地产行业的可比公司情况一致。
2021年发行人由于购置徐汇兆丰、上海金山G10地块等土地支出金额较大，导致2021年购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，而2021年所实现的房地产项目回款未同步增加，故2021年经营活动产生的现金流量净额下滑较大。
（三）发行人流动性风险整体可控
1、发行人具有一定体量的货币资金
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截至2022年末，发行人货币资金金额为1,084,541.53万元，发行人现有货币资金较为充足，为发行人现金流提供了一定的保障。
2、发行人各板块销售回款情况良好
发行人产业运营板块以珠宝时尚等业务为主，涉及应收账款金额相对较小，资金回收压力较低，日常经营产生的现金流较为充足，为发行人开展相关业务提供了较为充足的保障。
截至2022年末，发行人存货中开发产品账面价值为982,120.73万元，开发成本为3,398,719.97万元，发行人开发产品和开发成本主要为已建和在建房产项目，主要为上海等核心城市的优质房产项目，预计未来销售回款情况较好。
3、发行人资产退出收益情况良好
报告期内，发行人通过处置金徽酒、招金矿业等优质资产，获得了较为充足的现金流。截至2022年末，发行人持有上市公司金徽酒25%的股权，变现能力相对较强。
此外，发行人已与BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD. 于2023年5月签署《股份买卖协议》，出售IGI集团80.00%股权，发行人全资子公司Alpha Yu持有股份出售交易总价款为4.5538亿美元，发行人相关资产退出资金收回为发行人现金流提供了一定的保障。
4、发行人银行授信较为充足
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2023年3月31日，发行人获得主要银行授信额度合计681.84亿元，已使用额度437.67亿元，尚未使用的授信额度244.17亿元。具体授信及使用情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信合作机构 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
| 1 | 浦发银行 | 59.10 | 22.33 | 36.76 |
| 2 | 民生银行 | 57.91 | 46.79 | 11.12 |
| 3 | 农业银行 | 57.98 | 32.13 | 25.84 |
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| 4 | 中国银行 | 40.99 | 29.89 | 11.10 |
| 5 | 兴业银行 | 38.65 | 30.40 | 8.25 |
| 前五大授信合作机构合计 | 254.63 | 161.54 | 93.07 | |
| 合计数 | 681.84 | 437.67 | 244.17 | |
5、发行人直接融资渠道通畅
公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩大，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司发行了公司债券、中期票据、超短期融资券等各类金融工具。发行人已于2023年6月成功发行上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度第一期超短期融资券，当前余额为5.30亿元。公司目前主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
6、发行人通过内控制度管理流动性风险
发行人建立了资金管理部，主要负责公司资金管理、融资管理、各类财务风险（包括资金操作风险、利率汇率风险、信用风险和流动性风险）管理等事务。
发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金管理风险。资金管理部负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平衡情况，根据公司发展和营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资金计划，实施公司资金筹措方案。
针对可能出现的突发性财务风险事件，发行人将制定短期资金应急预案，动员各方面力量，积极化解风险。发行人定期编制现金预算方案，为公司提供短期财务风险预警信号。发行人通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。
综上，发行人目前维持一定的货币资金、回款现金流正常、直接和间接融资渠道通畅、可通过资产退出补充现金流，并制定了一系列风险应对措施，流动性风险整体可控。
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六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内结转的主要房地产项目的基本情况、拿地时间及建设周期、相关土地资质，收入及成本、结盘面积等情况；
2、获取发行人报告期内主营业务收入及成本构成，了解报告期内发行人物业开发与销售相关业务情况，了解各期主要房地产项目毛利及毛利率波动情况；
3、查阅发行人同行业可比公司年度报告等等公开披露文件，与发行人物业开发与销售业务进行比较分析；
4、获取并查阅发行人已拿地待开发地产项目、已签约待拿地项目、在建和拟建项目的相关情况；
5、查阅发行人以及金徽酒、招金矿业的相关公告，了解发行人收购金徽酒、设立招金矿业以及处置金徽酒、招金矿业股权的相关情况，了解各交易定价依据；
6、获取并分析发行人报告期内期间费用变化情况；
7、查阅《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》等公开披露文件；
8、查阅发行人报告期内现金流量表及附注，分析发行人经营活动现金流量变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2022年，发行人物业开发与销售业务毛利下滑的原因主要系受房地产行业不景气等因素影响，发行人结盘面积出现下降。2022年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑，且下降幅度较从事房地产行业的可比公司大的主要原因系发行人前期拿地时间较
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久、毛利率较高的房地产项目陆续结盘所致，具有合理性。
2、发行人物业开发与销售业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。但若因宏观因素或政策调控等原因，发行人的物业销售相关业务利润仍存在进一步下滑的风险。发行人已在募集说明书中补充提示了相关风险。
3、报告期内，在进一步聚焦主营业务的发展战略下，发行人基于业务整合和解决同业竞争等因素处置了金徽酒和招金矿业股权等资产，处置价格主要基于公开市场报价，具有公允性。相关资产处置均取得了较好的投资收益，有利于优化公司资产及财务结构，符合发行人的发展战略和商业逻辑，具有合理性。
4、2022年，发行人扣非后归母净利润下降的主要原因系：1）受物业开发与销售业务结盘面积较少，且2022年主要房地产项目毛利率较低，毛利降幅较大影响；2）受产业运营板块发展需要，期间费用较2021年增长金额较大。发行人目前将业务重心集中在产业运营板块，且坚持“投退平衡”，根据发行人公告的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年半年度业绩预增公告》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》，并结合主要业务板块经营情况，发行人2023年出现由盈转亏的风险较小。
5、报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润存在差异的主要原因购置土地支出金额较大，以及发行人处置房地产项目公司和其他子公司的投资收益金额较大。2021年发行人经营活动现金流量净额下降幅度较大的主要原因系当年土地购置支出较大。发行人针对流动性风险已采取了一系列的风险控制措施，流动性风险整体可控。
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5.关于关联交易
根据申报材料：（1）截至2022年末，发行人存放于关联方复星财务公司的存款余额34.04亿元，向其借款余额0.40亿元；（2）发行人报告期内向复地（集团）股份有限公司、西安复裕房地产开发有限公司等拆入资金，向上海复屹实业发展有限公司等拆出资金，拆出资金规模大于拆入资金规模；报告期内，发行人对于合联营企业的财务资助规模分别为331,890.61万元、644,562.43万元、1,053,467.45万元；（3）截至2022年12月31日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，担保金额共74,033.92万元；（4）报告期内，发行人多次与关联方共同投资或收购，并存在对关联方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。
请发行人说明：（1）发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的原因，相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响；（2）在发行人连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下，大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允性、决策程序、相关资金投向；（3）发行人对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形；（4）报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值迹象；（5）报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况，是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性；（6）结合上述情况，说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或其他关联方占用的情形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核查结论。
回复：
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一、发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的原因，相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响
（一）发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的原因
发行人将存款存放于关联方财务公司系正常商业选择。发行人在复星财务公司的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围，具体原因如下：
1、发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳定性需维持一定规模的货币资金
报告期内，发行人货币资金规模基本维持在100.00亿元以上。
报告期各期末，发行人货币资金余额及存放于财务公司的货币资金金额情况如下：
单位：万元
| 时间 | 货币资金余额 | 存放于财务公司的货币资金 |
| 2020年6月30日 | 1,726,611.68 | 291,737.62 |
| 2020年12月31日 | 1,585,440.19 | 172,853.38 |
| 2021年6月30日 | 1,585,688.70 | 25,505.79 |
| 2021年12月31日 | 1,273,838.97 | 215,514.52 |
| 2022年6月月30日 | 1,408,341.84 | 298,412.77 |
| 2022年12月31日 | 1,084,541.53 | 340,319.78 |
报告期内，发行人经营性活动现金支出具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,463,403.06 | 5,105,165.54 | 4,124,142.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 479,129.03 | 411,142.12 | 308,600.36 |
| 支付的各项税费 | 364,466.60 | 502,786.10 | 429,815.75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,506,053.91 | 1,296,406.24 | 1,131,287.71 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,813,052.60 | 7,315,500.00 | 5,993,846.02 |
| 经营活动月均现金支出 | 567,754.38 | 609,625.00 | 499,487.17 |
发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳定性
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需维持一定规模的货币资金。
2、发行人在关联方财务公司或其他商业银行的存贷款规模均系正常的商业选择
（1）存款规模方面
发行人与复星财务公司根据双方签署的《金融服务协议》约定，并在经发行人股东大会审议可开展的交易限额内，由复星财务公司为发行人提供存贷款服务等金融服务，且复星财务公司向发行人提供的存款利率不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率。发行人在股东大会审议限额内根据自身资金使用安排确定在复星财务公司及其他商业银行的存款规模。出于资金管理便捷、提升资金使用效率等因素考虑，并获取不低于国内各商业银行提供的同期同档次存款所定的平均利率对应之利息，发行人不同阶段在关联方财务公司的存款余额存在一定变化。
（2）贷款规模方面
发行人在复星财务公司的贷款规模相对较小，主要原因系发行人与复星财务公司开展合作之前已与各大商业银行建立了优质的合作关系，为了维持与外部商业银行的长期良好合作关系、保持授信额度的稳定及提高获取贷款的灵活性，发行人主要选择在各大商业银行办理贷款业务，系正常的商业选择。
3、发行人在关联方财务公司的存贷款规模与类似上市公司相比处于正常范围以内
部分上市公司在关联财务公司存款、贷款及存贷款占其货币资金余额比例、在关联财务公司存贷款比例和发行人截至2022年12月31日相应指标的对比情况：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 在关联财务公司的存款余额 | 在关联财务公司的贷款余额 | 货币资金 余额 | 关联存款占货币资金余额比例 | 关联贷款占货币资金余额比例 | 关联财务公司存贷款比例 |
| 1 | 海峡股份 | 34,384.12 | - | 143,810.55 | 23.91% | - | 无贷款，故不可比 |
| 2 | 金岭矿业 | 78,373.56 | - | 177,099.20 | 44.25% | - | 无贷款，故不可比 |
| 3 | 一汽解放 | 1,383,293.43 | 138,527.00 | 2,104,147.34 | 65.74% | 6.58% | 998.57% |
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| 序号 | 上市公司 | 在关联财务公司的存款余额 | 在关联财务公司的贷款余额 | 货币资金 余额 | 关联存款占货币资金余额比例 | 关联贷款占货币资金余额比例 | 关联财务公司存贷款比例 | |
| 4 | 启明信息 | 32,249.28 | - | 52,450.12 | 61.49% | - | 无贷款，故不可比 | |
| 5 | 佛山照明 | 119,172.28 | 2,018.00 | 248,450.89 | 47.97% | 0.81% | 5,905.46% | |
| 6 | 沈阳化工 | 119,055.90 | 15,000.00 | 182,663.43 | 65.18% | 8.21% | 793.71% | |
| 7 | 中航西飞 | 2,498,881.29 | 84,800.00 | 2,635,181.27 | 94.83% | 3.22% | 2,946.79% | |
| 8 | 潍柴动力 | 2,355,843.56 | 19,250.00 | 7,084,169.06 | 33.26% | 0.27% | 12,238.15% | |
| 9 | 七匹狼 | 121,766.78 | 18,250.00 | 153,383.91 | 79.39% | 11.90% | 667.22% | |
| 10 | 中国重汽 | 824,717.27 | 50,061.69 | 1,315,419.85 | 62.70% | 3.81% | 1,647.40% | |
| 11 | 湖北宜化 | 61,937.14 | 66,700.00 | 341,956.57 | 18.11% | 19.51% | 92.86% | |
| 关联存款占货币资金余额比例最高值 | 94.83% | - | - | |||||
| 关联存款占货币资金余额比例最低值 | 18.11% | - | - | |||||
| 关联贷款占货币资金余额比例最高值 | - | 19.51% | - | |||||
| 关联贷款占货币资金余额比例最低值 | - | 0.00% | - | |||||
| 在关联财务公司存贷比比例最高值（剔除无贷款情形） | - | - | 12,238.15% | |||||
| 在关联财务公司存贷比比例最低值（剔除无贷款情形） | - | - | 92.86% | |||||
| 关联存款占货币资金余额比例平均值 | 54.26% | - | - | |||||
| 关联贷款占货币资金余额比例平均值 | - | 4.94% | - | |||||
| 在关联财务公司存贷比比例平均值 | - | 3,161.27% | ||||||
| 豫园股份2022年12月31日对应指标 | 340,319.78 | 21,029.47 | 1,084,541.53 | 31.38% | 1.94% | 1,618.30% | ||
对比上表统计相关上市公司在关联财务公司的存贷款金额、存款占其期末货币资金余额比例和在关联财务公司的存贷款比例等指标来看：
截至2022年12月31日，发行人在复星财务公司的存款余额占其货币资金余额比例为31.38%，低于相关上市公司在其关联财务公司存款占货币资金余额比例的平均值
54.26%，发行人在复星财务公司的存款占货币资金余额比例处于正常范围之内。
截至2022年12月31日，部分上市公司在关联方财务公司无贷款，在关联财务公司有贷款的情形的存贷款比例平均值为3,161.27%，发行人在复星财务公司存贷款比例为1,618.30%，发行人在复星财务公司的存贷款比例处于正常范围之内。
因此，对比前述在关联财务公司存在存款、贷款的上市公司，发行人在复星财务公
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司的存贷款比例处于正常范围之内。综上，发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳定性需维持一定规模的货币资金。发行人在财务公司存款有利于提高公司资金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为公司及股东获取更多的利益；发行人在财务公司的贷款系发行人与各大商业银行稳定合作后的补充；故发行人在复星财务公司的存贷款规模均系发行人正常的商业选择。此外，经对比，发行人在关联方财务公司的存贷款规模与类似上市公司相比处于正常范围以内。
（二）相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响
发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，不影响发行人的财务独立性。此外，发行人存放于复星财务公司资金的真实性、安全性具有保障。具体情况说明如下：
1、发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理的情形
复星财务公司系经中国银监会批准于2011年6月设立的非银行金融机构，定位于为复星高科集团成员单位提供金融服务，业务范围包括（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资（固定收益类）；（十二）成员单位产品的消费信贷。
发行人具备独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务管理系统，能够独立做出财务决策。根据发行人与复星财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在复星财务公司办理存款业务，将本着存取自由的原则，将资金存入复星财务公司
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开立的存款账户；《金融服务协议》未设定关于取款的其他约束条件。报告期内，发行人在复星财务公司和各大商业银行均存放货币资金，不存在仅将货币资金存放在复星财务公司的情况；发行人在复星财务公司开立的资金结算账户独立于复星高科下属其他企业，不存在与复星高科下属其他企业共用资金账户的情况；发行人在复星财务公司的存款资金使用不受限制，可根据资金需求及协议约定随时支取。因此，发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理的情形。
2、复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供存款、贷款等相关金融服务。复星财务公司向发行人等复星高科集团下属成员单位吸收存款或发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在办理存款业务或签订贷款合同时，双方依据当时的市场公允价格进行协商，以公平合理的原则为基础开展业务。报告期内，发行人在复星财务公司的存、贷款利率公允，不存在发行人利益受损的情形。综上，发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，发行人相关情形不影响发行人的财务独立性。
3、发行人存放于关联方财务公司资金的真实性、安全性具有保障
（1）银保监部门对复星财务公司的日常监管
复星财务公司根据监管部门要求按月、季度、年度及时向上海银保监局报送监管报表，由上海银保监局进行日常监管并进行定期或不定期现场检查。
报告期内，复星财务公司相关指标持续符合监管规定，具体情况如下：
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| 资产负债比例 | 监管要求 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 资本充足率 | ≥10.5% | 14.19% | 19.36% | 24.14% |
| 拆入资金金额/资本总额 | ≤100% | 0 | 0 | - |
| 不良贷款率 | ≤5% | 0 | 0 | - |
| 不良资产率 | ≤4% | 0 | 0 | - |
（2）申报会计师报告期内已按照交易所相关规定对发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务发表专项审核意见
报告期内，发行人按照上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》的要求编制和披露汇总表，申报会计师在实施审核的基础上对汇总表发表专项审核意见。
报告期内，申报会计师已就发行人与复星财务公司之间的关联交易即存贷款金融业务通过函证等方式进行审核并发表专项审核意见，认为发行人在复星财务公司存贷款业务情况汇总表已在所有重大方面按照上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》的有关要求编制。
（3）关联方财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力
报告期内，复星财务公司的资产状况和经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 总资产 | 1,534,783.18 | 1,117,761.05 | 1,335,411.88 |
| 总负债 | 1,334,775.35 | 919,248.12 | 1,132,816.13 |
| 所有者权益 | 200,007.83 | 198,512.93 | 202,595.75 |
| 营业收入 | 36,768.11 | 27,579.44 | 27,371.79 |
| 营业支出 | 20,154.67 | 13,055.03 | 4,625.30 |
| 净利润 | 12,711.67 | 11,250.23 | 17,452.42 |
| 资产负债率 | 86.97% | 82.24% | 84.83% |
注：上表中数据经安永华明会计师事务所审计。
报告期内，复星财务公司总资产、总负债及所有者权益规模基本保持稳定，营业收入逐年增加、净利润基本保持稳定。
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根据其主要财务指标，复星财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力。
（4）发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务具有程序合规性《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第五号》”）第十条规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。《自律监管指引第五号》第十六条规定，上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
报告期内，发行人与复星财务公司均已履行《自律监管指引第五号》规定的法定义务，每三年签署金融服务协议，重新履行关联交易决策程序（提交董事会以及股东大会审议并披露）；发行人制定了以保障资金安全性为目标的应急处理预案，每半年对复星财务公司出具风险评估报告；发行人独立董事对涉及复星财务公司的关联交易事项均发表了明确意见；发行人定期报告中对涉及复星财务公司的关联交易实际发生情况进行了持续披露。
因此，发行人与复星财务公司之间存贷款业务的程序合规性保证了其在复星财务公司资金存放的安全性。
（5）关联方财务公司建立了完善的内部控制及风险管理体系
复星财务公司内部控制既包含法人治理结构层面的控制，也包含业务操作层面的内部控制体系和详细的风险管理体系。复星财务公司已按照《上海复星高科技集团财务有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。
复星财务公司在业务操作层面的内部控制体系和详细的风险管理体系如下：
1）资金管理
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复星财务公司根据监管机构及国家有关部门规定的各项规章制度，制定健全的业务管理办法，明确业务操作流程，有效控制了业务风险。在资金计划管理方面，复星财务公司业务经营严格遵循银保监会《企业集团财务公司管理办法》相关条款进行资产负债管理通过制定和实施资金计划管理、同业拆借业务管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。在成员单位存款业务方面，复星财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由。
资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在复星财务公司开设结算账户，通过公司结算平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
2）信贷业务控制
复星财务公司严格根据《企业集团财务公司管理办法》对成员单位认定的规定，明确贷款对象仅限于上海复星高科技(集团)有限公司内成员单位，以及购买成员单位产品的消费信贷客户。为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，复星财务公司围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册，在制度层面有效控制业务风险。
同时，复星财务公司制定了严格的贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度，贷款审查审核程序和信贷风险管理制度完善，并已严格落实执行。具体业务开展过程中，复星财务公司严格遵守前中后台分离原则，通过建立分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡作用。
综上，发行人可自由支配在关联方财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际
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控制人强制归集管理的情形；关联方财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行。此外，银保监部门对复星财务公司的日常监管；申报会计师报告期内已按照交易所相关规定对发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务发表专项审核意见；关联方财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力；发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务具有程序合规性；关联方财务公司建立了完善的内部控制及风险管理体系。
因此，相关情形不影响发行人的财务独立性及货币资金真实性。
二、在发行人连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下，大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允性、决策程序、相关资金投向
（一）发行人向合联营企业提供财务资助的原因及背景
1、发行人向合联营企业提供财务资助系房地产行业的项目建设模式之一
联合开发是房地产行业的项目建设模式之一。房地产公司选择合资合作方式开发项目，既是获取项目所需，也是扩大经营规模、降低资金投入、化解市场风险所需。房地产行业作为资金密集型行业，联合开发合作过程中合作方一般会按照“按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件进行投入”等原则约定各自资金投入情况。
在上述模式下，资金投入一般采用资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行。对同一项目，发行人既向合联营房地产项目公司投入资本金，亦向房地产项目公司投入债务资金，其中投入的债务资金即为向合联营房地产项目提供的财务资助，系房地产行业的项目建设模式之一。
2、同行业可比上市公司均存在向联合营企业提供财务资助的情形
由于房地产行业一般前期土地款支付金额较大，报告期内发行人物业开发与销售板块同行业可比上市公司大悦城（000031.SZ）、滨江集团（002244.SZ）和雅戈尔（600177.SH）等部分年份亦出现经营活动现金流为负以及向合联营企业提供财务资助
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的情况。报告期内，发行人与物业开发与销售板块同行业可比上市公司的经营活动现金流和流动比率的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 经营活动现金流净额 | 流动比率 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 大悦城 | 271,045.11 | -846,413.23 | 981,410.99 | 1.52 | 1.53 | 1.52 |
| 滨江集团 | 521,365.43 | 83,941.91 | -315,714.02 | 1.36 | 1.34 | 1.40 |
| 信达地产 | 184,013.16 | 271,178.80 | 736,107.40 | 1.81 | 1.83 | 1.62 |
| 雅戈尔 | -193,545.29 | 106,207.54 | 220,566.93 | 1.07 | 0.94 | 0.98 |
| 平均值 | 195,719.60 | -96,271.25 | 405,592.82 | 1.44 | 1.41 | 1.38 |
| 发行人 | -8,950.85 | -687,713.68 | -95,483.29 | 1.34 | 1.44 | 1.41 |
报告期内，发行人流动比率与物业开发与销售板块的同行业可比上市公司的平均流动比率较为接近。在经营活动现金流净额为负、流动比率接近的情况下，发行人物业开发与销售板块同行业可比上市公司均存在向合联营企业提供财务资助的情况。具体情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 大悦城 | 185.24 | 190.98 | 197.21 |
| 滨江集团 | 281.61 | 159.27 | 155.32 |
| 信达地产 | 118.00 | - | - |
| 雅戈尔 | 8.40 | 26.94 | - |
注：1、大悦城表格内金额分别为截至2023年4月25日、2022年4月27日和2021年3月27日等大悦城向项目公司提供财务资助公告日的对外提供财务资助总余额；2、滨江集团表格内金额分别为截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年4月29日等滨江集团为项目公司提供财务资助进行授权管理公告日的对外提供财务资助余额；3、信达地产表格内金额为相关公告中2022年度增加财务资助净额的额度；4、雅戈尔表格内金额分别为截至2023年4月29日、2022年4月22日，对参股公司的财务资助余额。
综上，报告期内，发行人对合联营企业提供的财务资助均系房地产项目开发过程中产生，是房地产行业通行的项目开发模式所致，符合行业惯例。
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（二）发行人对合联营企业提供财务资助的利率公允性、决策程序、相关资金投向
1、利率公允性
报告期内，发行人向合联营企业的财务资助一般会签署借款协议，根据相关借款协议，发行人与合联营企业的借款利率约定具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 利率约定条款 |
| 1 | 上海复屹实业发展有限公司 | 发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开发。在协议任意时点内，发行人向合联营企业提供的资金余额在发行人负责开发地块总投资额范围内免收利息，超出限额部分按年利率10%计息 |
| 2 | 上海复地复融实业发展有限公司 | 发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开发。在协议任意时点内，发行人向合联营企业提供的资金余额在发行人负责开发地块地价总额范围内免收利息，超出限额部分按年利率7%计息 |
| 3 | 上海复皓实业发展有限公司 | 发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开发。在协议任意时点内，发行人向合联营企业提供的资金余额在发行人独立负责开发地块总投资额范围内免收利息，超出限额部分按年利率7%计息 |
| 4 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 发行人向合联营企业提供的资金按年利率7%收取利息 |
| 5 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 自发行人实际支付之日起计算至项目公司按本协议约定返还发行人垫付款之日，利息按利率为8%/年（按 360 日计算）收取 |
| 6 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开发。在协议任意时点内，发行人向合联营企业提供的资金余额在发行人负责开发地块地价总额范围内免收利息，超出限额部分按年利率7%计息 |
| 7 | 上海豫芸实业发展有限公司 | 发行人向合联营企业提供的财务资助为项目前期代垫土地款，暂未签订借款协议 |
| 8 | 西安复裕房地产开发有限公司 | 自发行人实际支付之日起计算至项目公司按本协议约定偿还之日，利息按利率为7.5%/年收取 |
报告期内，发行人向合联营企业财务资助根据与合作方关于项目的不同开发方式确定不同的利息的收取方式。其中，对于发行人向独立负责地块的专项财务资助在一定的金额内不收取利息，对于超出一定限额外的金额，按约定利率收入利息。
报告期内，发行人向合联营企业的财务资助的利率按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定。发行人向合联营企业提供的财务资助资金为长期无抵押信用借款，因此，发行人在参考了同期银行贷款基准利率的基础上综合考虑了借款金额、借款期限以及合作方的借款利率等因素，以高于同期银行贷款的利率向前述合联营企业收取
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利息，财务资助利率具有合理性、公允性。
2、报告期内发行人对合联营企业提供财务资助的决策程序
发行人对于合联营企业的财务资助行为，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则，制定了《豫园股份关联交易管理制度》。发行人对于报告期内各年度财务资助额度、财务资助所涉及的项目情况和当年实际执行情况履行严格的审议决策程序并进行信息披露。报告期内，发行人对合联营企业提供财务资助的决策程序如下：
（1）董事会审议和批准
2022年3月18日，发行人召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》。发行人独立董事发表独立意见和事前认可书。发行人审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
2023年3月22日，发行人召开第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》。发行人独立董事发表独立意见和事前认可书。发行人审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
（2）股东大会审议和批准
2022年4月21日，发行人召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》。
2023年4月19日，发行人召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》。
（3）相关资金投向
发行人向前述合联营企业财务资助的资金主要系发行人合作项目的前期投入款。根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正常资金需要，发行人与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，发行人对联合营企业中由发行人独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责
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任并享有收益。发行人对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过发行人所占权益比例。截至2022年末，发行人向联合营企业的财务资助情况以及合作开发项目的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合联营企业 | 财务资助金额 | 项目名称 |
| 1 | 上海复屹实业发展有限公司 | 262,055.60 | 天津壹号湾 |
| 2 | 上海复地复融实业发展有限公司 | 44,783.51 | 杭州复创云城 |
| 3 | 上海复皓实业发展有限公司 | 144,034.99 | 珠海岭域广场 |
| 4 | 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 | 270,617.81 | 武汉云尚国际时尚中心 |
| 5 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 3,964.79 | 长沙复地滨江金融中心 |
| 6 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 104,760.75 | 昆明复地云极 |
| 7 | 上海豫芸实业发展有限公司 | 223,250.00 | 上海福佑路项目 |
三、发行人对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形截至2022年12月31日，公司作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 15,810.00 | 2021/4/15 | 2023/11/26 |
| 2 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 6,224.92 | 2020/3/23 | 2023/2/10 |
| 3 | 珠海复粤实业发展有限公司 | 5,741.00 | 2021/1/25 | 2024/1/25 |
| 4 | 杭州复禹置业有限公司 | 46,258.00 | 2021/7/30 | 2024/7/12 |
| 合计 | 74,033.92 | - | - | |
截至2022年12月31日，公司上述对外担保不存在担保代偿情形，不存在上述对外担保对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，不存在需要确认预计负债的情况。
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四、报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值迹象
（一）报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况
报告期内，发行人的关联收购主要系对于符合发行人战略和发展需要的业务进行整合，关联收购符合发行人的发展战略和商业逻辑。关联收购的资金来源主要为自有或自筹资金，关联收购标的均经审计和评估，关联交易价格基于评估价格由发行人与交易对方协商拟定，具有公允性，关联收购不存在业绩承诺的情形。具体情况如下表所示：
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| 时间 | 交易资产 | 交易类型 | 交易对方 | 交易原因和必要性 | 是否审计 | 是否评估 | 交易价格 | 评估价格 | 资金来源 | 是否业绩承诺 | 履行的 审议程序 |
| 2020年3月 | 南京复地东郡置业有限公司32%的股权 | 资产购买 | 重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复地投资管理有限公司 | 通过此次交易，公司持有的复地东郡股权比例由68%上升至100%，进一步提升项目对公司的盈利贡献，符合公司持续打造复合功能地产业务战略 | 是 | 是 | 84,204.76万元 | 263,139.87万元（100%股权） | 自有资金 | 否 | 公司第十届董事会第五次会议审议，2019年年度股东大会审议通过 |
| 2020年3月 | 上海策源置业顾问股份有限公司100%的股权 | 资产购买 | 新三板要约收购 | 有利于拓展上市公司房地产业务链条，强化上市公司旗下地产项目在前期评估、产品定位、广告策划、销售退出、商办类物业运营等方面的实力，实现良好的协同效应；有利于减少上市公司关联交易；有利于增厚上市公司业绩规模，提升上市公司持续盈利能力 | 不适用 | 是 | 62,833.00万元 | 62,833.00万元 | 自有资金 | 否 | 公司第十届董事会第五次会议审议，2019年年度股东大会审议通过 |
| 2020年4月 | FosunFashionGroup(Cayman)Limited7.8%的股权 | 增资 | 不适用 | 构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略 | 是 | 是 | 4,600万欧元 | 424,000.00万元（100%股权） | 自有资金 | 否 | 公司第十届董事会第六次会议决议 |
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| 时间 | 交易资产 | 交易类型 | 交易对方 | 交易原因和必要性 | 是否审计 | 是否评估 | 交易价格 | 评估价格 | 资金来源 | 是否业绩承诺 | 履行的 审议程序 |
| 2020年6月 | 复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权 | 资产购买 | 亚东北辰投资管理有限公司 | 通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源 | 是 | 是 | 55,818万元 | 55822.85万元 | 自有资金 | 否 | 第十届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见和事前认可书，公司审计与财务委员会发表认可意见，2020 年第二次股东大会（临时会议） |
| 2020年9月 | 复星心选科技（中山）有限公司49%的股权 | 共同投资 | 海南复星商社贸易有限公司 | 坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，重点关注和豫园股份有明显协同效应的企业，借助标的公司在快消品、食品饮料细分领域中具有的互联网新零售渠道运营能力，加速提升公司C2M家庭快乐生态系统打造及数字化运营能力 | 是 | 是 | 10,675万元 | 11893.13万元 | 自有或自筹资金 | 否 | 第十届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见和事前认可书，公司审计与财务委员会发表认可意见， |
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| 时间 | 交易资产 | 交易类型 | 交易对方 | 交易原因和必要性 | 是否审计 | 是否评估 | 交易价格 | 评估价格 | 资金来源 | 是否业绩承诺 | 履行的 审议程序 |
| 2021年4月 | 佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权 | 承债式收购 | 佛山市禅城区中心医院有限公司、上海复星医疗（集团）有限公司 | 通过本次交易，公司将新增以健康体验为主题的广东省佛山市禅城区项目地块，扩充优质稀缺土地储备，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。 | 是 | 是 | 55,000.00万元 | 55,067.51万元 | 自有或自筹资金 | 否 | 第十届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表独立意见和事前认可书，公司审计与财务委员会发表认可意见，2021年第二次临时股东大会审议通过 |
| 2021年10月 | 山东复地房地产开发有限公司100%股权、四川眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司100%股权 | 承债式收购 | 复地投资、NAVARRALIMITED、 | 本次交易是公司控股股东进一步履行重大资产重组相关承诺，同时公司将增加山东济南CBD核心区地块项目及具有独特地理环境优势的四川眉山地块项目，继续扩充优质稀缺土地储备，符合公司持续打造复合功能地产业务战略。 | 是 | 是 | 705,062.27万元 | 705,062.27万元 | 自有或自筹资金 | 否 | 第十届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见和事前认可书，公司审计与财务委员会发表认可意见，2021年第四次股东大会审议通过 |
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| 时间 | 交易资产 | 交易类型 | 交易对方 | 交易原因和必要性 | 是否审计 | 是否评估 | 交易价格 | 评估价格 | 资金来源 | 是否业绩承诺 | 履行的 审议程序 |
| 2022年9月 | 上海高地资产经营管理有限公司100%股权 | 资产购买 | 复地集团 | 高地资产管理是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，本次交易有利于公司产业一体化运营，有利于公司持续打造线上线下会员及服务平台。 | 是 | 是 | 26,000万元 | 27,100万元 | 自有或自筹资金 | 否 | 第十届董事会第四十次会议审议通过，独立董事发表独立意见和事前认可书，公司审计与财务委员会发表认可意见 |
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（二）收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值迹象截至2022年12月31日，发行人商誉金额为155,834.09万元，收购关联资产形成的商誉为45,727.42万元，占整体商誉的比例为29.34%。发行人关联收购形成商誉的具体情况如下：
1、收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额
报告期内，发行人收购关联资产时仅收购关联方复星津美（上海）化妆品有限公司时形成商誉。该商誉系最终控制方复星高科收购AHAVA和WEI形成的商誉的账面价值。按照会计准则，2020年发行人出资55,818万元投资收购亚东北辰投资管理有限公司持有的复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权。复星津美（上海）化妆品有限公司账面价值中包含复星高科收购AHAVA形成的商誉20,789.86万元，收购WEI形成的商誉24,937.56万元。
2、相关商誉是否存在减值迹象
报告期内，发行人对于前述商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。发行人对于前述商誉减值测试的方法为将包含全部商誉在内的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额是运用收益法测算的预计未来现金流量的现值。
报告期内，前述商誉的资产组经营情况良好，无减值迹象。报告期各期末，相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值高于包含整体商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。前述商誉各期可收回金额的确定方法及依据如下：
（1）重要假设和依据
1）针对评估基准日资产的实际状况，假设目标公司持续经营。
2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
3）假设目标公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
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方向保持一致。4）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）关键参数
| 关键参数及测试 | AHAVA | WEI |
| 预测期 | 5年（各报告期后一年为第一年），后续为稳定期 | 5年（各报告期后一年为第一年），后续为稳定期 |
| 预测期增长率 | 注1 | 注2 |
| 稳定期增长率 | 2% | 2% |
| 利润率 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 |
| 折现率（加权平均资本成本WACC） | 12.00% | 16.50% |
| 商誉减值测试结果 | 未减值 | 未减值 |
注1：AHAVA主要业务为化妆品生产与销售，根据AHAVA历史年度的经营情况及企业的未来规划，预计2021~2025年期间销售收入有5.50%~66.85%的增长；预计2022-2026年期间销售收入有10%~63.85%的增长；预计2023-2027年期间销售收入有14.49%~39.97%的增长，永续期均有2%的增长。注2：WEI主要业务为化妆品生产与销售，根据WEI历史年度的经营情况及企业的未来规划，预计2021~2025年期间销售收入有30%~133.37%的增长；预计2022-2026年期间销售收入有22.2%~63.1%的增长；预计2023-2027年期间销售收入有20.00%~101.66%的增长，永续期均有2.00%的增长。
综上，报告期各期末，发行人收购关联方复星津美（上海）化妆品有限公司时形成的商誉经商誉减值测试，均不存在减值。除此之外，报告期内发行人其他关联收购未形成新的商誉。
五、报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况，是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性
报告期各期，发行人应收关联方款项主要包括发行人与关联方的应收账款、其他应收款、其他流动资产等。其中，报告期各期末1,000万以上的前述应收关联方款项占发行人应收关联方款项的比重分别为97.44%、98.46%和98.33%，为发行人主要应收关联方款项。报告期各期末，发行人主要应收关联方款项的构成如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主要应收账款 | 21,409.50 | 1.97% | 5,884.89 | 0.90% | 5,531.19 | 1.62% |
| 主要其他应收款 | 14,006.50 | 1.29% | 1,144.04 | 0.18% | 4,920.00 | 1.44% |
| 其他流动资产 | 1,053,467.45 | 96.75% | 644,562.43 | 98.92% | 331,890.61 | 96.95% |
| 合计 | 1,088,883.45 | 100.00% | 651,591.36 | 100.00% | 342,341.80 | 100.00% |
对于发行人与关联方的主要应收账款，2022年末余额相比于2020年和2021年增长较多，主要原因系（1）发行人在2022年收购时尚表业的主要客户北京天时恒生网络股份有限公司部分股权，其成为发行人关联方。2022年发行人对其关联应收账款余额为4,995.97万元；（2）发行人在2022年完成对上海高地物业管理有限公司的同一控制下收购。2022年末，上海高地物业管理有限公司与关联方的应收账款余额为2,023.82万元；（3）2022年末，发行人对关联方应收发行人旗下“北海道CLUBMED”项目的分成收入3,926.36万元未完成回款。截至2023年3月31日，该分成收入已完成回款。
对于发行人与关联方的主要其他应收款，2022年末余额相比于2020年和2021年增长较多，主要原因系发行人在2022年完成对上海高地物业管理有限公司的同一控制下收购，增加上海高地物业管理有限公司对于关联方的其他应收款所致。
对于发行人与关联方的其他流动资产，报告期内发行人与关联方的其他流动资产余额逐年增长，主要原因系因各合作开发项目建设资金投入持续增长以及新增合作开发项目，发行人增加对联合营企业的财务资助所致。
报告期各期，发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。具体情况如下：
（一）报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型
1、主要应收账款
发行人与关联方的日常关联交易类型较多，报告期各期末，单项1,000万以上的关联方应收账款余额的合计额分别为5,531.19万元、5,884.89万元和21,409.50万元，占
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各期末关联方应收账款余额比重为47.81%、42.43%和59.71%，构成发行人报告期各期末关联方主要应收账款。
报告期各期末，发行人与关联方主要应收账款的业务类型具体情况如下：
（1）2020年末主要应收关联方款项对应的业务类型
截至2020年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为销售代理和商业咨询。销售代理主要系发行人子公司上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司与关联方签署协议，围绕房地产交易服务的不同资产类别提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。商业咨询主要系发行人子公司复地（上海）资产管理有限公司及其下属公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。
（2）2021年末主要应收关联方款项对应的业务类型
截至2021年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为销售代理和商业咨询，主要业务内容与2020年末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。
（3）2022年末主要应收关联方款项对应的业务类型
截至2022年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为商品销售、销售代理、商业咨询、物业管理等。其中，销售代理和商业咨询主要业务内容与2020年末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。
商品销售主要内容系发行人及下属子公司及与关联方之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，会根据关联方的实际需求，订立购销协议。
物业管理的主要内容系2022年末发行人收购上海高地物业管理有限公司后，其及附属公司与关联方签署物业管理服务合同，为关联方提供房地产物业公用部位的维护、
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公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务等管理服务。另外，2022年末，发行人与关联方的应收分成收入3,926.36万元。报告期内，发行人与关联方签订委托管理协议，约定关联方对发行人旗下“北海道CLUBMED”项目进行管理，约定由相关关联方收取合同价款后与发行人分成，确认发行人应收关联方的分成收入。
2、主要其他应收款
报告期各期末，单项1,000万以上的关联方其他应收款余额的合计额分别为4,920.00万元、1,144.04万元和14,006.50万元，占各期末关联方其他应收款余额比重为
65.34%、39.66%和83.22%，构成发行人报告期各期末主要其他应收款。
报告期各期末，发行人与关联方主要其他应收款的业务类型具体情况如下：
（1）2020年末主要其他应收款
截至2020年末，发行人与关联方的主要其他应收款的业务类型为委托管理。委托管理主要系发行人子公司上海复地产业发展集团有限公司与关联方签署委托管理协议。双方约定发行人子公司上海复地产业发展集团有限公司为关联方投资并管理的房地产公司提供综合管理咨询服务，主要服务内容为前期管理、设计等顾问管理、成本管理、采购及招投标管理、合约管理、施工管理等。
（2）2021年末主要其他应收款
截至2021年末，发行人与关联方的主要其他应收款业务类型为发行人关联方上海高地物业管理有限公司及其子公司为发行人下属项目公司代收水电费等。
（3）2022年末主要其他应收款
截至2022年末，发行人与关联方的主要其他应收款业务类型为委托管理、物业管理、销售代理和房屋租赁。委托管理主要业务内容与2020年末主要其他应收关联方款项对应的业务类型一致。
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物业管理业务主要系上海高地物业管理有限公司及附属公司向关联方提供酬金制下的物业管理服务，相关往来款计入其他应收款。销售代理主要系发行人子公司上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司与关联方签署协议，围绕房地产交易服务的不同资产类别提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。另外，房屋租赁主要系发行人及其子公司与关联方上海樱花置业有限公司签订租赁合同，将其物业租给上海樱花置业有限公司作为办公使用。
3、其他流动资产
报告期各期，发行人与关联方的其他流动资产均为向合联营企业提供的财务资助。报告期各期末，发行人向合联营企业的财务资助金额分别为331,890.61万元、644,562.43万元、1,053,467.45万元。
房地产企业与合作方的合资合作是房地产开发的主流模式之一，房地产公司选择合资合作方式开发项目，既是获取项目所需，也是扩大经营规模、化解市场风险所需。同时，房地产行业系资金密集型行业，合资合作过程中，一般会约定“按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件进行投入”等原则处理合作过程中的资金投入和调用问题。
在前期经营资金投入方面，股东投入一般采用资本金投入和股东借款投入相结合的方式进行。发行人人与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，发行人对联合营企业中由发行人独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由发行人对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。
（二）报告期各期主要应收关联方款项的账龄情况
1、主要应收账款的账龄情况
报告期各期末，发行人与关联方的1,000万元以上的主要应收账款账龄在1年以内
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的金额分别为4,625.13万元、5,883.65万元和17,862.21万元，占比分别为83.62%、99.98%和83.43%；账龄在一年以上的金额为906.06万元、1.24万元和3,547.30万元占比分别为16.38%、0.02%和16.57%，账龄以1-2年为主。前述一年以上账龄的关联方主要应收账款产生的主要原因系发行人及子公司为前次重组时未进入发行人体内的从事地产相关业务的关联方等提供销售代理、商业咨询等服务，相关关联方因地产行业周期及自身经营管理等原因回款较慢进而对发行人回款有所延迟所致。
综上，报告期各期末，发行人关联方主要应收账款的整体账龄较短，账龄结构合理。
2、主要其他应收款的账龄情况
报告其各期末，发行人与关联方的1,000万元以上的主要其他应收款账龄在1年以内的金额分别为4,920.00万元、1,085.75万元和11,311.82万元，占比分别为100.00%、
94.90%和80.76%；账龄在一年以上的金额分别为0万元、58.29万元和2,694.68万元，占比分别为0.00%、5.10%和19.24%。前述一年以上账龄的关联方主要其他应收款产生的主要原因系发行人及子公司为前次重组时未进入发行人体内的从事地产相关业务的关联方等提供物业管理等服务，相关关联方因地产行业周期及自身经营管理等原因回款较慢进而对发行人回款有所延迟所致。
综上，发行人关联方主要其他应收款的整体账龄较短，账龄结构合理。
3、其他流动资产的账龄情况
截至报告期各期末，发行人与关联方的其他流动资产账龄在三年以内的金额分别为331,890.61万元、621,000.94万元和1,021,183.88万元，占比分别为100.00%、96.34%和96.94%，账龄在三年以上的金额分别为0万元、23,561.49万元和32,283.57万元，占比分别为0.00%、3.66%和3.06%。发行人与关联方的其他流动资产主要系发行人向从事房地产开发业务的合联营企业提供财务资助形成。
综上，发行人与关联方的其他流动资产账龄主要在三年以内，与房地产项目开发周期相匹配，整体账龄结构合理。
（三）报告期各期主要应收关联方款项的回款情况
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1、主要应收账款的回款情况
单位：万元
| 年份 | 主要应收账款余额 | 截至2023年3月31日回款金额 | 回款比例 |
| 2020年12月31日 | 5,531.19 | 4,026.86 | 72.80% |
| 2021年12月31日 | 5,884.89 | 3,757.44 | 63.85% |
| 2022年12月31日 | 21,409.50 | 5,982.01 | 27.94% |
截至2023年3月31日，报告期内各期末发行人主要应收账款回款金额分别为4,026.86万元、3,757.44万元和5,982.01万元，回款比例为72.80%、63.85%和27.94%，发行人与关联方应收账款的坏账计提政策与应收账款整体坏账计提政策保持一致，坏账准备计提充分。
2、主要其他应收款的回款情况
单位：万元
| 年份 | 主要其他应收款余额 | 截至2023年3月31日回款金额 | 回款比例 |
| 2020年12月31日 | 4,920.00 | 4,920.00 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | 1,144.04 | 1,144.04 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | 14,006.50 | 621.54 | 4.44% |
截至2023年3月31日，报告期内各期末发行人主要其他应收款回款金额分别为4,920.00万元、1,144.04万元和621.54万元，回款比例为100.00%、100.00%和4.44%，整体回款情况良好。
3、其他流动资产的回款情况
单位：万元
| 年份 | 其他流动资产余额 | 截至2023年3月31日回款金额 | 回款比例 |
| 2020年12月31日 | 331,890.61 | 331,890.61 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | 644,562.43 | 135,735.36 | 21.06% |
| 2022年12月31日 | 1,053,467.45 | 24,056.58 | 2.28% |
截至2023年3月31日，报告期内各期末发行人其他流动资产回款金额分别为331,890.61万元、135,735.36万元和24,056.58万元，回款比例为100.00%、21.06%和
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2.28%，与房地产开发行业的开发回款周期相一致。
（四）是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性
综上所述，发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。
六、结合上述情况，说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或其他关联方占用的情形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范性
发行人将存款存放于关联方财务公司系正常商业选择，发行人在复星财务公司的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围。发行人向合联营企业提供财务资助系房地产行业的项目建设模式之一，资金投向为发行人合作开发项目的前期投入。报告期内发行人的关联收购主要系对于符合发行人战略和发展需要的业务进行整合，具有必要性且定价公允。发行人对合联营企业的对外担保不存在担保代偿情形，不存在上述对外担保对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况。发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。发行人前述与关联方的交易经董事会、股东大会等有权机构严格审议并披露，决策程序规范。
综上所述，报告期内发行人不存在资金通过前述方式被控股股东、实控人或其他关联方占用的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师的核查程序如下：
1、获取并查阅发行人定期报告，发行人与财务公司关联交易相关的董事会、股东大会等审议程序文件及决策文件，复星财务公司的金融许可证、营业执照、章程和报告期内的审计报告，发行人与复星财务公司签署的《金融服务协议》，发行人出具的报告期内《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》及《与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，发行人会计师出具的报告期内发行人
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在上海复星高科技集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审计报告，其他上市公司财务公司的公开信息等；查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于2022年5月30日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)，了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相关规定及要求；访谈复星财务公司相关人员，了解发行人及复星财务公司的业务往来和规范性情况；
2、查阅发行人关于向公司联合营企业提供财务资助的公告，了解发行人财务资助的原因和背景，财务资助项目的资金去向及项目情况；获取并查阅发行人与合联营企业的合作协议和借款协议、发行人《关联交易管理制度》、发行人与合联营企业关联交易以及财务资助相关的董事会、股东大会等审议程序文件及决策文件、同行业可比上市公司的财务资助的相关公告，了解发行人财务资助的利率情况、决策程序等情况；
3、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告及附注、担保的相关披露公告等，了解发行人预计负债计提情况；获取并查阅上述对外担保借款合同和担保合同，关注上述对外担保的主要类型以及合同的主要条款等；上述被担保方的营业执照及财务报表，分析判断发行人履行担保责任的可能性；获取了发行人出具的关于对外担保情况的说明文件；
4、获取并查阅发行人关于报告期内关联收购的公告、了解发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况；获取并查阅发行人的定期报告以及相关商誉减值测试文件，了解相关商誉的计算方法及金额，相关商誉的减值情况等；
5、获取并查阅发行人出具的日常关联交易的公告，发行人报告期各期与关联方应收款项的明细，查阅发行人与主要应收关联方款项相关的合同和说明；获取发行人与主要应收关联方款项的账龄和回款情况，了解前述款项的账龄结构是否合理、回款是否及时，是否有长期挂账的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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1、发行人将存款存放于关联方财务公司系正常商业选择，发行人在复星财务公司的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围；发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理和资金占用的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，不影响发行人的财务独立性；发行人存放于复星财务公司资金的真实性、安全性具有保障；
2、报告期内，发行人对合联营企业提供的财务资助均系房地产项目开发过程中而产生，系房地产行业的项目建设模式之一，符合行业惯例；报告期内，发行人向合联营企业的财务资助的利率按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定，具有合理性、公允性；发行人对于报告期内各年度财务资助额度、财务资助所涉及的项目情况和当年实际执行情况履行严格的审议决策程序并进行信息披露；发行人向前述合联营企业财务资助的资金主要系发行人合作开发项目的前期投入款；
3、截至2022年12月31日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，担保金额共74,033.92万元。截至2022年12月31日，发行人上述对外担保不存在担保代偿情形，不存在上述对外担保对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，不存在需要确认预计负债的情况；
4、报告期内，发行人的关联收购主要系对于符合发行人战略和发展需要的业务进行整合，关联收购符合发行人的发展战略和商业逻辑。关联收购的资金来源主要为自有或自筹资金，关联收购标的均经审计和评估，关联交易价格基于评估价格由发行人与交易对方协商拟定，具有公允性，关联收购不存在业绩承诺的情形；报告期内发行人关联收购为同一控制下的企业合并，除收购复星津美外，未形成新的商誉，收购复星津美的相关商誉系最终控制方复星高科收购AHAVA和WEI形成的商誉的账面价值，报告期内相关商誉的资产组经营情况良好，无减值迹象；
5、报告期各期末，发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性；
6、结合前述核查，报告期内发行人不存在资金被控股股东、实控人或其他关联方
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占用的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
八、对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核查结论
（一）存款真实性的核查方式及核查结论
1、保荐机构及申报会计师的核查方式
针对发行人存款真实性，保荐机构及申报会计师执行如下核查方式：
（1）对发行人的银行存款执行函证程序，核实发行人账面银行存款余额的真实性及准确性；
（2）参照会计准则等规则与规定，根据报告期各期重要性水平，选定82家的母子公司实体进行资金流水核查，取得覆盖其报告期的银行流水、开立账户清单以及对应的征信报告。
2、保荐机构及申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人存款具有真实性。
（二）财务独立性的核查方式及核查结论
1、保荐机构及申报会计师的核查程序
（1）核查发行人是否设有独立的财务部门，是否具有规范的财务会计制度和财务管理制度，是否存在与控股股东及其控制的其他企业的财务部门混同的情况；
（2）核查发行人是否聘任了独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员是否均与发行人签署了劳动合同，专职在发行人处任职并领取薪酬，是否在控股股东及其控制的其他企业中兼职；
（3）核查发行人是否依法独立开立银行账户，独立使用，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
（4）核查发行人是否按照相关法律法规的要求建立了财务会计制度、银行账户管理、票据管理、对外财务资助、关联交易、资金管理办法等一系列独立的财务内控制度，
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是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用财务内控制度的情况；
（5）核查发行人是否建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
（6）核查发行人是否作为独立纳税人，是否依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共同纳税的情形。
2、保荐机构及申报会计师的核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人财务独立，前述资金及业务往来不会影响发行人的财务内控有效性及独立性。
6.关于存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人存货余额分别为4,963,454.34万元、5,258,044.46万元和5,056,918.64万元，占总资产的比例分别为39.68%、39.68%和
39.39%；公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险。
请发行人说明：（1）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值，是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符；（2）发行人开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力；（3）结合报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值，是否存在已完工但未结转至开发产
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品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
（一）报告期内公司开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值
1、报告期内公司开发成本对应的主要项目
开发成本主要指公司在建或拟建的房地产项目，截至2022年12月31日，开发成本账面价值共计339.87亿元，对应的主要项目情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 预计 完工时间 | 待投资金额 | 投资总额 | 2022年末账面价值 |
| 1 | 北京-复地时代中心/运通府 | 2018-2019年 | 2023年 | 21.61 | 46.17 | 24.56 |
| 2 | 成都-复地金融岛项目 | 2015年 | 2027年 | 26.46 | 81.90 | 9.40 |
| 3 | 南京-大鱼山居 | 2019年 | 2023年 | 7.95 | 26.29 | 3.29 |
| 4 | 南京-宴南都花园 | 2016年 | 2023年 | 1.56 | 42.28 | 4.65 |
| 5 | 南京-御钟山花园 | 2020年 | 2025年 | 6.37 | 70.08 | 6.47 |
| 6 | 长春-复地卡伦湖生态新城 | 2020年 | 2025年 | 30.21 | 40.80 | 4.28 |
| 7 | 长沙-崑玉国际 | 2019年 | 2023年 | 2.16 | 20.54 | 4.27 |
| 8 | 重庆-中央公园 | 2020年 | 2023年 | 5.52 | 18.24 | 5.77 |
| 9 | 南京-铁北 | 2021年 | 2023年 -2025年 | 21.93 | 62.00 | 29.00 |
| 10 | 上海-金山 | 2021年 | 2023年 | 6.88 | 15.41 | 8.53 |
| 11 | 苏州-虎丘 | 2021年 | 2023年 | 13.56 | 40.10 | 22.52 |
| 12 | 西安-复星丝路商业 | 2021年 | 2024年 | 4.88 | 8.13 | 3.25 |
| 13 | 昆明-抚仙湖一期 | 2024年 | 2026年 | 20.54 | 22.20 | 20.77 |
| 14 | 天津-空港 | 2021年 | 2023年 | 14.22 | 35.11 | 20.89 |
| 15 | 佛山-禅医 | 2019年 | 2022年 | 4.25 | 21.00 | 8.65 |
| 16 | 成都-天府湾 | 2018年 | 2026年 | 31.51 | 78.64 | 24.03 |
| 17 | 济南-复星国际中心 | 2018年 | 2026年 | 21.61 | 66.16 | 18.77 |
| 18 | 上海-徐汇滨江复星中心 | 2022年 | 2024年 | 21.71 | 78.55 | 56.84 |
| 19 | 成都-武侯簇锦 | 2022年 | 2024年 | 24.20 | 35.05 | 10.85 |
| 20 | 上海-金山新城 | 2022年 | 2024年 | 16.68 | 46.41 | 29.73 |
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| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 预计 完工时间 | 待投资金额 | 投资总额 | 2022年末账面价值 |
| 21 | 青岛-崂山ClubMed | 2023年 | 2026年 | 5.71 | 7.66 | 1.95 |
| 22 | 昆明-抚仙湖横大路 | 2024年 | 2028年 | 11.21 | 15.70 | 4.49 |
| 23 | 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 2016年 | 2023年 | 11.84 | 66.00 | 5.89 |
| 24 | 其他 | - | - | - | - | 11.02 |
| 合计 | - | - | 332.56 | 944.42 | 339.87 | |
注1：待投资金额为截至2022年末项目拟后续投入的金额，以反映项目建设进度；注2：佛山-禅医项目预计完工时间2022年为原计划完工时间。
2、报告期内公司开发产品对应的主要项目
开发产品主要指公司已完工的房地产项目，截至2022年12月31日，公司存货中开发产品主要明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 完工时间 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 1 | 上海-金豫兰庭项目 | 2017年 | 5,418.53 | - | 5,418.53 |
| 2 | 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 2017-2021年 | 14,472.87 | - | 14,472.87 |
| 3 | 南京-宴南都花园 | 2016-2017年 | 590.91 | - | 590.91 |
| 4 | 宁波-兰亭项目 | 2017年 | 3,728.44 | - | 3,728.44 |
| 5 | 杭州-御溪花苑项目 | 2015年 | 3,492.15 | 796.80 | 2,695.35 |
| 6 | 长沙-崑玉国际 | 2014年 | 4,780.40 | - | 4,780.40 |
| 7 | 杭州-壹中心·星尚发展大厦项目 | 2018年 | 2,328.19 | - | 2,328.19 |
| 8 | 南京-御钟山花园 | 2013-2022年 | 19,499.13 | - | 19,499.13 |
| 9 | 武汉-复地·悦城 | 2016-2017年 | 614.54 | - | 614.54 |
| 10 | 上海-申公馆 | 2015年 | 12,179.14 | - | 12,179.14 |
| 11 | 武汉-海上海项目 | 2018年 | 1,464.48 | - | 1,464.48 |
| 12 | 成都-复地金融岛项目 | 2018年 | 7,846.20 | - | 7,846.20 |
| 13 | 北京-复地中心项目 | 2018年 | 56,762.41 | - | 56,762.41 |
| 14 | 北京-金融中心项目 | 2020年 | 137,229.66 | - | 137,229.66 |
| 15 | 南通-星光域花园 | 2019年 | 9,766.10 | - | 9,766.10 |
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| 序号 | 项目名称 | 完工时间 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |||
| 16 | 上海-星光耀广场 | 2018年 | 188,266.21 | - | 188,266.21 |
| 17 | 苏州-星光耀广场 | 2018-2022年 | 9,297.98 | - | 9,297.98 |
| 18 | 苏州-健康蜂巢商务中心 | 2019年 | 979.63 | - | 979.63 |
| 19 | 台州-星光耀广场 | 2018年 | 14,098.91 | 526.67 | 13,572.24 |
| 20 | 余姚-星光华府 | 2019年 | 85.47 | - | 85.47 |
| 21 | 长沙-星光天地 | 2019年 | 8,726.05 | - | 8,726.05 |
| 22 | 泉州-星光耀广场 | 2017年 | 43,750.30 | - | 43,750.30 |
| 23 | 南京-大鱼山居 | 2020年 | 2,822.49 | - | 2,822.49 |
| 24 | 宁波-星悦城 | 2020年 | 75,475.13 | 1,058.53 | 74,416.60 |
| 25 | 成都-天府湾 | 2020-2021年 | 41,502.74 | - | 41,502.74 |
| 26 | 武汉-东湖国际 | 2010-2022年 | 13,428.55 | 692.99 | 12,735.56 |
| 27 | 济南-复星国际中心 | 2020-2022年 | 45,852.03 | 352.96 | 45,499.07 |
| 28 | 佛山-禅医 | 2021年 | 65,610.71 | - | 65,610.71 |
| 29 | 重庆-中央公园 | 2021-2022年 | 11,648.55 | - | 11,648.55 |
| 30 | 长春-复地卡轮湖生态新城 | 2021年 | 58,116.03 | - | 58,116.03 |
| 31 | 南京-铁北 | 2022年 | 2,991.51 | - | 2,991.51 |
| 32 | 西安-复地大华1935 | 2022年 | 14,855.93 | - | 14,855.93 |
| 33 | 南通-如东三号街区 | 2022年 | 71,396.27 | - | 71,396.27 |
| 34 | 苏州-虎丘 | 2022年 | 32,479.09 | - | 32,479.09 |
| 35 | 其他项目 | - | 3,991.96 | - | 3,991.96 |
合计
| 合计 | - | 985,548.69 | 3,427.95 | 982,120.73 |
（二）是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
1、公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目
截至2022年12月31日，公司开发成本项目中，不存在已完工但未结转的项目，且均已正常开工。其中，佛山-禅医项目为健康城综合体项目，包含住宅、医院和康养中心等相关建筑，根据合同约定原计划完工时间为2022年9月。截至本回复报告出具
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日，项目主体工程已基本完工并验收，后期医院和康养中心的经营需要增加床位，且根据车位比要求需要同步增加地下车位，因此导致医院的地下部分规划有所调整，对应的验收时间相对合同约定建设进度延后。佛山-禅医项目待医院地下部分的配套设施完工后一并竣工交付，预计完工时间为2023年第三季度。
综上，公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目。
2、公司不存在长期建设未完工的项目，开发成本建设进度基本符合预期截至2022年12月31日，公司不存在长期建设未完工项目，部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备。
| 项目名称 | 开工时间 | 预计完工时间 | 待投资金额（亿元） |
| 成都-复地金融岛项目 | 2015年 | 2027年 | 26.46 |
| 南京-宴南都花园 | 2016年 | 2023年 | 1.56 |
| 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 2016年 | 2023年 | 11.84 |
注：待投资金额为截至2022年末项目拟后续投入的金额，以反映项目建设进度。
关于上述项目的建设进度，具体情况如下：
（1）成都-复地金融岛项目
成都-复地金融岛项目共分为4期多批次建设，第一期于2015年开工，2017年竣备，第二期于2016年开工，2019年竣备，第三期于2016年开工，2018年竣备，第四期于2018年开工，原合同计划完工时间为2020年，后因规划指标调整，预计完工时间为2027年。截至2022年12月31日，成都-复地金融岛项目2022年末后续拟投金额为26.46亿元，处于正常开发建设中。
（2）南京-宴南都花园
南京-宴南都花园项目共分为2期多批次建设，第一期B地块于2016年开工，2016年竣备；D地块于2016年开工，2017年竣备。第二期A地块于2016年开工，2017年竣备；C地块于2016年开工，已于合同计划完工时间2022年提交竣工验收备案。截至2022年12月31日，南京-宴南都花园项目2022年末后续拟投金额为1.56亿元，主要
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为质保金。
（3）合肥-云谷名庭/智慧金融城
合肥-云谷名庭/智慧金融城项目共分为4期地块建设，A地块于2016年开工，2017、2018年竣备，B地块于2017年开工，2019-2021年陆续竣备，C2地块于2017年开工，2019-2021年陆续竣备，C1地块于2019年开工，原合同计划完工时间为2021年，由于期间建设商更换导致预计完工时间延后。截至2022年12月31日，合肥-云谷名庭/智慧金融城项目2022年末后续拟投金额为11.84亿元，处于正常开发建设中。
综上，公司部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备，各项目当期建设进度均处于合理的开发建设周期范围，除部分项目由于规划调整、建设商更换等原因导致实际进度与合同约定建设进度不完全相符，其余项目建设进度均符合预期。
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二、发行人开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力
（一）开发产品的期后销售情况
截至2023年3月31日，开发产品期后销售及整盘去化率情况如下：
| 开发产品项目 | 2022年期末余额（万元） | 期末余额占比 | 开发产品期后签约金额（万元） | 期后签约率 | 已竣备项目总可售面积（平方米） | 已签约面积 （平方米） | 已竣备产品 整盘去化率 |
| 余姚-星光华府 | 85.47 | 0.01% | - | - | 87,760.25 | 87,733.85 | 99.97% |
| 杭州-御溪花苑项目 | 3,492.15 | 0.35% | 175.00 | 5.01% | 122,428.85 | 122,158.35 | 99.78% |
| 长沙-星光天地 | 8,726.05 | 0.89% | 655.00 | 7.51% | 209,647.87 | 208,879.26 | 99.63% |
| 武汉-复地·悦城项目 | 614.54 | 0.06% | - | - | 532,679.00 | 529,523.07 | 99.41% |
| 其他项目 | 3,991.96 | 0.41% | 62.00 | 1.55% | 277,816.31 | 275,970.02 | 99.34% |
| 南京-宴南都花园 | 590.91 | 0.06% | 52.00 | 8.80% | 267,038.06 | 265,129.88 | 99.29% |
| 武汉-东湖国际 | 13,428.55 | 1.36% | 4,107.00 | 30.58% | 1,239,280.44 | 1,229,771.83 | 99.23% |
| 杭州-壹中心·星尚发展大厦项目 | 2,328.19 | 0.24% | 127.00 | 5.45% | 133,191.26 | 131,632.65 | 98.83% |
| 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 14,472.87 | 1.47% | - | - | 683,428.81 | 664,594.30 | 97.24% |
| 南京-御钟山花园 | 19,499.13 | 1.98% | 121.77 | 0.62% | 259,968.82 | 252,609.06 | 97.17% |
| 济南-复星国际中心 | 45,852.03 | 4.65% | 4,420.22 | 9.64% | 208,020.74 | 199,147.49 | 95.73% |
| 南京-大鱼山居 | 2,822.49 | 0.29% | 106.00 | 3.76% | 61,896.00 | 58,946.67 | 95.24% |
| 苏州-健康蜂巢商务中心 | 979.63 | 0.10% | - | - | 90,915.37 | 86,173.28 | 94.78% |
| 台州-星光耀广场 | 14,098.91 | 1.43% | 380.00 | 2.70% | 424,002.84 | 401,594.91 | 94.72% |
| 南通-星光域花园 | 9,766.10 | 0.99% | 507.00 | 5.19% | 392,149.00 | 367,867.00 | 93.81% |
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| 开发产品项目 | 2022年期末余额（万元） | 期末余额占比 | 开发产品期后签约金额（万元） | 期后签约率 | 已竣备项目总可售面积（平方米） | 已签约面积 （平方米） | 已竣备产品 整盘去化率 |
| 南京-铁北 | 2,991.51 | 0.30% | 1,945.00 | 65.02% | 38,176.48 | 35,532.39 | 93.07% |
| 西安-复地大华1935 | 14,855.93 | 1.51% | 10,500.22 | 70.68% | 32,471.29 | 29,734.97 | 91.57% |
| 苏州-星光耀广场 | 9,297.98 | 0.94% | 1,084.00 | 11.66% | 401,457.94 | 364,701.41 | 90.84% |
| 苏州-虎丘 | 32,479.09 | 3.30% | 9,032.89 | 27.81% | 37,137.73 | 33,621.59 | 90.53% |
| 上海-申公馆项目 | 12,179.14 | 1.24% | 2,231.00 | 18.32% | 296,804.39 | 264,588.88 | 89.15% |
| 北京-复地中心项目 | 56,762.41 | 5.76% | 9,454.58 | 16.66% | 158,855.96 | 140,934.32 | 88.72% |
| 成都-复地金融岛项目 | 7,846.20 | 0.80% | 170.00 | 2.17% | 566,881.73 | 501,197.48 | 88.41% |
| 上海-金豫兰庭项目 | 5,418.53 | 0.55% | 1,051.23 | 19.40% | 146,005.65 | 128,702.90 | 88.15% |
| 泉州-星光耀广场 | 43,750.30 | 4.44% | 151.00 | 0.35% | 575,172.10 | 475,068.80 | 82.60% |
| 武汉-海上海项目 | 1,464.48 | 0.15% | 130.00 | 8.88% | 322,637.00 | 263,813.83 | 81.77% |
| 长沙-崑玉国际 | 4,780.40 | 0.49% | - | - | 160,849.27 | 130,983.72 | 81.43% |
| 重庆-中央公园 | 11,648.55 | 1.18% | 70.58 | 0.61% | 78,387.16 | 59,086.89 | 75.38% |
| 宁波-星悦城 | 75,475.13 | 7.66% | 333.70 | 0.44% | 113,303.42 | 83,840.10 | 74.00% |
| 成都-天府湾 | 41,502.74 | 4.21% | 3,348.81 | 8.07% | 381,226.00 | 280,358.28 | 73.54% |
| 宁波-兰亭项目 | 3,728.44 | 0.38% | 915.00 | 24.54% | 47,901.00 | 29,883.74 | 62.39% |
| 北京-金融中心项目 | 137,229.66 | 13.92% | - | - | 94,711.14 | 54,863.29 | 57.93% |
| 南通-如东三号街区 | 71,396.27 | 7.24% | 4,577.69 | 6.41% | 193,384.16 | 85,752.96 | 44.34% |
| 长春-复地卡伦湖生态新城 | 58,116.03 | 5.90% | 2,537.96 | 4.37% | 198,093.80 | 51,447.32 | 25.97% |
| 佛山-禅医 | 65,610.71 | 6.66% | 765.95 | 1.17% | 64,447.54 | 10,915.00 | 16.94% |
| 上海-星光耀广场 | 188,266.21 | 19.10% | - | - | 117,823.16 | 19,457.30 | 16.51% |
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| 开发产品项目 | 2022年期末余额（万元） | 期末余额占比 | 开发产品期后签约金额（万元） | 期后签约率 | 已竣备项目总可售面积（平方米） | 已签约面积 （平方米） | 已竣备产品 整盘去化率 |
| 合计 | 985,548.69 | 100.00% | 59,012.59 | 5.99% | 9,015,950.54 | 7,926,216.79 | 87.91% |
注1：开发产品期后签约金额为截至2023年3月31日已签约的开发产品项目金额；注2：期后签约率=开发产品期后签约金额/2022年12月31日开发产品余额；注3：已签约面积为截至2023年3月31日的签约面积；注4：整盘去化率=截至2023年3月31日已签约面积/已竣备项目总可售面积。
报告期内，公司开发产品主要为各已建成项目的尾盘住宅、配套商业及地下车位，主要项目集中一二线城市，现存楼盘已竣备部分的整盘签约去化率达87.91%，整体去化情况良好。开发产品中住宅类项目整体去化速度较快，持续完成存量房去化。商业地产类项目以写字楼、公寓、商铺等商业地产为主，相比住宅去化较缓，正在逐步去化或后续转为自持运营，与同行业特征一致。公司按相匹配的销售推广策略逐步有序去化，具体情况如下：
| 开发产品项目 | 2022年期末余额（万元） | 已竣备产品整盘去化率 | 原因 | 企业措施 |
| 重庆-中央公园 | 11,648.55 | 75.38% | 项目未去化的开发产品主要为公寓及商铺，于2021及2022年竣备。受项目所处市场整体情况影响，截至22年期末项目整盘去化率为75.38% | 项目2023年的销售情况良好，全重庆销售前三，中央公园板块第一。后续继续保持重庆第一顺位流速水平；同时拓展大客户寻找整售机会 |
| 宁波-星悦城 | 75,475.13 | 74.00% | 项目未去化的开发产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周期长的产品 | 已有在接触中的大宗客户，将持续寻找大宗机会 |
| 成都-天府湾 | 41,502.74 | 73.54% | 项目未去化的开发产品主要为住宅。项目位于眉山，为成都郊区附近，配套设施处于待开发阶段，且存在一定同时期竞争楼盘，导致去化相对较缓 | 项目期后签约率达18.99%，仍在持续销售中。企业会阶段性结合销售政策刺激在售房源去化 |
| 宁波-兰亭项目 | 3,728.44 | 62.39% | 项目未去化的开发产品主要为养老公寓。基于养老公寓的特殊性，客户需邀约至案场确认产品。受近年政策，现场 |
2023年2月现场邀约带看逐步恢复正常，截至3月底的期后签约率达24.54%。企业会抓住恢复窗口，尽快完成去化
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| 开发产品项目 | 2022年期末余额（万元） | 已竣备产品整盘去化率 | 原因 | 企业措施 |
| 邀约带看的影响较大 | ||||
| 北京-金融中心项目 | 137,229.66 | 57.93% | 项目未去化产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周期长的产品，且公司正在按照正常计划将该类产品挂牌整售，面向特定圈层大客户。考虑大宗整售产品的单位面积大、总价高，整体去化较缓 | 企业将积极从各渠道拓展整售客户资源，达成大宗交易 |
| 南通-如东三号街区 | 71,396.27 | 44.34% | 项目竣备时间点为2022年底，且为保留历史文化商业街，招商启动时间较晚，对整盘去化有一定影响 | 2023年7月，文化商业街开业。目前已有多家著名商户入驻文化街，且随着商户入驻，住宅、公寓、商墅、商业等各业态的去化速度已逐步加快。企业将持续强化品牌与地段优势，同时及时申报清盘价格、快速去化 |
| 长春-复地卡伦湖生态新城 | 58,116.03 | 25.97% | 项目未去化产品主要为住宅产品。项目位于长春市郊，为生态城配套项目。生态园及相关配套设施处于待开发阶段，且过去两年旅游市场放缓，导致去化相对较缓 | 随着生态园进一步开发建设，配套设施的进一步升级以及旅游属性提升，项目去化率已缓步回升，企业会阶段性结合销售政策刺激在售房源去化 |
| 佛山-禅医 | 65,610.71 | 16.94% | 项目周边配套设施（配套医院、康养中心、体育馆等）尚在建设过程中，业主的相关健康包权益不健全，导致去化相对较缓 | 项目预计在2023年内完成配套医院、康养中心、体育馆及广场等周边设施的建设工程，并在年底投入使用，周边环境及配套品质将明显提升后，住宅的去化率将得到大幅度回升 |
| 上海-星光耀广场 | 188,266.21 | 16.51% | 项目未去化产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周期长的产品，且公司正在按照正常计划将该类产品挂牌整售，面向特定圈层大客户。考虑大宗整售产品的单位面积大、总价高，整体去化较缓 | 企业将积极从各渠道拓展整售客户资源，达成大宗交易 |
公司方面，公司将持续对房地产开发项目多渠道进行去化，并结合入住情况制定与之相匹配的销售推广策略并逐步有序去化商业
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地产，同时公司将保障目前已预售及销售房地产项目按期交付。政策方面，自2022年下半年以来，国家相关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资、降低首付比例、降低LPR等购房利好政策，商业环境也逐渐复苏。进入2023年，房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了行业政策对项目建设、销售等环节的明确支持。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。综上，公司的开发产品项目去化压力可控。
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（二）库存商品的期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品主要来自产业运营板块，占比均超过99%，其中珠宝时尚业务的库存商品2022年期末余额为408,248.72万元，占总库存商品的84.71%。珠宝时尚业务板块的库存商品主要为黄金珠宝饰品等，其2023年1-3月期后销售金额为1,027,814.03万元，期后销售率高达251.76%，主要系今年上半年整体消费回暖，其中2023年农历春节、情人节、三八妇女节都是传统的黄金珠宝销售中重要的时间节点。
综上所述，公司开发产品及库存商品期后销售情况良好，存货去化压力可控。
三、结合报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货跌价准备的计提政策和可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3、资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产
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品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减计存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减计的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）存货及存货跌价准备总体情况
1、公司按业务板块划分主要存货类型
公司的主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等。报告期内公司存货分板块构成情况如下：
| 业务板块 | 主要存货类型 |
| 产业运营 | 原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资 |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 低值易耗品、周转材料 |
| 物业开发与销售 | 开发成本、开发产品 |
公司产业运营板块存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资，主要以珠宝时尚业务为主；原材料主要系黄金原料、库存商品主要系黄金饰品；商业综合运营与物业综合服务板块存货主要包括低值易耗品、周转材料；物业开发与销售板块存货主要包括开发成本、开发产品等，存货中的开发成本包括土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项目竣工验收后，相应开发成本转入开发产品。开发产品主要为房地产可售物业，如住宅、商铺、车库等。
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2、公司存货及其跌价准备情况
截至2020年末、2021年末、2022年末，公司存货分类明细表如下：
单位：万元
| 2022年12月31日 | |||||||
| 名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价准备/账面余额 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
| 开发成本 | 3,398,719.97 | 66.90% | - | - | 3,398,719.97 | 67.21% | - |
| 开发产品 | 985,548.69 | 19.40% | 3,427.95 | 14.88% | 982,120.73 | 19.42% | 0.35% |
| 库存商品 | 481,908.49 | 9.49% | 8,462.84 | 36.73% | 473,445.65 | 9.36% | 1.76% |
| 原材料 | 119,723.83 | 2.36% | 8,341.41 | 36.21% | 111,382.43 | 2.20% | 6.97% |
| 在产品 | 49,748.00 | 0.98% | 2,766.88 | 12.01% | 46,981.12 | 0.93% | 5.56% |
| 发出商品 | 27,255.76 | 0.54% | - | - | 27,255.76 | 0.54% | - |
| 委托加工物资 | 13,655.42 | 0.27% | 39.29 | 0.17% | 13,616.13 | 0.27% | 0.29% |
| 低值易耗品 | 3,223.33 | 0.06% | - | - | 3,223.33 | 0.06% | - |
| 周转材料 | 170.03 | 0.00% | - | - | 170.03 | 0.00% | - |
| 委托代销商品 | 3.48 | 0.00% | - | - | 3.48 | 0.00% | - |
| 合计 | 5,079,957.01 | 100.00% | 23,038.37 | 100.00% | 5,056,918.64 | 100.00% | 0.45% |
| 2021年12月31日 | |||||||
| 名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价准备/账面余额 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
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| 开发成本 | 3,436,297.12 | 65.02% | - | - | 3,436,297.12 | 65.35% | - |
| 开发产品 | 1,063,518.17 | 20.12% | 5,927.83 | 21.99% | 1,057,590.34 | 20.11% | 0.56% |
| 库存商品 | 440,934.71 | 8.34% | 8,584.08 | 31.84% | 432,350.62 | 8.22% | 1.95% |
| 原材料 | 67,370.63 | 1.27% | 9,181.55 | 34.06% | 58,189.08 | 1.11% | 13.63% |
| 在产品 | 143,444.30 | 2.71% | 3,223.91 | 11.96% | 140,220.40 | 2.67% | 2.25% |
| 发出商品 | 31,333.18 | 0.59% | - | - | 31,333.18 | 0.60% | - |
| 委托加工物资 | 94,240.35 | 1.78% | 39.29 | 0.15% | 94,201.07 | 1.79% | 0.04% |
| 低值易耗品 | 1,058.14 | 0.02% | - | - | 1,058.14 | 0.02% | - |
| 周转材料 | 6,801.04 | 0.13% | - | - | 6,801.04 | 0.13% | - |
| 委托代销商品 | 3.48 | 0.00% | - | - | 3.48 | 0.00% | - |
| 合计 | 5,285,001.13 | 100.00% | 26,956.67 | 100.00% | 5,258,044.47 | 100.00% | 0.51% |
| 2020年12月31日 | |||||||
| 名称 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 跌价准备/账面余额 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | ||
| 开发成本 | 3,706,085.97 | 74.34% | - | - | 3,706,085.97 | 74.67% | - |
| 开发产品 | 786,157.58 | 15.77% | 3,654.05 | 16.56% | 782,503.53 | 15.77% | 0.46% |
| 库存商品 | 300,264.87 | 6.02% | 7,658.85 | 34.71% | 292,606.02 | 5.90% | 2.55% |
| 原材料 | 41,422.88 | 0.83% | 8,254.30 | 37.41% | 33,168.58 | 0.67% | 19.93% |
| 在产品 | 118,980.14 | 2.39% | 2,457.67 | 11.14% | 116,522.48 | 2.35% | 2.07% |
| 发出商品 | 18,170.52 | 0.36% | - | - | 18,170.52 | 0.37% | - |
| 委托加工物资 | 3,199.54 | 0.06% | 39.27 | 0.18% | 3,160.27 | 0.06% | 1.23% |
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| 低值易耗品 | 984.43 | 0.02% | - | - | 984.43 | 0.02% | - |
| 周转材料 | 10,243.55 | 0.21% | - | - | 10,243.55 | 0.21% | - |
| 委托代销商品 | 9.00 | 0.00% | - | - | 9.00 | 0.00% | - |
| 合计 | 4,985,518.48 | 100.00% | 22,064.14 | 100.00% | 4,963,454.34 | 100.00% | 0.44% |
报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为22,064.14万元、26,956.67万元及23,038.37万元。从存货跌价准备金额占存货账面余额比例来看，最近三年分别为0.44%、0.51%和0.45%。
由于开发成本、开发产品、库存商品占期末存货余额比例分别为96.13%、93.48%及95.79%，故对开发成本、开发产品和库存商品计算存货跌价准备情况进行说明。
（三）报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
1、开发成本的库龄及在手订单覆盖情况
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去至竣工决算时估计将要发生的成本、销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值。
（1）2022年末前五大开发成本项目情况
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格 （万元/平方米） | 开发成本 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 上海-徐汇滨江复 | 上海 | - | 住宅 | 3.53 | 1年以内 | 13.08 | 568,390.86 | - | 415,637.61 |
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| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格 （万元/平方米） | 开发成本 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 星中心 | - | 商业、办公、车位等 | 15.20 | 4.31 | 未开盘 | ||||
| 上海-金山新城 | 上海 | 一期 | 住宅 | 9.10 | 1年以内 | 2.95 | 297,315.21 | - | 138,528.44 |
| 一期 | 车位 | 7.09 | 1年以内 | 0.19 | 未开盘 | ||||
| 二期 | 住宅 | 9.14 | 1年以内 | 2.70 | 未开盘 | ||||
| 南京-铁北 | 南京 | 一期 | 住宅 | 5.54 | 1-2年 | 4.24 | 290,041.33 | - | 174,970.98 |
| 一期 | 商业、公寓、办公、车位等 | 4.76 | 1年以内 | 2.01 | 3,482.51 | ||||
| 二期 | 商业、办公、车位等 | 13.45 | 尚未开发 | 2.18 | 未开盘 | ||||
| 北京-复地时代中心/运通府 | 北京 | 一期 （05项目） | 公寓、商业、车位等 | 5.64 | 3年以上 | 3.30 | 245,587.94 | - | 15,146.98 |
| 一期 （08项目） | 商业、写字楼等 | 11.68 | 1-2年 | 4.19 | 未开盘 | ||||
| 成都-天府湾 | 成都 | 二期 | 住宅 | 11.27 | 3年以上 | 0.78 | 77,207.48 | - | - |
| 二期 | 商业、车位 | 5.69 | 0.44 | 未开盘 | |||||
| 三期 | 住宅 | 25.47 | 2-3年 | 0.77 | 65,829.09 | - | 29,372.68 | ||
| 三期 | 车位 | 7.15 | 12.80 | 未开盘 | |||||
| 四期 | 住宅 | 13.91 | 尚未开发 | 1.00 | 61,901.42 | - | 未开盘 | ||
| 四期 | 商业、车位 | 1.85 | 0.45 | 未开盘 | |||||
| 五期 | 住宅 | 9.23 | 尚未开发 | 1.00 | 35,335.43 | - | 未开盘 | ||
| 五期 | 车位 | 2.48 | 12.00 | 未开盘 | |||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 1,641,608.76 | - | 777,139.21 |
7-1-201
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格 （万元/平方米） | 开发成本 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 开发成本账面合计 | - | - | - | - | - | - | 3,398,719.97 | ||
| 占比 | - | - | - | - | - | - | 48.30% |
注1：销售价格为2022年末市场销售价格或预计销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
2022年末，公司开发成本中前五大项目主要集中在北京、上海、南京、成都等一二线城市，目前均正常开发建设中。根据估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其可变现净值，均未发生跌价，故不存在计提减值项目。截至2023年3月31日，开发成本前五大项目在手订单为777,139.21万元，对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（2）2021年末前五大开发成本项目情况
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发成本（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单（万元） |
| 上海-徐汇滨江复星中心 | 上海 | / | 住宅 | 3.53 | 尚未开发 | 13.08 | 534,701.44 | - | 415,637.61 |
| / | 商业、办公、车位等 | 15.20 | 4.03 | 未开盘 | |||||
| 南京-铁北 | 南京 | 一期 | 住宅 | 8.95 | 1年以内 | 4.26 | 352,099.04 | - | 310,016.09 |
| 一期 | 公寓、商业、办公、车位等 | 7.96 | 尚未开发 | 2.39 | 5,372.48 | ||||
| 二期 | 办公、商业、车位 | 13.45 | 尚未开发 | 2.31 | 未开盘 | ||||
| 济南-复星国际中心 | 济南 | A2地块 | 办公楼、公寓、商铺、车 | 5.04 | 2-3年 | 0.91 | 263,048.70 | - | 71,251.00 |
7-1-202
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发成本（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单（万元） |
| 位等 | |||||||||
| A3地块 | 办公楼、公寓、商铺、车位等 | 6.92 | 2-3年 | 1.67 | 85,812.00 | ||||
| A4地块 | 办公楼、公寓、商铺、车位等 | 8.53 | 2-3年 | 1.72 | 未开盘 | ||||
| B4地块 | 住宅 | 4.08 | 1-2年 | 3.23 | 91,961.00 | ||||
| B4地块 | 商铺、车位等 | 1.70 | 1-2年 | 1.68 | 5,770.00 | ||||
| B5地块 | 住宅 | 4.32 | 1-2年 | 3.30 | 86,220.00 | ||||
| B5地块 | 商铺、车位等 | 1.76 | 1-2年 | 1.41 | 9,308.00 | ||||
| 上海-金山新城 | 上海 | 一期 | 住宅 | 9.10 | 尚未开发 | 2.80 | 257,014.75 | - | 150,996.00 |
| 一期 | 车位 | 7.09 | 0.17 | 未开盘 | |||||
| 二期 | 住宅 | 9.14 | 2.80 | 未开盘 | |||||
| 苏州-虎丘 | 苏州 | 一期 | 住宅 | 14.24 | 1年以内 | 2.40 | 248,237.44 | - | 122,486.59 |
| 一期 | 车位 | 4.84 | 1年以内 | 0.34 | 未开盘 | ||||
| 二期 | 商业、办公、车位等 | 4.09 | 1年以内 | 1.50 | 未开盘 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 1,655,101.37 | - | 1,354,830.77 |
| 开发成本账面合计 | - | - | - | - | - | - | 3,436,297.12 | ||
| 占比 | - | - | - | - | - | - | 48.17% |
注1：销售价格为2021年末市场销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
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2021年末，公司开发成本中前五大项目主要集中在上海、南京、济南和苏州等一二线城市，目前均正常开发建设中。根据估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其可变现净值。均未发生跌价，故不存在计提减值项目。截至2023年3月31日，开发成本前五大项目在手订单为1,354,830.77万元，对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（3）2020年末前五大开发成本项目情况
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积（万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发成本 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 珠海-斗门岭南商业 | 珠海 | C地块 | 住宅、车位 | 5.47 | 1年以内 | 1.98 | 380,386.73 | - | 88,173.07 |
| E地块 | 住宅、商业、车位 | 14.34 | 尚未开发 | 2.14 | 43,886.63 | ||||
| A、B、D地块 | 住宅、商业、车位 | 26.10 | 尚未开发 | 2.22 | 未开盘 | ||||
| 昆明-复地云极 | 昆明 | 一期 | 住宅 | 11.65 | 1年以内 | 2.08 | 341,101.79 | - | 207,640.49 |
| 一期 | 公寓、商铺、车位等 | 7.31 | 1年以内 | 0.80 | 25,138.84 | ||||
| 二期 | 住宅、公寓、商铺、车位等 | 24.72 | 尚未开发 | 1.57 | 2021年12月转让绿城 | ||||
| 三期 | 公寓、商铺、车位等 | 12.98 | 尚未开发 | 1.00 | 未开盘 | ||||
| 苏州-虎丘 | 苏州 | 一期 | 住宅 | 14.24 | 尚未开发 | 2.40 | 213,580.90 | - | 122,486.59 |
| 一期 | 车位 | 4.84 | 0.34 | 未开盘 | |||||
| 二期 | 商业、办公、车位 | 4.09 | 1.50 | 未开盘 | |||||
| 南京-铁北 | 南京 | 一期 | 住宅 | 8.95 | 尚未开发 | 4.53 | 211,186.05 | - | 310,016.09 |
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| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积（万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发成本 （万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 一期 | 公寓、商业、办公 | 7.96 | 2.40 | 5,372.48 | |||||
| 二期 | 办公、商业、车位 | 13.45 | 2.37 | 未开盘 | |||||
| 北京-复地时代中心/运通府 | 北京 | 一期（05项目） | 公寓、商业、车位等 | 5.64 | 2-3年 | 3.61 | 201,912.51 | - | 15,146.98 |
| 一期（08项目） | 公寓、办公、车位等 | 11.68 | 尚未开发 | 3.81 | 未开盘 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 1,348,167.98 | - | 817,861.16 |
| 开发成本账面合计 | - | - | - | - | - | - | 3,706,085.97 | ||
| 占比 | - | - | - | - | - | - | 36.38% |
注1：销售价格为2020年末市场销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
2020年末，公司开发成本中前五大项目主要集中在北京、南京、苏州、珠海、昆明等一二线城市，目前均正常开发建设中。根据估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其可变现净值，未发生跌价，故不存在计提减值项目。其中，珠海-斗门岭南商业和昆明-复地云极部分地块均整售给第三方实现盈利。截至2023年3月31日，开发成本前五大项目在手订单为817,861.16万元，对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
2、开发产品的库龄及在手订单覆盖情况
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货
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账面价值。
（1）2022年末前五大开发产品项目情况
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积 （万平方米） | 库龄 | 销售价格 （万元/平方米） | 开发产品原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单 （万元） |
| 上海-星光耀广场 | 上海 | 二期 | 办公楼及车位 | 9.84 | 3年以上 | 2.17 | 188,266.21 | - | - |
| 北京-金融中心项目 | 北京 | 一期 | 办公楼、商业及车位 | 3.98 | 3年以上 | 4.00 | 137,229.66 | - | - |
| 宁波-星悦城 | 宁波 | 一期 | 底商 | 0.01 | 3年以上 | 1.25 | 75,475.13 | 63.21 | 190.48 |
| 二期 | 公寓、办公楼、车位等 | 2.98 | 3年以上 | 2.69 | 995.32 | 639.20 | |||
| 南通-如东三号街区 | 南通 | 一期 | 住宅 | 8.16 | 2-3年 | 1.25 | 71,396.27 | - | 2,237.03 |
| 一期 | 商墅、商业、车位 | 9.00 | 1-2年 | 0.85 | - | 2,830.29 | |||
| 佛山-禅医 | 佛山 | 一期 | 住宅 | 4.51 | 3年以上 | 1.78 | 65,610.71 | - | 1,018.10 |
| 一期 | 商业、车位 | 1.90 | 0.71 | - | 未开盘 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 537,977.98 | 1,058.53 | 6,915.10 |
| 开发产品账面合计 | - | - | - | - | - | - | 985,548.69 | ||
| 占比 | - | - | - | - | - | - | 54.59% |
注1：销售价格为2022年末市场销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
2022年末，公司开发产品中前五名项目主要集中在北京、上海、宁波、南通和佛山等城市，各项目系正常开发建设，无延期交付情况。宁波-星悦城项目主要为尾盘，公寓业态的周边竞盘较多，去化较慢，存在一定去化压力，因此在报告期末根据周边售价计提了
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存货跌价准备1,058.53万元。南通-如东三号街区系2022年底竣备，作为保留历史文化商业街，南通启动招商较晚，但后续去化逐步加快，已有多家著名商户入驻文化街。佛山住宅项目预计在2023年配套医院、康养中心（业主有相应健康包权益）、体育馆及广场等周边配套，将在年底竣备投入使用，周边环境及配套品质将明显提升，预计将提升住宅的去化率。截至2023年3月的在手订单，已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，充分计提了存货跌价准备。其他项目对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（2）2021年末前五大开发产品项目情况
| 项目名称 | 城市/区域 | 期数 | 业态 | 可售面积（万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发产品原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单（万元） |
| 上海-星光耀广场 | 上海 | 二期 | 办公楼及车位 | 9.84 | 3年以上 | 2.45 | 188,266.21 | - | - |
| 北京-金融中心项目 | 北京 | 一期 | 办公楼等 | 3.98 | 3年以上 | 4.30 | 137,229.66 | - | - |
| 宁波-星悦城 | 宁波 | 一期 | 住宅 | 0.03 | 3年以上 | 3.21 | 123,969.73 | 2,996.31 | 1,088.34 |
| 一期 | 底铺 | 0.60 | 3年以上 | 4.62 | 7,427.56 | ||||
| 二期 | 公寓、办公楼、车位等 | 4.40 | 3年以上 | 2.35 | 24,373.02 | ||||
| 北京-复地中心项目 | 北京 | 一期 | 公寓、商铺、车库等 | 2.68 | 3年以上 | 3.48 | 79,424.86 | - | 31,021.31 |
| 佛山-禅医 | 佛山 | 一期 | 住宅 | 4.51 | 2-3年 | 2.10 | 76,407.36 | - | 12,371.08 |
| 一期 | 商业、车位 | 1.90 | 2-3年 | 0.79 | - | 726.36 | |||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 605,297.82 | 2,996.31 | 77,007.66 |
| 开发产品账面合计 | - | - | - | - | - | - | 1,063,518.17 |
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| 占比 | - | - | - | - | - | - | 56.91% |
注1：销售价格为2021年末市场销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
2021年末，公司开发产品中前五名项目主要集中在北京、上海、宁波和佛山等城市，各项目系正常开发建设，无延期交付情况。宁波-星悦城项目主要为尾盘，公寓业态的周边竞盘较多，去化较慢，存在一定去化压力，因此在报告期末根据周边售价计提了存货跌价准备2,996.31万元。佛山住宅项目预计在2023年配套医院、康养中心（业主有相应健康包权益）、体育馆及广场等周边配套，将在年底竣备投入使用，周边环境及配套品质将明显提升，预计将提升住宅的去化率。
截至2023年3月的在手订单，已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，充分计提了存货跌价准备。其他项目对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（3）2020年末前五大开发产品项目情况
| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积（万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发产品原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单（万元） |
| 上海-星光耀广场 | 上海 | 二期 | A1乙级办公楼 | 9.84 | 3年以上 | 2.75 | 188,181.04 | - | - |
| 北京-复地中心项目 | 北京 | 一期 | 公寓、商铺、车库等 | 2.68 | 3年以上 | 3.48 | 79,424.86 | - | 31,021.31 |
| 成都-天府湾 | 成都 | 一期 | 住宅 | 7.00 | 3年以上 | 0.84 | 77,428.54 | - | 50,662.75 |
| 一期 | 商业、车位 | 3.09 | 0.24 | 1,495.23 | 1,850.35 | ||||
| 合肥-云谷名庭/智慧金融城 | 合肥 | C2/B地块 | 办公 | 3.55 | 3年以上 | 0.97 | 57,556.77 | - | 28,087.00 |
| 住宅 | 5.49 | 1.71 | - | 64,704.00 |
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| 项目名称 | 城市 | 期数 | 业态 | 可售面积（万平方米） | 库龄 | 销售价格（万元/平方米） | 开发产品原值（万元） | 存货跌价准备（万元） | 在手订单（万元） |
| 上海-金豫兰庭项目 | 上海 | 一期 | 住宅 | 0.18 | 3年以上 | 1.83 | 45,889.23 | - | 2,814.40 |
| 一期 | 底商、车位 | 1.36 | 0.79 | 3,649.86 | |||||
| 二期 | 住宅 | 3.93 | 1年以内 | 1.94 | 25,767.89 | ||||
| 二期 | 车位 | 1.35 | 0.21 | 59,361.47 | |||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | 448,480.44 | 1,495.23 | 267,919.03 |
| 开发产品账面合计 | - | - | - | - | - | - | 786,157.58 | ||
| 占比 | - | - | - | - | - | - | 57.05% |
注1：销售价格为2020年末市场销售价格；注2：在手订单数据截至2023年3月31日。
2020年末，公司开发产品中前五名项目主要集中在北京、上海、成都和合肥等城市，各项目系正常开发建设，无延期交付情况。成都天府湾项目因部分商业、车位预计尾盘整包降价销售，据此计提了存货跌价准备。截至2023年3月的在手订单，公司已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，其对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（4）开发产品的存货跌价情况
2020年、2021年、2022年各年末，开发产品的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 城市 | 2022年末存货跌价准备余额 | 2021年末存货跌价准备余额 | 2020年末存货跌价准备余额 | 减值原因 |
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| 项目名称 | 城市 | 2022年末存货跌价准备余额 | 2021年末存货跌价准备余额 | 2020年末存货跌价准备余额 | 减值原因 |
| 成都-天府湾 | 成都 | - | 712.31 | 1,495.23 | 项目所在地离成都主城区较远，近年来当地新房销售价格相较于成都主城区呈下降趋势，附近竞争楼盘较多，配套设施处于待开发阶段，参考周边楼盘售价与未售面积，对未售部分计提减值准备。相关跌价楼盘在2022年售出，因此转销存货跌价准备 |
| 杭州-黄龙和山 | 杭州 | 796.80 | 796.80 | 796.80 | 该楼盘销售酒店式公寓，附近区域竞争较为激烈，参考该楼盘周边同业态的销售均价，对未售部分计提减值准备 |
| 苏州-健康蜂巢商务中心 | 苏州 | - | 833.43 | 631.86 | 2020-2021年楼盘住宅大部分已实现销售，仅剩下部分尾盘以及商业，剩余未售车位当期销售均价已出现下降，相关车位已在2022年售出，因此转销存货跌价准备 |
| 宁波-星悦城 | 宁波 | 1,058.53 | 2,996.31 | - | 2021年LOFT和公寓自2月起无新增供应，成交量自2021年6月起至11月成交较总体呈下降趋势，12月成交均价为全年最低点，根据周边楼盘去化及售价判断该楼盘跌价情况。2022年部分公寓出售，因此转销存货跌价准备 |
| 武汉-东湖国际 | 武汉 | 692.99 | - | - | 该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位，销售速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出售，因此判断该楼盘存在减值迹象 |
| 台州-星光耀 | 台州 | 526.67 | 303.64 | 486.68 |
该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位、储藏室，销售速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出售，因此判断剩余开发产品存在减值迹象
| 济南-复星国际中心 | 济南 | 352.96 | 238.12 | 165.89 |
该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位、储藏室，销售速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出售，因此判断剩余开发产品存在减值迹象
| 武汉-海上海项目 | 武汉 | - | 47.22 | 77.57 | 2020-2021年的C-3地块LOFT公寓，销售价格逐步下调，参考该楼盘周边同业态的销售均价，对未售部分计提减值准备。相关跌价楼盘在2022年售出，因此转销存货跌价准备 |
| 合计 | - | 3,427.95 | 5,927.83 | 3,654.05 | - |
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报告期各期末，公司开发产品存货跌价准备计提金额分别为3,654.05万元、5,927.83万元和3,427.95万元，计提比例为0.46%、0.56%和0.35%，占存货跌价准备计提金额比例为16.56%、21.99%和14.88%。各报告期内，公司部分商业地产、车位和储藏室项目跌价准备计提金额增加，主要系2020年起房地产行业市场波动加大，部分区域商业产品价格、尾盘车位呈小幅下降趋势，公司相应计提跌价准备所致。报告期内，公司计提存货跌价准备项目不涉及本次募投项目。鉴于上述楼盘大都已进入尾盘销售阶段，同时宏观经济及行业下行所带来的不利影响对企业的流动性提出了更高要求，公司结合上述各个项目的预计销售价格对上述未售情况重新进行估价，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，公司开发项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准备计提充分。
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3、库存商品的库龄及在手订单覆盖情况
（1）库存商品可变现净值计算过程
库存商品可变现净值=库存商品预计销售收入-预计销售费用-预计税金及附加。其中，目标库存商品预计售单价取自各报告期期后同规格产品的平均销售单价，销售费用率为报告期内销售费用发生额与运输费用之和占报告期内营业收入的比例，税金及附加率为报告期内税金及附加发生额（房产税、土地使用税除外）占报告期内营业收入的比例。
（2）按业务板块列示库存商品余额及跌价情况说明
| 2022年12月31日 | ||||
| 板块名称 | 库存商品账面金额（万元） | 跌价准备金额（万元） | 跌价计提比例 | 库龄 |
| 珠宝时尚板块 | 408,248.72 | 1,043.44 | 0.26% | 1年以内306,228.22万元； 1-2年74,898.93万元； 2-3年10,897.62万元； 3年以上16,223.95万元 |
| 时尚表业板块 | 43,185.93 | 4,062.53 | 9.41% | 1年以内30,954.67万元； 1-2年2,238.71万元； 2-3年4,188.05万元； 3年以上5,804.50万元 |
| 合计 | 451,434.65 | 5,105.97 | 1.13% | - |
| 账面金额 | 481,908.49 | 8,462.84 | 1.76% | - |
| 占比 | 93.68% | 60.33% | / | - |
| 2021年12月31日 | ||||
| 板块名称 | 库存商品账面金额（万元） | 跌价准备金额（万元） | 跌价计提比例 | 库龄 |
| 珠宝时尚板块 | 357,394.94 | 1,135.25 | 0.32% | 1年以内301,059.02万元； 1-2年24,306.17万元； 2-3年13,786.82万元； 3年以上18,242.93万元 |
| 时尚表业板块 | 40,008.08 | 3,934.73 | 9.83% | 1年以内27,189.83万元； 1-2年5,335.47万元； 2-3年2,449.18万元； 3年以上5,033.60万元 |
| 合计 | 397,403.02 | 5,069.98 | 1.28% | - |
| 账面金额 | 440,934.71 | 8,584.08 | 1.95% | - |
| 占比 | 90.13% | 59.06% | / | - |
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| 2020年12月31日 | ||||
| 板块名称 | 库存商品账面金额（万元） | 跌价准备金额（万元） | 跌价计提比例 | 库龄 |
| 珠宝时尚板块 | 227,149.64 | 1,093.35 | 0.48% | 1年以内155,000.19万元； 1-2年37,756.17万元； 2-3年15,757.79万元； 3年以上18,635.49万元 |
| 时尚表业板块 | 32,899.81 | 4,290.88 | 13.04% | 1年以内22,461.26万元； 1-2年2,465.00万元； 2-3年2,774.69万元； 3年以上5,198.86万元 |
| 合计 | 260,049.45 | 5,384.23 | 2.07% | - |
| 账面金额 | 300,264.87 | 7,658.85 | 2.55% | - |
| 占比 | 86.61% | 70.30% | / | - |
注：公司珠宝时尚板块、时尚表业板块属于零售行业，主要通过零售渠道实现收入，主营业务收入直接依赖于终端消费者的需求，因此公司无关于销售的在手订单及意向性合同。
截至2022年12月31日，珠宝时尚板块库存商品库龄1年以上金额为10.20亿元，占比25.00%。其中黄金饰品1年以上金额为7.37亿元，期后已将部分滞销旧金进行熔金，熔金比例为34.00%，熔金后用于生产新款黄金饰品或归还黄金租赁。由于黄金金价整体呈上涨趋势，故黄金饰品类存货不存在跌价。截至目前，珠宝时尚板块跌价主要系裸钻、银饰因滞销、积压、款式更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，存在跌价准备。截至2022年12月31日，时尚表业板块库存商品账面余额为43,185.93万元，计提的跌价准备金额为4,062.53万元，计提比例为9.41%，主要系呆滞品以及不良品，使存货成本高于其可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人已建、在建及拟建的住宅类和商业类房地产项目基本情况，访谈公司高级管理人员了解项目背景及建设进度，了解发行人开发成本和开发产品具体项目
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的地点、开工完工时间、投资总额等情况；
2、获取发行人开发产品及库存商品明细，向发行人了解开发产品最新的签约销售情况及未来去化策略，了解库存商品的期后销售情况，查阅房地产行业的宏观政策与市场环境信息，并搜集了部分已售产品及周边地区房地产项目的销售信息；
3、了解发行人主要存货库龄及在手订单情况，了解主要存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性，取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人整体开发成本的建设进度正常，不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目及长期建设未完工的项目；
2、发行人房地产项目及库存商品的期后销售情况良好，不存在明显的去库存压力；
3、发行人根据房地产行业市场整体情况、项目所在地市场价格变动情况、项目历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备；报告期各期末，发行人依据会计准则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
7.关于负债
根据申报材料：（1）截至2022年末，发行人短期借款683,631.16万元、一年内到期的非流动负债1,310,670.65万元、长期借款2,375,756.82万元；发行人流动比率
1.34，低于同行业可比公司水平；资产负债率69.15%，高于同行业可比公司水平；（2）报告期内，发行人其他应付款中的合作公司往来及其他分别为437,915.67万元、243,155.14万元、226,859.62万元；联营合营企业及其他关联方往来款分别为40,559.18万元、94,149.50万元、64,043.45万元；（3）报告期内，发行人货币资金余额分别为1,795,716.76万元、1,320,795.58万元、1,084,541.53万元；
请发行人说明：（1）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
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款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制是否健全有效；（4）结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响，是否存在相关重大舆情;（5）发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其他关联方往来的具体情况，包括主要往来方、往来款金额及目的，2021年合作公司往来及其他规模下降的原因；（6）在持有较多货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险
（一）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况
报告期内，发行人有息负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期借款 | 683,631.16 | 616,669.95 | 631,369.85 |
| 长期借款 | 2,375,756.82 | 2,311,007.75 | 1,767,604.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,310,670.65 | 854,811.97 | 886,199.11 |
| 应付债券 | 115,000.00 | 702,543.40 | 380,000.00 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付短期融资券 | - | 181,522.36 | - |
| 合计 | 4,485,058.63 | 4,666,555.43 | 3,665,173.87 |
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1、报告期内，发行人短期借款主要情况
报告期内，发行人短期借款主要情况如下：
| 板块 | 主要借款人 | 利率区间 | 期限（年） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 产业运营 | Bank Leumi、汇丰银行、中国农业发展银行、汉口银行、建设银行、民生银行、复星财务公司 | Bank Leumi、光大银行、汉口银行、建设银行、兴业银行、江苏东海农商银行、南京银行、复星财务公司 | 汉口银行、建设银行、兴业银行、江苏东海农商银行、中信银行、武汉银行、复星财务公司 | 1.25%- 5.66% | 2.65%- 6.09% | 3.50%- 5.80% | 0.45-1.00 | 0.72-1.00 | 0.75-1.00 |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 北京银行、宁波通商银行 | 北京银行、宁波通商银行 | 上海农商行、北京银行、光大银行、湖北银行 | 4.35%- 5.80% | 4.35%- 5.50% | 4.31%- 5.00% | 1.00 | 1.00 | 0.32-1.00 |
| 豫园股份（母公司主体） | 北京银行、工商银行、光大银行、国泰世华、华夏银行、汇丰银行、江苏银行、交通银行、民生银行、宁波通商银行、宁波银行、农业银行、平安银行、浦发银行、上海农商行、兴业银行、邮储银行、招商银行、中国银行、中信银行 | 北京银行、工商银行、光大银行、华夏银行、汇丰银行、江苏银行、交通银行、民生银行、宁波银行、农业银行、平安银行、浦发银行、上海农商行、兴业银行、邮储银行、招商银行、中国信托商业银行、中国银行、中信银行 | 工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、邮储银行、招商银行、浦发银行、光大银行、兴业银行、民生银行、江苏银行、平安银行、宁波银行、中信银行、上海农商行、华夏银行、中国信托商业银行、汇丰银行、国泰世华、浙商银行 | 3.00%- 4.35% | 3.52%- 4.40% | 3.35%- 4.80% | 0.67-1.00 | 0.49-1.00 | 0.25-1.00 |
报告期内发行人短期借款主要借款人不存在明显变动，发行人短期借款利率区间与期限根据发行人业务需求进行借款因而有所变
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动，但整体变动处于合理区间。
2、报告期内，发行人一年内到期的非流动负债主要情况
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款情况如下：
| 板块 | 主要借款人 | 利率区间 | 期限（年） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 产业运营 | 中国进出口银行、复星财务公司、平安银行、民生银行、BRED（法国人民银行）、Société Générale（法国兴业银行）、Bank Hapoalim、Bank Leumi、Bank Mizrahi | 复星财务公司、上海农商银行、中国进出口银行、平安银行、民生银行、兴业银行、招商银行、BPI（葡萄牙投资银行）、CA（农业信贷银行Credit Agricole）、CICCREDITINDUSTRIELETCOMMERCIAL（法国商业银行）、Bank Hapoalim、Bank Leumi | 上海农商银行、中国进出口银行、复星财务公司、平安银行、民生银行、兴业银行、招商银行、Bank Hapoalim、Bank Leumi | 1.00%- 6.50% | 1.00%- 6.50% | 1.25%- 6.50% | 1.00-7.51 | 1.00-7.54 | 1.00-6.51 |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 中信银行、国家开发银行 | 国家开发银行、建设银行 | 国家开发银行、建设银行 | 4.90%- 6.65% | 4.55%- 4.90% | 4.55%- 4.90% | 1.46-7.31 | 1.28-8.14 | 2.28-8.90 |
7-1-218
| 板块 | 主要借款人 | 利率区间 | 期限（年） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 物业开发与销售 | 工商银行、平安银行、浦发银行、浙商银行、招商银行、上海农商行、复星财务公司 | 大连银行、光大银行、国家开发银行、恒生银行、交通银行、宁波通商银行、平安银行、上海农商行、邮储银行、复星财务公司、浦发银行、工商银行、浙商银行、招商银行、中信银行、民生银行、齐鲁银行、江苏银行、渣打银行 | 上海农商行、工商银行、浙商银行、招商银行、九台农商行、浦发银行、江苏银行、民生通惠、渣打银行、邮储银行、佛山农商行、平安银行 | 5.23%- 7.50% | 4.55%- 8.00% | 4.75%- 6.90% | 1.00-4.11 | 1.00-3.50 | 1.00-4.50 |
| 豫园股份（母公司主体） | 光大银行、宁波通商银行、平安银行、上海农商行、邮储银行、招商银行 | 大连银行、光大银行、国家开发银行、恒生银行、交行银团、宁波通商银行、平安银行、上海农商行、邮储银团 | 上海农商行、中国银行、交行银团、光大银行、厦门国际银行、大连银行、宁波通商银行、平安银行、恒生银行、招商银行、渤海银行、邮储银团、邮储银行、韩国产业银行 | 4.00%- 4.90% | 3.80%- 4.90% | 3.80%- 6.00% | 1.00-2.00 | 1.00-3.00 | 1.00-3.50 |
报告期内发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款主要借款人不存在明显变动，相关利率区间与期限处于合理变动范围内。
3、报告期内，发行人长期借款主要情况
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报告期内，发行人长期借款主要情况如下：
| 板块 | 主要借款人 | 利率区间 | 期限（年） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 产业运营 | 复星财务公司、中国进出口银行、平安银行、招商银行、民生银行、BPI（葡萄牙投资银行）、CA（农业信贷银行Credit Agricole）、CICCREDITINDUSTRIELETCOMMERCIAL（法国商业银行）、Bank Hapoalim、Bank Leumi、Bank Mizrahi | 兴业银行、平安银行、招商银行、民生银行、复星财务公司、上海农商银行、中国进出口银行、BPI（葡萄牙投资银行）、BRED（法国人民银行）、CA（农业信贷银行Credit Agricole）、CICCREDITINDUSTRIELETCOMMERCIAL（法国商业银行）、Bank Hapoalim、Bank Leumi | 上海农商银行、中国进出口银行、复星财务公司、平安银行、招商银行、民生银行、BPI（葡萄牙投资银行）、BRED（法国人民银行）、CA（农业信贷银行Credit Agricole）、CICCREDITINDUSTRIELETCOMMERCIAL（法国商业银行）、Bank Hapoalim、Bank Leumi | 1.07%-6.50% | 1.00%-6.50% | 1.00%-6.50% | 1.45-12.77 | 1.00-12.77 | 1.00-10.45 |
| 商业综合运营与物业综合服务 | 中信银行、国家开发银行 | 国家开发银行、建设银行 | 国家开发银行、建设银行 | 4.90%-6.65% | 4.55%-4.90% | 4.55%-4.90% | 2.46-13.05 | 2.28-13.05 | 3.00-13.05 |
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| 板块 | 主要借款人 | 利率区间 | 期限（年） | ||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 物业开发与销售 | 农业银行、中国银行、兴业银行、邮储银行、北京银行、工商银行、浦发银行、交通银行、江苏银行、浙商银行、招商银行、安康农村商业银行、上海农商行、复星财务公司 | 农业银行、中国银行、兴业银行、邮储银行、北京银行、工商银行、浦发银行、江苏银行、浙商银行、招商银行、上海农商行、民生银行、渣打银行、佛山农商行、光大银行、齐鲁银行、交通银行、复星财务公司 | 农业银行、中国银行、兴业银行、邮储银行、北京银行、浙商银行、招商银行、上海农商行、渣打银行、九台农商行、工商银行、佛山农商行、平安银行、民生银行、齐鲁银行、交通银行、江苏银行、长沙农商行 | 4.56%-7.50% | 4.46%-7.50% | 4.41%-7.20% | 1.77-15.01 | 2.00-15.00 | 2.00-15.01 |
| 豫园股份（母公司主体） | 光大银行、国家开发银行、宁波通商银行、平安银行、上海农商行、邮储银行 | 大连银行、光大银行、恒生银行、交行银团、宁波通商银行、平安银行、上海农商行、上海银行、邮储银团、招商银行、中国进出口银行 | 上海农商行、上海银行、中国银行、交行银团、光大银行、兴业银行、厦门国际银行、国家开发银行、平安银行、渤海银行、邮储银团、邮储银行、韩国产业银行 | 3.98%-4.90% | 3.80%-4.90% | 3.50%-6.00% | 1.47-6.98 | 1.50-7.01 | 1.35-7.01 |
报告期内发行人长期借款主要借款人、相关利率区间与期限不存在明显变动。综上，根据发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，发行人与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，银行融资渠道顺畅。
7-1-221
（二）报告期内发行人应付账款的账龄情况
报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 600,577.68 | 73.33% | 748,494.81 | 81.46% | 680,212.90 | 83.93% |
| 1至2年 | 93,438.07 | 11.41% | 110,068.58 | 11.98% | 101,223.75 | 12.49% |
| 2至3年 | 78,247.44 | 9.55% | 52,400.60 | 5.70% | 18,038.69 | 2.23% |
| 3年以上 | 46,670.78 | 5.70% | 7,902.19 | 0.86% | 11,019.08 | 1.36% |
| 合计 | 818,933.97 | 100.00% | 918,866.17 | 100.00% | 810,494.41 | 100.00% |
从账龄结构分析，报告期各期末公司应付账款账龄主要在1年以内，1年以内账龄的应付账款占比分别为83.93%、81.46%和73.33%。
报告期内，发行人1年以内应付账款占比下降，2至3年应付账款上升，主要系发行人下属物业开发与销售业务板块，根据实际业务账龄及供应商付款账期要求，综合安排工程款付款进度所致。
整体而言，报告期内公司应付账款账龄较短，期后付款较为及时，不存在不合理的应付账款长期挂账未支付情况。
（三）发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 流动比率（倍） | 老凤祥 | 1.84 | 2.08 | 2.04 |
| 中国黄金 | 2.52 | 2.52 | 2.34 | |
| 菜百股份 | 2.57 | 2.53 | 2.02 | |
| 大悦城 | 1.52 | 1.53 | 1.52 | |
| 雅戈尔 | 1.07 | 0.94 | 0.98 | |
| 滨江集团 | 1.36 | 1.34 | 1.40 | |
| 信达地产 | 1.81 | 1.83 | 1.62 | |
| 平均值 | 1.81 | 1.82 | 1.70 |
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| 财务指标 | 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 平均值（房地产企业） | 1.44 | 1.41 | 1.38 | |
| 发行人 | 1.34 | 1.43 | 1.42 | |
| 资产负债率 （合并） | 老凤祥 | 53.93% | 51.25% | 51.88% |
| 中国黄金 | 39.80% | 39.76% | 41.53% | |
| 菜百股份 | 37.81% | 38.31% | 45.15% | |
| 大悦城 | 77.85% | 75.51% | 77.16% | |
| 雅戈尔 | 51.00% | 57.40% | 64.12% | |
| 滨江集团 | 80.91% | 82.34% | 83.70% | |
| 信达地产 | 71.61% | 71.64% | 74.32% | |
| 平均值 | 58.99% | 59.46% | 62.55% | |
| 平均值（房地产企业） | 70.34% | 71.73% | 74.83% | |
| 发行人 | 69.15% | 68.46% | 66.16% |
注1：数据来源于各可比上市公司定期报告；注2：平均值（房地产企业）为大悦城、雅戈尔、滨江集团和信达地产相关指标的平均值。
发行人主营业务涉及物业开发与销售，报告期内，相关板块业务收入占主营业务收入比例分别为40.06%、32.28%和18.39%，主要从事住宅和商业地产项目的开发和销售。发行人业务涉及房地产类业务，在日常经营发展过程中，因房地产开发项目运作模式以及预售模式的特点，天然具有资产负债率较高的特点。
报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司水平，流动比率低于同行业可比公司水平，但发行人与同行业可比公司涉房企业相关指标处于同一水平，不存在明显差异。
（四）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险
报告期各期末，发行人合并口径下剔除房地产业务预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产负债率 | 69.15% | 68.46% | 66.16% |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 66.20% | 66.59% | 62.30% |
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| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 净负债率 | 96.16% | 85.81% | 54.69% |
| 现金短债比（倍） | 0.34 | 0.73 | 0.89 |
注：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；剔除预收款后的资产负债率＝（负债总额-预收房款）/（资产总额-预收房款）×100%；有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他流动负债中的短期应付债券；净负债率=（有息负债-货币资金）/净资产，其中货币资金已减去受限部分；现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债），其中货币资金已减去受限部分。
现金短债比方面，报告期各期，发行人现金短债比分别为0.89、0.73和0.34。报告期内，发行人现金短债比与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 老凤祥 | 0.66 | 0.80 | 0.74 |
| 中国黄金 | 103.70 | 143.38 | - |
| 菜百股份 | 34.28 | 25.98 | - |
| 大悦城 | 2.28 | 1.42 | 1.71 |
| 雅戈尔 | 0.69 | 0.61 | 0.52 |
| 滨江集团 | 1.89 | 2.01 | 2.34 |
| 信达地产 | 0.96 | 1.13 | 1.09 |
| 发行人 | 0.34 | 0.73 | 0.89 |
注：中国黄金与菜百股份2022年末无短期有息负债。
报告期内，受发行人同行业可比上市公司经营模式以及业务布局差异影响，发行人与同行业可比上市公司现金短债比存在较大差异，其中，中国黄金和菜百股份在日常珠宝时尚业务过程中主要依赖黄金租赁进行采购，相关黄金租赁期末余额以公允价值计量计入交易性金融负债，日常经营发展短期借款占比较低。
报告期内，发行人现金短债比虽然较低，但除2022年外，发行人现金短债比处于同行业可比上市公司现金短债比区间内，不存在明显差异。2022年，发行人现金短债比下降较大主要系：1、发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的应付债券同比增长394.26%；2、2022年因投资福佑路项目所导致的自有资金支出及归还有息债务导致2022年末货币资金小规模下降。截至2022年末，发行人现金短债比虽下降至0.34，
7-1-224
但发行人具有一定体量的货币资金、业务经营回款及资产变现能力较强、银行授信充足、公开市场融资渠道畅通，预计不存在债务违约风险。
公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；现金短债比受到公司负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性，预计不存在债务违约风险。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
（一）最近一期末银行授信情况
截至2023年3月末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信合作机构 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
| 1 | 浦发银行 | 59.10 | 22.33 | 36.76 |
| 2 | 民生银行 | 57.91 | 46.79 | 11.12 |
| 3 | 农业银行 | 57.98 | 32.13 | 25.84 |
| 4 | 中国银行 | 40.99 | 29.89 | 11.10 |
| 5 | 兴业银行 | 38.65 | 30.40 | 8.25 |
| 前五大授信合作机构合计 | 254.63 | 161.54 | 93.07 | |
| 合计数 | 681.84 | 437.67 | 244.17 | |
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕。截至2023年3月末，公司上述银行授信额度总额为681.84亿元，其中已使用授信额度为437.67亿元，未使用的授信额度为244.17亿元。
（二）最近一期末债券信用评级情况和还本付息情况
发行人最近一期末债券信用评级情况和还本付息情况如下：
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单位：亿元
| 债券名称 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 截至2023年3月31日期末余额 | 债券信用评级 | 还本付息情况 |
| 18豫园01 | 2018年11月26日 | 2018/11/26-2023/11/26 | 20.00 | 5.25 | AAA | 已按时付息 |
| 19豫园01 | 2019年11月27日 | 2019/11/27-2024/11/27 | 6.00 | 6.00 | AAA | 已按时付息 |
| 20豫园01 | 2020年2月20日 | 2020/02/20-2025/02/20注1 | 19.00 | 2.01 | AAA | 已按时还本付息 |
| 21豫园01 | 2021年7月23日 | 2021/07/23-2023/07/23 | 5.00 | 5.00 | AAA | 已按时还本付息 |
| 21豫园商城MTN001 | 2021年1月20日 | 2021/1/20-2023/2/24 | 10.00 | 0.00 | AAA | 已按时还本付息 |
| 21豫园商城MTN002 | 2021年4月13日 | 2021/4/13-2024/4/13注2 | 13.00 | 13.00 | AAA | 已按时还本付息 |
| 21豫园商城MTN003 | 2021年9月9日 | 2021/9/9-2023/9/9 | 7.00 | 5.00 | AAA | 已按时付息 |
| 21豫园商城MTN004 | 2021年10月15日 | 2021/10/15-2024/10/15注2 | 5.00 | 7.00 | AAA | 已按时付息 |
| 22豫园01 | 2022年3月21日 | 2022/3/21-2025/3/21 | 5.50 | 5.55 | AAA | 已按时付息 |
| 合计 | - | - | 90.50 | 48.81 | - | - |
注1：5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；注2：2+1年期中期票据，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（三）不存在大额债务违约、逾期等情况
截至2023年3月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能较快从银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。最新一期期末后，发行人于2023年6月20日成功发行上市“23豫园商城SCP001”超短期融资债券，发行规模为5.30亿元，票面利率为5.45%。发行人期后债券顺利发行，进一步体现发行人良好的资本市场信用以及持续的债券融资能力。
三、发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制是否健全有效
（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包括《内
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部审计章程》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。
1、针对资金管控的相关事宜
公司制定了《财务资金制度》《成本管理手册》等内部控制制度，规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。
2、针对项目拿地拍地的相关事宜
公司制定了《土地投资管理制度》《开发项目拓展及论证流程》《双月投资会议之项目评审暂行办法》《项目后评估管理制度》等内部控制制度，其中对于土地投资管理制度建立、土地投资规划、投资前期调研与决策、土地投资执行、土地投资账务处理和投资后续管理等方面进行规定。
3、针对项目开发建设的相关事宜
公司制定了《工程采购管理工作指引》《战略采购工作指引》《供应商管理工作指引》《供应商考察作业细则》《项目工程内控管理作业指引》《项目开发进度管理制度》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于采购制度与岗位设置、采购计划和采购方式的确认、供应商的选择、考察、准入与后评估、采购合同的签订与采购验收等。
4、针对项目销售的相关事宜
公司制定了《住宅商品房交付作业指引》《客服条线组织管理手册》《销售价格管理操作指引》等内部控制制度，覆盖项目前期策划、销售执行和售后客户服务等环节，按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。
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（二）公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于各内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告出具了上会师报字（2021）第1871号、上会师报字（2022）第1695号和上会师报字（2023）第1904号内部控制审计报告，认为公司在报告期各期末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
四、结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响，是否存在相关重大舆情
（一）结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大不利影响
1、发行人负债情况分析
报告期内，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 短期借款 | 683,631.16 | 616,669.95 | 631,369.85 |
| 长期借款 | 2,375,756.82 | 2,311,007.75 | 1,767,604.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,310,670.65 | 854,811.97 | 886,199.11 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付债券 | 115,000.00 | 702,543.40 | 380,000.00 |
| 应付短期融资券 | - | 181,522.36 | - |
| 合计 | 4,485,058.63 | 4,666,555.43 | 3,665,173.87 |
截至2022年末，发行人有息负债的期限结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 短期借款 | 长期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 应付债券 | 合计 |
| 一年以内 | 683,631.16 | - | 1,310,670.65 | - | 1,994,301.82 |
| 一年以上 | - | 2,375,756.82 | - | 115,000.00 | 2,490,756.82 |
| 合计 | 683,631.16 | 2,375,756.82 | 1,310,670.65 | 115,000.00 | 4,485,058.63 |
其中，发行人一年内到期的有息债务具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 一年内到期的有息债务情况 |
| 1、生产经营所需的流动资金贷款 | ||
| 短期借款 | 683,631.16 | 主要为产业运营、商业综合运营与物业综合服务板块（非物业开发与销售板块，主要为珠宝时尚业务相关）的生产经营所需的流动资金贷款，拟主要在授信额度内滚动使用 |
| 一年内到期的长期借款 （流贷部分） | 121,650.48 | |
| 小计 | 805,281.64 | - |
| 2、其他后续拟按照约定如期兑付的短期负债 | ||
| 一年内到期的应付债券 | 642,543.40 | 截至2023年7月31日已如期兑付447,910.00万元，后续拟按照约定如期兑付 |
| 一年内到期的中期票据 | 100,000.00 | 后续拟按照约定如期兑付 |
| 其他（主要是一年内到期的长期借款中非流贷部分） | 446,476.77 | 后续拟按照约定如期兑付 |
| 小计 | 1,189,020.17 | - |
| 合计 | 1,994,301.82 | - |
2、针对上述债务问题的现有资金安排以及未来偿还安排
根据发行人一年内到期的有息债务情况，截至2022年12月31日，上表中“2、其他后续拟按照约定如期兑付的短期负债为118.90亿元”，将于2023年内按照约定如期兑付；截至2023年7月31日，发行人已如期兑付应付债券44.79亿元。“短期借款”、“其余流动贷款”合计80.53亿元，主要为产业运营、商业综合运营
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与物业综合服务板块（非物业开发与销售板块，主要为珠宝时尚业务相关）的生产经营所需的流动资金贷款，拟主要在授信额度内滚动使用。因此，发行人主要债务偿还压力来自发行人拟按照约定如期兑付的118.90亿元以及长期借款237.58亿元。对此，发行人现有资金安排以及未来偿还安排主要结合发行人货币资金及其他资产拟变现或业务回款情况按照债务进度进行规划，具体情况如下：
（1）非受限货币资金
截至2022年12月31日，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 货币资金 | 1,084,541.53 |
| 其中：受限货币资金注 | 408,191.28 |
| 非受限货币资金 | 676,350.25 |
注：截至2022年12月31日，公司受限制的货币资金包括：（1）受限制的部分预售房款为人民币345,191.48万元，若干项目公司需要将部分预售房款存放于指定银行账户，存放于该等账户的预售房款只可在预先获得有关地方政府管理部门和贷款银行的批准下，用作缴付建筑工程款项及缴付税款等指定用途；（2）其他受限制的部分资金主要为株式会社星野Resort Tomamu取得自株式会社SMBC信托银行长期借款的准备金人民币35,273.57万元。
（2）物业开发与销售板块业务预计销售回款情况
截至2022年12月31日，发行人存货主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 开发产品 | 985,548.69 | 3,427.95 | 982,120.73 |
| 开发成本 | 3,398,719.97 | - | 3,398,719.97 |
| 合计 | 4,384,268.66 | 3,427.95 | 4,380,840.70 |
发行人开发产品和开发成本主要为已建和在建房地产项目。截至2022年12月31日，发行人开发产品和开发成本共计438.43亿元。发行人开发产品和开发成本主要为北京、上海、成都等核心一二线城市的优质房产
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项目。在核心一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，发行人开发产品和开发成本存货货值较高，变现能力较强，预计销售回款情况良好。
（3）资产退出回款相关情况
2023年5月19日，Alpha Yu与Lorie Holding （简称“RL”）共同作为卖方与BCPASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1,000股和IGI印度394,809股的股份，占IGI集团总股份的100.00%，交易总价款初定为5.6965亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据2023年4月30日交割日报表调整确认。其中，发行人下属全资子公司Alpha Yu拟向买方出售IGI比利时600股、IGI荷兰800股和IGI印度315,848股的股份，占IGI集团总股份的80.00%，Alpha Yu持有股份出售交易总价款为4.5538亿美元。
2023年7月，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）出售金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒20%股份。除上述资产外，发行人还持有其他可退出优质资产，必要时有较强的资金回笼能力。
3、现金流情况
报告期内，发行人经营及投资活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入 | 6,804,101.74 | 6,623,790.76 | 5,889,556.93 |
| 经营活动现金流出 | 6,813,052.59 | 7,315,500.00 | 5,993,846.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,950.85 | -691,709.23 | -104,289.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入 | 780,313.99 | 488,656.24 | 586,615.20 |
| 投资活动现金流出 | 270,743.19 | 915,042.60 | 1,087,725.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 509,570.79 | -426,386.36 | -501,109.97 |
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报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-104,289.10万元、-691,709.23万元和-8,950.85万元。报告期内发行人经营活动现金流量为负主要原因系支付土地款支出较大所致，2022年由于支付土地款支出同比减少，故2022年经营活动现金流量较2021年增幅较大。未来，随着消费行业进一步的发展以及发行人房地产开发项目的陆续回款，发行人经营活动现金流预计保持稳定。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-501,109.97万元、-426,386.36万元和509,570.79万元，变动主要受投资支付的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额影响，其中2022年增幅较大主要原因系2021年投资舍得集团等公司支付的现金金额较大，且于2022年处置金徽酒、招金矿业等公司，收回投资收到的现金金额较大。
根据上述发行人资产退出回款计划相关情况，预计投资活动现金流入保持稳定。
4、外部融资能力
（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司积极参与发行超短期融资债券等产品进行债券融资，有利于补充资金，改善资本结构，提升公司经营效益。
此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），其中拟使用不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于缓解流动资金需求，改善资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力。
（2）积极与金融机构进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系，授信额度不断提高。截至2023年3月31日，公司银行授信额度总额为681.84亿元，其中已使用授信额度为437.67亿元，未使用的授信额度为244.17亿元，未使用银行授信额度充足。
综上所述，发行人具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业务的经营回款、资产退出回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，
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发行人现金流预计保持在合理水平，发行人债务偿付风险整体可控，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。
（二）是否存在相关重大舆情
1、关于发行人实际控制人郭广昌及复星集团的相关舆情
报告期初至本回复报告出具日，关于发行人实际控制人郭广昌及复星集团的相关舆情信息主要集中于2022年度，重点涉及复星集团债务情况和偿债能力。主要舆情情况如下：
| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2022年2月 | 减持 | 复星产投减持部分海南矿业（601969）完毕，套现2.66亿元，持股比例降至32.04%。 |
| 2022年5月 | 减持 | 复星国际以每股62港元出售青岛啤酒6680万股H股股份。出售所得款项总额约为41.4亿港元（5.28亿美元）。出售事项完成后，复星将不再持有任何青岛啤酒H股。 |
| 2022年6月 | 减持 | 上海复星高科技（集团）有限公司计划减持中山公用（000685）股份不超6%。按照收盘价格，复星集团减持股份对应市值达7亿左右。 |
| 2022年6月 | 评级 | 标普发表报告，维持复星国际的评级展望为「稳定」，同时确认了复星国际的「BB」长期发行人信用评级以及该公司的有担保高级无抵押债务的「BB」发行评级。 |
| 2022年8月 | 评级 | 评级机构穆迪发布报告，将复星国际的企业家族评级将评级由Ba3下调至B1，评级展望为负面。 |
| 2022年8月 | 减持 | 复星产投拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式，合计减持海南矿业不超过6103万股，合计减持比例不超过公司总股本的3%，按公告日股价计套现金额约5亿元。 |
| 2022年9月 | 减持 | 复星高科技拟减持复星医药（600196）不超过8008.97万股A股股份，占公司总股本比例3%，按9月2日收盘价40.21元/股计算，减持可套现约32亿元。 |
| 2022年9月 | 媒体报道 | 复星国际澄清，其6500亿债务里剔除金融机构债务后，复星国际合并报表后的有息债务约2600亿，是包括集团所有并表子公司的债务，这些并表子公司是独立的法人主体，其债务不由集团承担。逐一剔除后，最后真正归属于复星国际的负债，大约1000亿元左右，而相对应的是价值2700亿元的总资产。截至2022年6月30日，复星国际的现金、银行结余及定期存款合计约达1176.5亿元，可覆盖有息债务。 |
| 2022年9月 | 媒体报道 | 网传部分企业收到北京国资委通知，要求针对复星集团股票近期遭大举抛售情况，梳理与复星集团合作情况并研判相关合作风险 |
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| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2022年9月 | 减持 | 豫园股份及一致行动人海南豫珠企管公司向甘肃亚特投资集团及一致行动人陇南科立特合伙基金合计出售金徽酒（603919）13%股份，转让后复星持股降至25%，不再控制金徽酒。 |
| 2022年10月 | 评级 | 穆迪：下调复星国际企业家族评级至“B2”，展望调整至“负面” |
| 2022年10月 | 减持 | 复星拟出售南京南钢钢铁联合有限公司60%股权，转让意向总价不超过160亿元，意向受让方为沙钢集团。 |
| 2022年11月 | 减持 | 复星旗下豫园股份与紫金矿业全资子公司金山国际矿业签署《股份转让协议》，拟通过大宗交易的方式出售招金矿业6.54亿股股份于金山国际矿业，占招金矿业总股份的20.00%，交易总价款为43.95亿港元。 |
| 2022年12月 | 业务发展 | 复星集团旗下全球时尚奢侈品集团Lanvin Group（复朗集团）与PCAC完成业务合并，在纽约证券交易所敲钟上市，股票代码“LANV”。 |
| 2023年1月 | 新增授信 | 中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行作为联合牵头行，中国民生银行、中国进出口银行、上海浦东发展银行作为参贷行，共同组成银团，向复星高科技提供总计120亿元人民币贷款。 |
| 2023年1月 | 减持 | 公告显示，于2023年1月5日（交易时段后），复星国际及其全资附属公司复星工发与买方签订股权转让协议，复星工发同意出售，且北京建龙重工集团有限公司同意购买天津建龙钢铁实业有限公司25.7033%的股权、建龙钢铁控股有限公司26.6667%的股权、北京北方建龙实业有限公司26.6667%的股权。此外，复星国际同意出售，且Camdragon Investment同意购买简舟控股26.6667%的股权。出售事项的合共交易代价为人民币67亿元。 |
| 2023年3月 | 经营发展 | 3月14日晚间，复星国际、南钢股份等齐发公告，宣布复星国际和沙钢集团及沙钢投资正式签署关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权转让的协议，总交易金额135.8亿元。 |
| 2023年3月 | 媒体报道 | 复星联合健康上海分公司的总投诉量和亿元保费投诉量位列人身保险公司首位。其中，总投诉量为801件，亿元保费投诉量中位数为180.11件/亿元。 |
| 2023年4月 | 媒体报道 | 上市公司宝宝树集团前CFO徐翀实名爆料，复星旗下多家公司，包括复星旅文，复宏汉霖及宝宝树集团利用“结构单”上市，即可能存在利用资金循环手段虚假扩大IPO发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。 |
| 2023年4月 | 诉讼 | 江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下合并简称“沙钢方面”）作为原告，指称被告上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方面”）存在前次股权转让协议项下违约行为，因此向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星方面继续履行前次股权转让协议，向沙钢方面转让南京南钢钢铁联合有限公司60%股权。对此，复星国际表示，诉讼不会影响集团的正常运营。公司会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。 |
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| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2023年5月 | 经营发展 | 复星国际发布公告称，复星国际的间接附属公司Alpha Yu拟向BCP Asia II出售全部已发行股本的80%，总额约为4.55亿美元 |
| 2023年5月 | 经营发展 | 复星正式退出南方总部大楼，交易价款或达70亿元 |
| 2023年5月 | 评级 | 5月30日，国际评级机构标普发布报告，维持复星长期发行人信用评级及其有担保高级无抵押债务 “BB-”评级，并将评级展望由 “负面”提升至“稳定”。 |
| 2023年6月 | 业务发展 | 复星国际（00656.HK）旗下的Luz Saúde, S.A.（葡萄牙光明医疗集团），计划在里斯本IPO上市，预期募资至少3亿欧元（约3.3亿美元），有望成为葡萄牙过去十年来最大的IPO。 |
| 2023年6月 | 经营发展 | 复星国际旗下海南矿业八角场气田增压脱烃项目投产。 |
| 2023年6月 | 经营发展 | 复星“国产达芬奇”获批上市，手术机器人国产化元年值得期待。 |
| 2023年7月 | 媒体报道 | 7月2日，复星国际成功兑付7亿美元的到期境外美元债，至此复星已兑付所有集中到期的境外公开市场债券。据此，未来12个月内复星已无大额美元债到期。 |
2022年度，发行人控股股东及实际控制人存在一定负面舆情，但自2022年12月来舆情转向正面。
经核查，发行人控股股东及实际控制人相关舆情均不涉及与发行人债务相关的重大舆情。
2、发行人相关舆情
报告期内，发行人主要媒体报道及内容如下：
| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2020年 3月 | 收购 | 豫园股份拟以人民币8.42亿元收购复地东郡32%股权。收购前，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及公司的实际控制人均为郭广昌，本次交易构成关联交易。 |
| 2020年 4月 | 收购 | 豫园股份宣布出资2.1亿元完成对法国轻奢设计师珠宝品牌DJULA的收购。此次收购后，豫园股份将持有DJULA55.4%的股权。 |
| 2020年 5月 | 收购 | 豫园股份拟通过协议转让方式收购甘肃亚特集团持有的金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒总股份的29.99998%，标的股份的拟转让价格为12.07元/股，交易总价款为18.37亿元。 交易完成后，豫园股份将成为金徽酒控股股东。 |
| 2020年 6月 | 收购 | 豫园股份公告，要约收购策源股份的清算过户手续已经办理完毕，公司持有策源股份90.09%的股份，成为策源股份第一大股东。 |
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| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2020年 7月 | 收购 | 豫园股份全资子公司豫园美丽健康集团拟出资5.5818亿元，投资收购复星津美74.93%的股份，至此其拥有复星津美88.58%的股权，继续加码消费产业布局。 |
| 2020年 7月 | 合资 | 豫园股份旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司宣布与意大利高端珠宝集团Damiani签署协议，以合资公司的形式共同拓展Damiani与Salvini两个品牌在中国市场的发展。根据协议，豫园珠宝时尚集团持有合资公司55%的股份，将获得Damiani和Salvini在大中华区的独家经销权，并计划于五年内在中国内地开设超过10家Damiani旗舰店和近百家Salvini品牌门店。 |
| 2020年 9月 | 收购 | 豫园股份拟通过海南豫珠收购金徽酒除豫园股份已持有股份外的4058万股已上市无限售条件流通股，占金徽酒总股本比例8%，要约价格17.62元/股，所需最高资金总额为7.15亿元。 |
| 2020年 9月 | 收购 | 豫园股份全资子公司上海复地产业发展集团有限公司拟以11.84亿元的价格收购澄江益邦投资有限公司100%股权，通过收购融创云南文旅项目扩充优质土地储备。 |
| 2020年 12月 | 投资 | 豫园股份拟与海南复星商社贸易有限公司向复星心选科技(中山)有限公司共同投资2.1787亿元，布局互联网电商领域，“投资链+产业链”脉络清晰。 |
| 2020年 12月 | 收购 |
豫园股份以45.3亿元竞得天洋控股所持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%股权，郭广昌成为ST舍得新实控人。
| 2021年 4月 | 股权转让 | 复星医药公告称，为聚焦主业，控股子公司禅城医院及复星医疗拟向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为55,000万元。 |
| 2021年 5月 | 投资 | 豫园股份拟联合关联方、航空产业战略投资者，共同设立豫园航空产业合伙企业(有限合伙)投资航空实体企业，募资规模不超过400亿元，豫园股份出资额不超过100亿元。 |
| 2022年 8月 | 减持 | 豫园股份拟以每股66.58元，向泰康保险集团转让持有的1737.36万股泰康保险集团股份，约占泰康保险集团总股本的0.63658%，转让对价为11.57亿元。本次泰康保险集团回购股权交易完成后，豫园股份不再持有泰康保险集团股份。 |
| 2022年 9月 | 减持 | 豫园股份及一致行动人海南豫珠企管公司向甘肃亚特投资集团及一致行动人陇南科立特合伙基金合计出售金徽酒（603919）13%股份，转让后复星持股降至25%，不再控制金徽酒。 |
| 2022年 9月 | 收购 | 豫园股份下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司拟以2.6亿元收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权，布局城市服务赛道。 |
| 2022年 10月 | 股权转让 | 豫园股份控股股东复星产投拟将其持有的1.95亿股豫园股份无限售条件流通股转让给浙江青展实业有限公司，占豫园股份总股本的5%，总转让价款约12.49亿元。 |
| 2022年 11月 | 减持 | 复星旗下豫园股份与紫金矿业全资子公司金山国际矿业签署《股份转让协议》，拟通过大宗交易的方式出售招金矿业6.54亿股股份于金山国际矿业，占招金矿业总股份的20.00%，交易总价款为43.95亿港元。 |
| 2022年 12月 | 投资 | 豫园股份联合安徽创信等10位LP组建“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，基金规模为10亿元，主要投资消费领域。 |
| 2022年 12月 | 质押 | 2022年12月7日，复星高科质押豫园股份1,200万股股票，占豫园股份总股本比例0.31%，融资用途为偿还债务；2022年12月29日，复星高科质押股份1,600万股股票，占豫园股份总股本比例0.41%，融资用途为偿还债务。上述两次质押后，复星高科及其一致行动人累计质押豫园股份793,113,863股，占其所持豫园股份总股份的32.91%。 |
| 2022年 12月 | 解禁 | 豫园股份39.0万股限售股份解禁上市，为公司股权激励期权行权，占公司总股本0.01%。最近一年内累计解禁22.78亿股，占总股本的58.42%。本次解禁后，公司还有1240.62万股限售股份，占总股本0.32%。 |
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| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2023年 2月 | 新增授信 | 豫园股份、均瑶集团、月星集团等20家民营企业与上海农商银行集体签署《银企战略合作协议》，合作期内上海农商银行将为签约企业提供总额超520亿元的意向性综合授信额度。 |
| 2023年 2月 | 收购 | 豫园股份拟收购日本北海道Kiroro滑雪场所有方Napier Tokutei Mokuteki Kaisha100%股权、Kiroro滑雪场运营方GK Kiroro Management100%股权，并在上述两项股转完成后增资Napier Tokutei Mokuteki Kaisha，上述项目合计金额160.161亿日元（约8.28亿元）。通过项目交易，复星国际成功将北海道Kiroro滑雪场注入豫园股份的文旅资产包。 |
| 2023年 3月 | 质押 | 截至3月15日，股东上海复川投资有限公司累计质押股数约为1.52亿股，占其所持股份比例为80%。上海复科投资有限公司累计质押股数约为8439万股，占其所持股份比例为100%。南京复久紫郡投资管理有限公司累计质押股数约为4900万股，占其所持股份比例为100%。上海复晶投资管理有限公司累计质押股数约为2622万股，占其所持股份比例为100%。上海艺中投资有限公司累计质押股数为5304万股，占其所持股份比例为43.85%。重庆润江置业有限公司累计质押股数为3978万股，占其所持股份比例为44.57%。上海复迈投资有限公司累计质押股数为3889万股，占其所持股份比例为71.77%。上海复地投资管理有限公司累计质押股数约为6.78亿股，占其所持股份比例为66.24%。杭州复曼企业管理有限公司累计质押股数约为1633万股，占其所持股份比例为70%。南京复远越城投资管理有限公司累计质押股数约为1348万股，占其所持股份比例为70%。杭州复北企业管理有限公司累计质押股数约为1075万股，占其所持股份比例为70%。 |
| 2023年 3月 | 借款 | 根据豫园股份战略发展目标和2023年度经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2023年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿。 |
| 2023年 3月 | 业务发展 | 豫园股份在业绩发布会上表示，此前转让金徽酒13%股权顺利解决了同业竞争问题并获得良好的投资收益，原来的大股东亚特重新获得金徽酒控股权，金徽酒大股东和实际控制人更替实现了平稳过渡。此外，旗下舍得酒业也实现了高速发展，复星和豫园体系的优势产业资源对舍得进行了股东层面的充分赋能。 |
| 2023年 4月 | 媒体报道 | 对于豫园股份公告2023年计划向合营企业复地复融实业提供财务资助峰值金额为15.43亿元，较2022年增长244.42%的投资者问询，豫园股份回应，下属地产项目为杭州复创云城，预计未来通过持有退出后实现收入能全面覆盖前期股东投入。 |
| 2023年 5月 | 质押 | 豫园股份于2023年5月15日接到控股股东控股股东上海复星高科技（集团）有限公司的告知函，其将所持有的部分股份质押期延长。具体来看，此次股份质押期延长的是复星高科技下属上海复迈投资有限公司所持有的3889万股，原质押到期日为2023年5月12日，延期后质押到期日为2023年11月10日，占其所持股份的71.77%，占豫园股份总股本的1.00%,质押融资资金用途为偿还债务。 |
| 2023年 5月 | 质押 | 豫园股份股东上海艺中投资有限公司于2023年5月16日将其所持有的862万股本公司股份质押，占公司总股本比例为0.22%，质权人为国泰君安证券股份有限公司。 |
| 2023年 5月 | 股份转让 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司宣布，下属全资子公司Alpha YuB.V.（简称“Alpha Yu”）与Lorie Holding（简称“RL”）共同作为卖方，BCP ASIA II TO PCO PTE.LTD.（简称“BCP ASIA”）作为买方，签署《股份买卖协议》。卖方拟向买方出售IGI比利时750股、IGI荷兰1000股和IGI印度39.48万股股份，占IGI集团总股份100%，标的股份为非上市股权，交易总价款初定为5.6965亿美元，最终价格将根据2023年4月30日交割日报表调整确认。 |
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| 时间 | 舆情类型 | 舆情内容 |
| 2023年 6月 | 本次发行 | 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司发布2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)，豫园股份将发行股票数量不超过779,986,182股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的20%，拟募集资金总额不超过489,118.00万元(含本数)。调整前，豫园股份拟发行股票数量为不超过11.7亿股，拟募资额不超80亿元。 |
| 2023年 6月 | 质押 | 股东上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向上海银行股份有限公司黄浦支行合计质押1681.49万股，占总股本3.31% |
| 2023年 6月 | 本次发行 | 上交所受理豫园股份再融资申请 |
| 2023年 6月 | 债券发行 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发布2023年度第一期超短期融资券募集说明书，本次债券注册金额为人民币40亿元，基础发行金额为人民币3亿元，发行金额上限为人民币6亿元，发行期限180天，无担保。关于募集资金用途，豫园股份表示，其中，4.10亿元用于偿还发行人金融机构借款，1.90亿元用于补充发行人营运资金。 |
| 2023年 6月 | 现金分红 | 豫园股份公布2022年年度权益分派方案，拟每10股派3.5元，股权登记日为6月15日，除权除息日为6月16日，派息日为6月16日，合计派发现金红利13.58亿元。 |
| 2023年 6月 | 质押 | 股东上海复地投资管理有限公司于6月20日将其所持有的2000万股本公司股份质押，占公司总股本比例为0.51%，质权人为中融国际信托有限公司 |
| 2023年 6月 | 质押 | 股东上海复川投资有限公司于6月20日将其所持有的2170万股本公司股份解除质押，占公司总股本比例为0.56%，质权人为中信证券股份有限公司 |
| 2023年 6月 | 本次发行 | 6月21日，上交所发布关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 |
| 2023年 6月 | 质押 | 股东上海复昌投资有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司向上海银行股份有限公司浦西支行、上海华瑞银行股份有限公司合计质押5.49亿股，占总股本14.06%。 |
| 2023年 7月 | 质押 | 公司控股股东及一致行动人复星高科技经过解押、质押后，目前累计质押公司股票17.68亿股，质押股份占复星高科技及一致行动人所持有股份的73.36%，占公司总股本的45.33%。此外，复星高科技及其一致行动人未来半年内到期的质押股份为4.70亿股，占复星高科技及一致行动人持有公司股份的19.49%，占公司总股本的12.04%，对应融资额为16.20亿元。 |
报告期内，发行人主要媒体报道围绕发行人业务规划、战略发展、经营策略、本次发行受理及审核进度、发行人相关质押情形等展开，不存在与发行人自身债务相关的重大舆情。
五、发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其他关联方往来的具体情况，包括主要往来方、往来款金额及目的，2021年合作公司往来及其他规模下降的原因
报告期内，公司其他应付款按照款项性质列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
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| 押金及保证金 | 69,149.99 | 73,215.56 | 71,909.43 |
| 预提费用 | 79,594.53 | 74,863.21 | 39,294.10 |
| 个人缴纳的社会保险费 | 454.84 | 1,214.51 | 727.41 |
| 动迁补偿费 | 7,190.67 | 13,460.22 | 12,313.87 |
| 工程款 | 21,322.44 | 28,098.26 | 14,553.39 |
| 联营合营企业及其他关联方往来款 | 64,043.45 | 94,149.50 | 40,559.18 |
| 合作公司往来及其他 | 226,859.62 | 243,155.14 | 437,915.67 |
| 购房意向金 | 59,514.85 | 16,426.51 | 10,829.55 |
| 其他 | 101,636.32 | 101,168.88 | 96,433.35 |
| 合计 | 629,766.71 | 645,751.80 | 724,535.95 |
公司其他应付款主要为押金及保证金、预提费用、合作公司往来及其他、联营合营企业及其他关联方往来款等。
1、发行人报告期内合作公司往来的具体情况
报告期内，发行人合作公司往来中，主要往来方、往来款金额及目的具体情况如下：
单位：万元
| 往来方 | 往来款金额 | 目的 | ||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 绿地控股集团有限公司 | 54,421.49 | 54,421.49 | 54,421.49 | 合作项目北京复地时代中心项目股东往来款 |
| 苏州万和商旅发展有限公司 | 40,191.44 | 40,191.44 | 77,433.60 | 合作项目苏州虎丘项目股东往来款 |
| 上海东秦投资有限公司 | 37,740.00 | 68,340.00 | 112,200.00 | 合作项目南京铁北项目股东往来款 |
| 隆恩集团股份有限公司 | 12,418.00 | 7,451.00 | - | 泉州星光耀项目写字楼购房意向金 |
| 泉州市浩阳投资发展有限公司 | 6,556.47 | 5,056.47 | 4,185.81 | 泉州星光耀项目购房交易款 |
| 绿城房地产集团有限公司 | 6,606.06 | - | - | 合作项目西安丝路项目股东往来款 |
| 泉州市浩阳置业发展有限公司 | 3,500.00 | - | - | 泉州星光耀项目购房意向金 |
| 北京华方投资有限公司 | 3,133.75 | - | - | 合作项目北京御铭苑股东往来款 |
报告期内，发行人合作公司往来款主要为公司房地产合作开发项目应付控股子公司
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小股东或者其他业务合作方的往来款。
2、发行人报告期内联营合营企业及其他关联方往来的具体情况报告期内，发行人联营合营企业及其他关联方往来科目中，期末余额在5,000.00万元以上的往来方、往来款金额及目的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 目的 | 期末金额 |
| 2022年 | ||
| ORCHID ISLAND LIMITED | 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 | 19,470.00 |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 | 16,843.28 |
| 天津复地置业发展有限公司 | 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 | 6,890.46 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 应付往来款 | 5,679.27 |
| 2021年 | ||
| NAVARRA LIMITED | 应付同控款 | 46,987.62 |
| 西安复裕房地产开发有限公司 | 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 | 21,541.94 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 应付往来款 | 5,679.27 |
| 2020年 | ||
| 武汉中北房地产开发有限公司 | 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 | 96,199.41 |
| 复地（集团）股份有限公司 | 应付往来款 | 5,679.27 |
报告期内，发行人合作公司往来款主要为公司房地产合作开发项目应付联营合营企业及其他关联方的往来款。
3、2021年合作公司往来及其他规模下降的原因
合作公司往来及其他主要为公司部分房地产开发项目涉及合作开发，因项目进程涉及土地购置等较大规模资金投入，因此在实际开发过程中视项目开发进度以及公司资金水平，会由合作开发的合作方先行代公司垫付。因此，公司合作公司往来及其他余额与公司房地产合作开发项目数量及规模存在一定关系。报告期内，发行人各期新增房地产合作开发项目情况如下：
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| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积（平方米） | 规划计容建筑面积（平方米） | 合作开发项目的权益占比（%） |
| 2022年 | ||||
| 1 | 黄浦区老城厢历史文化风貌区224-01、224-02、224-03、224-06、225-02、225-04、228-01、229-02地块及224-04、224-05、224-08、225-03、225-05、225-06、229-03、229-01地下空间地块历史风貌保护项目 | 108,223.50 | 183,869.00 | 50% |
| 2021年 | ||||
| 无 | ||||
| 2020年 | ||||
| 1 | 长沙岳麓区谷岳路以南、潇湘路以东（复地滨江悦府） | 60,549.68 | 242,198.72 | 51% |
| 2 | 苏州黄桥镇春申湖路南、旺湖路东（苏州虎丘项目） | 80,097.00 | 182,570.81 | 65% |
| 3 | 南京玄武区红山街道黑墨营101号南地块（南京铁北项目） | 99,653.04 | 388,610.06 | 66% |
受房地产行业政策以及市场态势影响，公司2021年开始，根据自身经营发展战略以及经济形势等影响，调整房地产业务拿地进度及项目开发模式，房地产合作开发项目数量减少，因此2021年开始，合作公司往来及其他规模有所下降。
六、在持有较多货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异
报告期内，发行人货币资金与负债余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 货币资金 | 676,350.25 | 1,080,882.89 | 1,350,201.24 |
| 负债合计 | 8,876,385.92 | 9,071,902.88 | 8,274,228.66 |
| 货币资金占负债合计比例 | 7.62% | 11.91% | 16.32% |
注：上述货币资金为合并资产负债表中货币资金为不含受限部分的货币资金。
报告期内，发行人货币资金和负债余额虽然金额较高，但货币资金占负债合计比例低，发行人负债规模大于其持有货币资金规模。
发行人具体货币资金与负债余额情况以及规模对比情况如下：
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（一）负债余额较高的原因及合理性
报告期内，发行人负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 负债总计 | 8,876,385.92 | 100.00% | 9,071,902.88 | 100.00% | 8,274,228.66 | 100.00% |
| 其中：有息负债 | 4,485,058.63 | 50.53% | 4,666,555.43 | 51.44% | 3,665,173.87 | 44.30% |
| 短期借款 | 683,631.16 | 7.70% | 616,669.95 | 6.80% | 631,369.85 | 7.63% |
| 长期借款 | 2,375,756.82 | 26.76% | 2,311,007.75 | 25.47% | 1,767,604.91 | 21.36% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,310,670.65 | 14.77% | 854,811.97 | 9.42% | 886,199.11 | 10.71% |
| 应付债券 | 115,000.00 | 1.30% | 702,543.40 | 7.74% | 380,000.00 | 4.59% |
| 应付短期融资券 | - | - | 181,522.36 | 2.00% | - | - |
| 合同负债 | 1,225,225.31 | 13.80% | 921,089.71 | 10.15% | 1,326,938.46 | 16.04% |
| 应付账款 | 818,933.97 | 9.23% | 918,866.17 | 10.13% | 810,494.41 | 9.80% |
| 应交税费 | 767,953.55 | 8.65% | 840,001.23 | 9.26% | 790,143.79 | 9.55% |
报告期各期末，公司负债总额分别为8,274,228.66万元、9,071,902.88万元和8,876,385.92万元。
1、有息负债较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人有息负债保持较大规模主要系发行人物业开发与销售业务板块涉及房地产项目的开发，需要较大金额的资金投入，多年来公司主要依赖债权融资筹集资金，因此资本结构中有息负债金额高。
公司是一家大型消费产业集团，经营业务呈多元化格局，旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债。
2、合同负债较高的原因及合理性
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报告期各期末，公司合同负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 预收房款 | 1,119,677.96 | 744,108.73 | 1,280,204.70 |
| 预收货款 | 86,633.38 | 155,126.05 | 24,667.69 |
| 预收服务费 | 18,913.97 | 21,854.93 | 22,066.07 |
| 合计 | 1,225,225.31 | 921,089.71 | 1,326,938.46 |
报告期各期末，公司合同负债分别为1,326,938.46万元、921,089.71万元和1,225,225.31万元，主要以预收房款为主。
报告期内，公司物业开发与销售业务板块主要以房地产开发项目为主，一般而言，房地产开发项目在建设过程中，公司会根据当地政府要求以及项目在建进度取得相应《预售许可证》，并根据公司战略安排开启预售，进而取得预收房款。
报告期内，发行人预收房款与公司开发成本整体规模对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 预收房款 | 1,119,677.96 | 744,108.73 | 1,280,204.70 |
| 开发成本 | 3,398,719.97 | 3,436,297.12 | 3,706,085.97 |
| 预收房款占开发成本比例 | 32.94% | 21.65% | 34.54% |
开发成本为发行人在建房产项目规模，发行人根据建设进度安排相应项目预售，取得预收房款，相关规模具有合理性。
综上所述，发行人合同负债金额较高与发行人房地产业务性质相关，合同负债规模具有合理性。
3、应付账款较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应付账款账面余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应付账款 | 818,933.97 | 918,866.17 | 810,494.41 |
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| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 营业成本 | 4,116,125.75 | 3,956,423.28 | 3,546,700.53 |
| 应付账款占营业成本例 | 19.90% | 23.22% | 22.85% |
公司应付账款主要为生产过程应付供应商工程设备款、技术服务费、货款。报告期内，发行人应付账款金额较高主要系发行人经营规模较大所致，具有合理性。
（二）持有必要货币资金的情况的原因及合理性
发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳定性需维持一定规模的货币资金。报告期内，发行人货币资金规模基本维持在100.00亿元以上。
（三）发行人货币资金和债务水平情况与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比公司货币资金和有息负债与交易性金融负债余额情况如下：
单位：万元
| 年份 | 公司名称 | 货币资金 | 有息负债与交易性金融负债 | 存贷比 |
| 2022年 | 老凤祥 | 540,148.03 | 1,124,798.71 | 48.02% |
| 中国黄金 | 524,535.38 | 344,770.99 | 152.14% | |
| 菜百股份 | 137,421.72 | 143,575.81 | 95.71% | |
| 大悦城 | 3,631,299.03 | 7,481,580.52 | 48.54% | |
| 滨江集团 | 2,427,786.60 | 5,182,329.49 | 46.85% | |
| 信达地产 | 1,204,468.32 | 3,409,415.44 | 35.33% | |
| 雅戈尔 | 1,145,247.63 | 2,405,180.45 | 47.62% | |
| 平均值 | 1,789,789.93 | 2,870,235.92 | 67.74% | |
| 公司 | 676,350.25 | 4,824,861.08 | 14.02% | |
| 2021年 | 老凤祥 | 661,431.67 | 918,943.82 | 71.98% |
| 中国黄金 | 461,262.46 | 344,902.28 | 133.74% | |
| 菜百股份 | 104,726.00 | 127,400.76 | 82.20% | |
| 大悦城 | 2,464,083.93 | 6,825,337.96 | 36.10% | |
| 滨江集团 | 2,109,701.64 | 4,224,541.83 | 49.94% | |
| 信达地产 | 1,042,220.66 | 3,346,587.18 | 31.14% | |
| 雅戈尔 | 1,079,325.42 | 2,331,328.60 | 46.30% |
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| 年份 | 公司名称 | 货币资金 | 有息负债与交易性金融负债 | 存贷比 |
| 平均值 | 1,471,352.66 | 2,588,434.63 | 64.49% | |
| 公司 | 1,080,882.89 | 5,074,467.52 | 21.30% | |
| 2020年 | 老凤祥 | 536,016.25 | 817,069.22 | 65.60% |
| 中国黄金 | 340,649.58 | 310,554.61 | 109.69% | |
| 菜百股份 | 59,691.91 | 113,100.00 | 52.78% | |
| 大悦城 | 3,133,489.13 | 7,116,517.51 | 44.03% | |
| 滨江集团 | 1,849,160.44 | 3,891,647.89 | 47.52% | |
| 信达地产 | 2,084,411.52 | 3,760,659.79 | 55.43% | |
| 雅戈尔 | 1,136,374.89 | 2,609,194.46 | 43.55% | |
| 平均值 | 1,747,890.45 | 2,659,820.50 | 59.80% | |
| 公司 | 1,350,201.24 | 3,668,258.67 | 36.81% |
注1：上述货币资金为合并资产负债表中货币资金为不含受限部分的货币资金；注2、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他流动负债中的短期应付债券；注3、存贷比=货币资金/（有息负债+交易性金融负债）。
上表可见，报告期各期末，同行业可比公司存贷比平均值分别为59.80%、64.49%和67.74%，发行人对应存贷比分别位36.81%、21.30%和14.02%，公司存贷水平低于同行业可比公司。此外，报告期内，发行人货币资金保有规模逐步向黄金珠宝行业可比上市公司靠拢，而发行人债务规模仍与房地产行业可比上市公司具有可比性，从而导致发行人的存贷比与同行业可比公司存在显著差异，但上述差异主要由于发行人与可比公司之间的业务结构差异所致。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期各期借款明细表；
2、查阅发行人报告期内债券基本信息；
3、查阅发行人及其同行业可比上市公司定期报告等公开公告；
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4、取得发行人统计的银行授信额度情况；
5、查阅发行人《内部审计章程》《财务资金制度》等一系列内部控制制度；
6、查阅发行人《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告出具的上会师报字（2021）第1871号、上会师报字（2022）第1695号和上会师报字（2023）第1904号内部控制审计报告；
7、查阅发行人报告期内公告的临时性公告；
8、取得发行人报告期内其他应付款明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司水平，流动比率低于同行业可比公司水平，但发行人与同行业可比公司涉房企业相关指标处于同一水平，不存在明显差异；
2、公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性；
3、截至2023年3月末，公司债券还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况；
4、发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效；
5、发行人具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业务的经营回款、资产退出回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，发行人现金流预计保持在合理水平，发行人债务偿付风险整体可控，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响；
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6、报告期内，发行人主要媒体报道围绕发行人业务规划、战略发展、经营策略等展开，不存在与发行人自身债务相关的重大舆情；
7、受房地产行业政策以及市场态势影响，公司2021年开始，根据自身经营发展战略以及经济形势等影响，放缓拿地进度，调整房地产项目开发模式，房地产合作开发项目数量减少。因此，2021年开始，合作公司往来及其他规模有所下降；
8、公司是一家大型消费产业集团，经营业务呈多元化格局，旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债；
9、公司存贷水平明显低于同行业可比公司，公司保持着较高的货币资金和负债规模，相关存贷比具有合理性。
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8.关于同业竞争
根据申报材料：报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务，其中包括：（1）复星旅文旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；（2）发行人实际控制人控制的企业复星医药主要从事制药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健康及其他业务板块中包含以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）发行人以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心的开展饮料业务，复星集团母婴集团板块旗下HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务。
请发行人说明：（1）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；（2）公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-1条核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争
报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似的业务，其中包括：（1）复星旅文（1992.HK）旗下经营的丽江复游城和太仓复游城涉及房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；（2）复星医药（600196.SH）主要从事制药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健康及其他业务板块中包含以中药为
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主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）复星集团母婴集团板块旗下HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务，发行人以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心开展饮料业务。根据复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）的定期报告、招股说明书等公开信息以及HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等公司的确认邮件和说明性文件，发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业虽然在业务上存在一定的相似性，但在历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面相互独立，不构成实质性同业竞争。其中，复星旅文（1992.HK）与发行人的相关情况在其2018年香港联交所上市披露的招股说明书中进行了说明并披露；复星医药（600196.SH）与发行人的相关情况在其2021非公开发行股票的反馈回复中进行了说明并披露；HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司业务体量极小且业务与发行人相关业务存在显著区别。
（一）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面与发行人的关系
发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面相互独立，具体情况如下：
1、历史沿革情况
（1）发行人
发行人前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，发行人股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市。2002年11月，经股权转让后，上海复星产业投资有限公司成为发行人第一大股东，2018年7月，发行人重大资产重组后，复星高科为公司控股股东。截至本回复报告出具日，发行人控股股东未发生变化。
（2）复星旅文（1992.HK）
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复星旅文（1992.HK）前身为2009年10月复星国际成立的商业事业部，后于2012年11月更名为旅游与商业集团。其经历一系列企业重组后于2018年12月香港联交所上市。根据港交所上市规则，郭广昌、复星国际控股、复星控股和复星国际为复星旅文（1992.HK）的控股股东。截至本回复报告出具日，复星旅文（1992.HK）的控股股东未发生变化，复星旅文（1992.HK）和发行人不存在互相持股的情形。
（2）复星医药（600196.SH）
复星医药（600196.SH）前身为1994年1月成立的上海复星实业公司，后于1994年12月改制为有限公司，控股股东为复星高科。1998年8月，复星医药（600196.SH）于上海证券交易所挂牌交易，控股股东为复星高科。2012年10月，复星医药（600196.SH）H股于香港联交所挂牌交易。截至本回复报告出具日，复星医药（600196.SH）的控股股东未发生变化，复星医药（600196.SH）和发行人不存在互相持股的情形。
（3）HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司
HCo France SAS于2017年成立于法国，旗下主要资产为St Hubert（圣悠活）。StHubert（圣悠活）是始于1904年的法国健康食品品牌，拥有一百多年的品牌历史，现为法国和欧洲主要的涂抹酱生产商。2020年，复星高科、三元股份分别通过旗下公司向HCo France SAS的控股股东HCo 卢森堡增资，增资完成后分别持有其51%和49%的股份，HCo 卢森堡持有HCo France SAS 98.12%的股份，复星高科为HCo France SAS控股股东。截至本回复报告出具日，HCo France SAS的控股股东未发生变化，HCo FranceSAS和发行人不存在互相持股的情形。
上海圣尤蓓商贸有限公司成立于2019年2月，为St Hubert的全资子公司，主要在中国从事圣悠活品牌法式燕麦饮品等产品的研发、生产和销售。截至本回复报告出具日，上海圣尤蓓商贸有限公司的控股股东未发生变化，上海圣尤蓓商贸有限公司和发行人不存在互相持股的情形。
综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司与发行人历史沿革相互独立，不存在股权或控制关系，亦不存在互相持股的情形。
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2、资产、人员、主营业务情况
（1）主营业务情况
前述主体与发行人主营业务均系根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。前述主体与发行人主营业务的具体区别如下：
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| 项目 | 物业开发与销售业务 | 医药健康及其他业务 | 食品、百货及工艺品业务 | |||
| 发行人 | 复星旅文（1992.HK） | 发行人 | 复星医药（600196.SH） | 发行人 | HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司 | |
| 主营业务 | 办公、商业、住宅地产的开发、运营和销售 | 主要从事全域旅游目的地开发、运营业务，以运营业务为主 | 以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务 | 从事制药业务，产品及在研管线包括小分子创新药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等 | 以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心开展饮料业务 | HCo France SAS：旗下ST Hubert生产经营涂抹酱； 上海圣尤培商贸有限公司：生产、销售“圣悠活”品牌法式酸奶、法式燕麦饮品 |
| 主要产品和服务 | 住宅地产的出售、商业地产运营管理和出售、办公地产的出售和租赁 | 度假乐园等旅游目的地业务的开发和运营，旅游服务包含酒店、餐饮、乐园门票、配套旅游项目服务等 | 主要产品为具备较多消费及保健属性的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参等 | 中成药主要为针对代谢及消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊 | “老城隍庙”、“梨膏露”等中华老字号、上海特色老字号饮品 | HCo France SAS：涂抹酱等产品； 上海圣尤培商贸有限公司：法式酸奶、法式燕麦饮品 |
| 盈利模式 | 住宅地产的销售、办公和商业地产的运营以及部分办公、商业地产的出售 | 以酒店乐园的运营收入为主，配套物业的开发和销售为辅 | 生产和销售消费、保健属性的中药饮品为主 | 从事制药业务，产品及在研管线包括小分子创新药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等 | 以生产销售“梨膏露”、“老城隍庙”等特色饮品为主 | HCo FranceSAS：旗下ST Hubert生产和销售涂抹酱等产品； 上海圣尤培商贸有限公司：生产和销售酸奶、燕麦饮品 |
| 客户 | 一线城市及周边地区的高净值人群或工商业企业 | 休闲度假的旅游人群 | 保健类中药饮品等消费需求为主的人群 | 代谢和消化系统的患者人群 | 偏爱中华老字号、上海特色老字号饮品的人群 | HCo FranceSAS：法国及欧洲涂抹酱消费人群； 上海圣尤培商贸有限公司：上海等各城市偏爱酸奶、燕麦饮品的人群 |
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| 项目 | 物业开发与销售业务 | 医药健康及其他业务 | 食品、百货及工艺品业务 | |||
| 发行人 | 复星旅文（1992.HK） | 发行人 | 复星医药（600196.SH） | 发行人 | HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司 | |
| 供应商 | 一般住宅、商业房地产行业供应商 | 具备旅游行业经验或资质房地产行业的供应商 | 保健类中药饮品原材料供应商 | 代谢和消化系统中成药原材料供应商 | 特色饮品的代工商 | HCo FranceSAS：法国及欧洲当地的涂抹酱原材料供应商； 上海圣尤培商贸有限公司：酸奶、燕麦饮品的代工商 |
| 渠道和市场 | 主要围绕一线城市等优质稀缺区位开展经营 | 主要为特定旅游景区的特定位置以及特色文化社区，主要以各类旅游景点和热门旅游出行目的地等为主 | 中药老字号“童涵春堂”品牌旗下门店所在城市和附近区域 | 复星医药（600196.SH）旗下药店及其合作药店所在城市和附近区域 | 豫园商城以及线上销售平台 | HCo FranceSAS：欧洲和法国当地超市和连锁店； 上海圣尤培商贸有限公司：上海等各城市超市、便利店以及线上销售平台 |
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（2）资产独立情况
发行人在相关业务中合法拥有与前述业务经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在各自业务体系的相关资产方面均保持各自独立。
（3）人员独立情况
除发行人董事徐晓亮兼任复星旅文（1992.HK）董事会主席、复星医药（600196.SH）非执行董事外，发行人其余董事、监事及高级管理人员不存在同时在复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等任职的情况。同时，除徐晓亮之外，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业的董事、监事及高级管理人员不存在同时在发行人任职的情况。发行人与前述企业亦不存在员工混同的情形。
综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司与发行人在历史沿革、资产、人员、业务方面相互独立，主要产品和服务、盈利模式、客户、供应商以及渠道和市场等存在显著差异，不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突。
（二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据前述回复，发行人相关业务与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等相关业务存在显著差异，发行人与复星旅文（1992.HK）等主体均各自设置了独立的采购、销售业务部门，建立了相互独立的采购、销售渠道，拥有各自独立的客户和供应商资源。
同时，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司的相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例极低，具体情况如下：
1、复星旅文（1992.HK）旗下涉房地产开发业务的太仓复游城项目报告期内的收入占发行人主营业务收入的比重分别为0.00%、2.60%和2.09%，报告期内毛利占发行
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人毛利比重分别为0.00%、4.45%和5.62%。
2、根据复星医药（600196.SH）2021年出具的《关于复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复报告》，“报告期内，中成药非复星医药主要产品，收入贡献较低”。报告期内，复星医药主营业务收入规模小于发行人主营业务收入规模。因此，其中成药的收入对发行人的主营业务收入的占比较低。
3、HCo France SAS旗下St Hubert主要产品涂抹酱与发行人相关产品不构成实质性同业竞争。上海圣尤培商贸有限公司报告期内的主营业务收入占发行人主营业务收入的比重分别为0.01%、0.01%和0.01%，报告期内毛利占发行人毛利比重分别为0.01%、
0.02%和0.01%。
综上，前述主体的相关业务的采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立且报告期内前述主体相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利比例极低，不影响发行人的独立性。
（三）复星旅文（1992.HK）香港联交所上市、复星医药（600196.SH）非公开发行股票已就相关事项公开说明并披露
1、复星旅文（1992.HK）香港联交所上市已就相关事项公开说明并披露
复星旅文（1992.HK）2018年11月于香港联交所上市披露的《招股说明书》对于其旅游目的地业务模式与发行人商业及住宅开发业务有明显区别进行说明和论述，具体内容如下：
“我们的旅游目的地业务涉及开发、管理及经营旅游资源、旅游度假设施以及直接及间接支持旅游的设施。由于旅游目的地业务的发展往往与物业开发业务相结合，故分拆后我们的旅游目的地业务与余下复星国际集团的若干业务有些类似。
尽管如此，我们发展旅游目的地的业务模式与商业及住宅物业开发业务有明显区别。就商业及住宅物业开发业务而言，主要收益重点为物业销售及出租。相比下，旅游目的地业务的长期主要收益流由经营旅游资源及旅游度假设施以及直接支持旅游的设施产生。倘间接支持旅游的设施被出售，相关销售会成为该业务模式不可或缺的一部分，
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为本集团的核心业务（旅游资源及旅游度假设施的开发、管理及经营）提供资金款项。”
2、复星医药（600196.SH）非公开发行股票已就相关事项公开说明并披露复星医药（600196.SH）2021年6月公告的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复报告》中对于复星医药（600196.SH）所从事的制药业务与发行人的中药饮品的制造业务存在显著差异，复星医药（600196.SH）与发行人不存在同业竞争进行论述并披露，具体内容如下：
“豫园股份从事极小部分以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务，下属主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司和上海童涵春堂药业股份有限公司，豫园股份下属子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司通过中药老字号“童涵春堂”品牌从事医药业务，主要产品为具备较多消费及保健属性的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参等。”根据复星高科技的确认，报告期内，豫园股份下属子公司从事的中药饮片制造业务的销售收入占豫园股份主营业务收入的比重较低，较发行人制药业务收入比重亦较低。
根据发行人的确认，发行人主要从事制药业务，产品及在研管线包括小分子创新药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等，核心产品覆盖代谢及消化系统疾病治疗领域、抗肿瘤及免疫调节领域、抗感染疾病治疗领域、中枢神经系统疾病治疗领域、心血管系统疾病治疗领域、原料药和中间体，其中中成药主要为针对代谢及消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊。豫园股份中药饮片与发行人中成药产品消费属性不同、适应症不同；报告期内，中成药非发行人主要产品，收入贡献较低。
综上所述，豫园股份的中药饮片制造业务与发行人所从事的制药业务存在显著差异，豫园股份与发行人不存在同业竞争。”
除复星旅文（1992.HK）和复星医药（600196.SH）外，HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司相关业务体量极小且其业务与发行人相关业务存在显著区别，与发行人不构成实质性同业竞争。
（四）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
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本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的产业化升级，并将提升公司数字化运营能力，同时优化公司资本结构。本募投项目实施后，公司业务模式未发生改变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增同业竞争。
二、公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
（一）公司未来对于相关资产、业务的安排
复星集团旗下企业主要分布在健康、快乐、富足、智造等四大板块。发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等在复星集团内拥有不同的定位和未来发展战略。具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 集团所属板块 | 未来发展战略 |
| 1 | 发行人 | 快乐板块 | 围绕家庭消费，打造全球一流的家庭快乐消费产业集团 |
| 2 | 复星旅文（1992.HK） | 快乐板块 | 围绕“成为高端、量身定制、以家庭为中心的休闲度假旅游代名词”的理念，致力于成为聚焦休闲度假旅游全球领先的综合性旅游集团之一以及全球最大的休闲度假村集团 |
| 3 | 复星医药（600196.SH） | 健康板块 | 以促进人类健康为使命，着重于医疗服务集团化运营体系的建设，持续强化在医疗服务领域的管理能力 |
注：复星旅文（1992.HK）未来发展战略内容来源于2022年复星旅文（1992.HK）定期报告；复星医药（600196.SH）未来发展战略内容来源于2022年复星医药（600196.SH）定期报告。
发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等企业未来对于相关资产、业务的安排如下：
| 序号 | 公司 | 经营情况 | 未来对于相关资产、业务的安排 |
| 1 | 发行人 | （1）办公、商业、住宅地产的开发、运营和销售； （2）以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务； （3）以“老城隍庙”、“梨膏露”等品牌为核心开展饮料业务 | 发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）、HCo France SAS之间没有对各自的资产、业务进行相互转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性 |
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| 序号 | 公司 | 经营情况 | 未来对于相关资产、业务的安排 |
| 2 | 复星旅文（1992.HK） | 主要从事全域旅游目的地开发、运营业务，以运营业务为主 | 为明确业务发展定位，复星旅文（1992.HK）在分拆上市时，将前述旅游资源及旅游度假设施和直接支持旅游的设施定义为旅游相关建筑并确保在未来旅游目的地开发业务中以旅游相关建筑开发业务为主。同时，复星国际将旅游相关建筑面积占比50%以上作为复星旅文（1992.HK）独立进行旅游目的地开发业务的业务原则以区分发行人和复星旅文（1992.HK）的业务边界，未来复星旅文（1992.HK）的业务开展仍将以前述标准进行；复星旅文（1992.HK）与发行人之间没有关于相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性 |
| 3 | 复星医药（600196.SH） | 从事制药业务，产品及在研管线包括小分子创新药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等 | 制药是复星医药（600196.SH）主营业务中最重要的业务板块；复星医药（600196.SH）与发行人之间没有关于中成药相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性 |
| 4 | HCo France SAS | 旗下STHubert为欧洲涂抹酱生产商 | 旗下STHubert为法国始于1904年的法国健康食品品牌，将继续从事生产经营涂抹酱业务；HCo France SAS与发行人之间没有关于相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性 |
| 5 | 上海圣尤蓓商贸有限公司 | 上海圣尤蓓商贸有限公司报告期内生产、销售“圣悠活”品牌法式酸奶、法式燕麦饮品 | 目前上海圣尤蓓商贸有限公司已无实际经营业务，未来将完成注销 |
（二）是否存在违反前次公开承诺的情形
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，在发行人2018年完成资产重组时，发行人控股股东、实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行人控股股东、实际控制人不存在违反前次重组公开承诺的情形，具体如下：
1、前次重组时关于同业竞争公开承诺的具体内容
《关于避免同业竞争的承诺》承诺主要内容如下：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与
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上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。……
4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
该《关于避免同业竞争的承诺》的承诺全文已在发行人报告期各期年报的“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”章节进行披露。
2、前次重组时关于同业竞争公开承诺的履行情况
根据前述《关于避免同业竞争的承诺》，发行人控股股东、实际控制人为保护发行人及其中小股东利益，其保证在前次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与上市公司主营业务相同的业务（承诺中房地产业务、医药业务另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
前次重组完成后，发行人控股股东、实际控制人严格履行《关于避免同业竞争的承诺》中关于房地产业务和医药业务的承诺，具体情况如下：
（1）前次重组时关于同业竞争公开承诺中房地产业务相关承诺的履行情况
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| 序号 | 重组时未注入的原因 | 承诺解决同业竞争的措施 | 承诺是否履行 |
| 1 | 已基本开发销售完毕的项目公司 | 承诺该类公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务 | 是 |
| 2 | 通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务 | 签署并履行股权托管协议+一定条件下获得处置权后应注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销 | 是 |
| 3 | 仅作为财务投资人参股的项目公司 | 签署并履行股权托管协议+不谋求控制权、如获得控制权应注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销 | 是 |
| 4 | 存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险的公司 | 签署并履行股权托管协议+消除不合规情形或获得控制权后消除不合规情形后应注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销 | 是 |
| 5 | 尚未完成土地使用权交付的公司 | 签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销 | 是 |
| 6 | 可预见的将来难以实现盈利的公司 | 签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市公司或转给第三方或开发完毕后注销 | 是 |
（2）前次重组时关于同业竞争公开承诺中医药业务相关承诺的履行情况根据前述回复，复星医药（600196.SH）制药业务中中成药主要为针对代谢及消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊，与发行人具备较多消费及保健属性的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参为主的中药饮品产品消费属性不同、适应症不同，不构成实质性同业竞争。
（3）前次重组完成后，发行人控股股东实际控制人控制的企业未新增与发行人构成同业竞争的业务
前次重组完成后，复星集团对发行人及复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）、HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等集团内企业有不同的定位和未来发展战略要求，相关企业根据自身定位和发展战略独立拓展主营业务，主营业务存在显著区别、业务边界划分清晰，未出现发行人控股股东、实际控制人控制的企业新增与发行人构成实质性同业竞争业务的情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人未违反前次重组关于同业竞争相关的公开承诺。
（三）说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，发行人控股股东、实际控制人在前次重组时已出具《关于避免同业竞争的承诺》并严格履行。
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同时，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第6号》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：
“1、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌及其控制的企业均未从事与公司相同的业务，与公司不存在实质上同业竞争；
2、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌已就避免与公司发生同业竞争的事项出具关于避免同业竞争的承诺函；
3、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金不涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。”
综上所述，针对同业竞争问题，发行人已采取有效措施维护中小股东的合法权益。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人实际控制人投资企业的清单，通过企查查等公开渠道检索收集并整理发行人实际控制人“控制企业”、“所有企业”、“对外投资”等清单并与项目组获取的发行人实际控制人投资的企业清单进行比对和复核以确认发行人实际控制人投资企业清单的完整性；
2、根据最终确定的根据发行人实际控制人投资的企业清单，结合发行人实际控制人对清单内企业的持股比例、存续状态等情况进行进一步整理，同时根据发行人各主营
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业务板块的关键词如珠宝、房地产等对整理后的清单中相关企业的经营范围关键字进行匹配，进一步整理出500余家涉发行人经营范围关键字重叠的公司清单；通过向复星集团复星医药（600196.SH）、复星旅文（1992.HK）等各业务板块相关人员邮件确认、查阅公开信息等手段进一步分析论证，判断发行人实际控制人控制的企业是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
3、取得并查阅发行人工商档案、发行人关于独立性情况的说明、董监高调查表并经公开信息核查同类业务主体公示的工商备案人员情况，了解发行人和控股股东及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的独立性情况；
4、取得并查阅复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）的定期报告、招股说明书、债券募集说明书等公开资料以及HCo France SAS的营业执照、邮件确认以及上海圣尤蓓商贸有限公司的工商内档以及出具的说明性文件，了解复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及HCo France SAS和上海圣尤蓓商贸有限公司的历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，是否相互独立，相关资产、业务的未来安排；取得并查阅了复星医药（600196.SH）等报告期内与发行人相似业务收入和毛利情况，比较报告期内同类项目收入和毛利与发行人主营业务收入和毛利的比例；
5、取得并查阅发行人本次募投项目可行性分析报告等资料，核查本次募投项目实施是否新增同业竞争的情况；
6、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人前次重组时出具的《关于避免同业竞争的承诺》，对于前次承诺的履行和落实情况进行核查，通过获取并查阅相关企业的托管协议、财务报告、所得税纳税申报表，企查查等公开渠道查询相关企业的股权变化情况等方式进一步核查发行人前次承诺的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人控制的包括复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等在内的企业在历史沿革、
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资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不影响发行人的独立性。发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争；
2、发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等在复星集团内拥有不同的定位和未来发展战略。发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等主体之间没有关于相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自资产、业务的独立性。发行人控股股东、实际控制人出具的有关同业竞争的相关承诺均已落实，不存在违反前次公开承诺的情形。为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺》并严格履行，发行人独立董事认可发行人不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性，发行人采取了有效措施维护中小股东的合法权益并进行了披露。
（三）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-1条核查并发表明确意见
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的包括复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）、HCoFranceSAS和上海圣尤蓓商贸有限公司企业在历史沿革、资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人相互独立，不影响发行人的独立性。发行人与包括复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）及与HCoFranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在内的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
2、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争，且发行人前次重组时，其控股股东、实际控制人为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争
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或潜在的同业竞争情形，根据前述承诺，如未来存在与发行人主营业务有竞争关系的业务，发行人有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
3、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益经核查，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
4、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，本次募投项目的实施并未增加和变更发行人主营业务，与控股股东及其控制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形且本次募投项目的实施主体均为发行人或发行人子公司。因此，发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
5、发行人关于同业竞争的信息披露情况
经核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况并已对是否存在同业竞争做出合理解释。同时，发行人已在募集说明书中明确披露了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在新增同业竞争、避免出现重大不利影响同业竞争的措施以及独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见的情况。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-1条的相关规定。
9.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币489,118.00万元，其中用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目261,796.00万元，用于珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目45,600.00万元，用于集团数字
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化建设项目34,987.00万元，补充流动资金及偿还银行借款146,735.00万元。请发行人说明：（1）本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性，结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入的合理性；（2）对于电商直播平台及供应链平台项目，结合在各地购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类型、用途等，说明本次在各地建设供应链平台测算规模的合理性；（3）结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况，进一步说明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其合理性；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（5）本次募投珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况，是否与现有门店情况存在显著差异，效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性，结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入的合理性
（一）本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性
1、珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
本项目总投资463,294.51万元，拟使用募集资金228,500.00万元。本项目由以下6个子项目构成：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 老庙、亚一品牌直营门店扩张 | 141,356.54 | 96,934.46 |
| 2 | 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级 | 41,333.48 | 41,333.48 |
| 3 | 老庙、亚一品牌加盟渠道建设 | 210,950.60 | 63,672.06 |
| 4 | 老庙品牌国际化 | 30,237.08 | 26,560.00 |
| 5 | 露璨品牌门店拓展 | 13,744.00 | - |
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| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 6 | 茱瑞品牌门店拓展 | 25,672.79 | - |
| 合计 | 463,294.51 | 228,500.00 | |
各子项目投资明细如下：
（1）老庙、亚一品牌直营门店扩张
本项目拟在全国范围内新增136家直营门店，其中老庙品牌自购店铺门店15家，老庙品牌租赁店铺门店102家，亚一品牌租赁店铺门店19家。本项目预计总投资141,356.55万元，拟投入募资资金96,934.46万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 店铺购买及租金 | 78,650.00 | 75,031.94 | 是 |
| 2 | 设备及装修费用 | 21,902.52 | 21,902.52 | 是 |
| 3 | 人员成本 | 12,025.50 | - | 否 |
| 4 | 推广费用 | 8,946.00 | - | 否 |
| 5 | 铺货资金 | 19,832.52 | - | 否 |
| 合计 | 141,356.54 | 96,934.46 | - | |
本项目募资资金用于店铺购买及租金、设备及装修费用，为资本性支出。
其中，店铺购买及租金支出总额为78,650.00万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总额 |
| 1 | 老庙（自购店铺）数量 | 3家 | 4家 | 8家 | 15家 |
| 2 | 老庙（自购店铺）投资 | 10,750.00 | 14,500.00 | 25,500.00 | 50,750.00 |
| 3 | 老庙（租赁）数量 | 26家 | 32家 | 44家 | 102家 |
| 4 | 老庙（租赁）投资 | 3,500.00 | 7,780.00 | 13,560.00 | 24,840.00 |
| 5 | 亚一（租赁）数量 | 6家 | 6家 | 7家 | 19家 |
| 6 | 亚一（租赁）投资 | 500.00 | 1,000.00 | 1,560.00 | 3,060.00 |
| 投资合计 | 14,750.00 | 23,280.00 | 40,620.00 | 78,650.00 | |
设备及装修费用支出总额为21,902.52万元，具体包括POS及销售设备、固定设备、数字化导购设备、安全防盗设备、其他辅助设备的采购和安装。项目门店的装修参考公
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司门店设计、市场报价和同行业装修单价进行综合预估，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总额 |
| 1 | 老庙门店数量 | 29家 | 36家 | 52家 | 117家 |
| 2 | 老庙门店投资 | 4,844.98 | 5,981.67 | 8,502.44 | 19,329.09 |
| 3 | 亚一门店数量 | 6家 | 6家 | 7家 | 19家 |
| 4 | 亚一门店投资 | 819.72 | 819.72 | 933.99 | 2,573.43 |
| 投资合计 | 5,664.70 | 6,801.39 | 9,436.43 | 21,902.52 | |
（2）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级
本项目预计总投资41,333.48万元，拟使用募集资金41,333.48万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | POS及销售设备 | 1,794.88 | 1,794.88 | 是 |
| 2 | 安全防盗设备 | 6,077.60 | 6,077.60 | 是 |
| 3 | 固定设备 | 31,189.00 | 31,189.00 | 是 |
| 4 | 数字化导购设备 | 2,272.00 | 2,272.00 | 是 |
| 合计 | 41,333.48 | 41,333.48 | - | |
本项目拟在未来三年内，针对老庙品牌243家存量直营门店和亚一品牌41家存量直营门店进行迭代升级。具体投资进度如下：
单位：家
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 老庙品牌 | 90 | 81 | 72 | 243 |
| 2 | 亚一品牌 | 15 | 14 | 12 | 41 |
| 合计 | 105 | 95 | 84 | 284 | |
本项目具体包括POS及销售设备、安全防盗设备、固定设备、数字化导购设备的采购和安装。具体明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 老庙投资金额 | 亚一投资金额 |
| POS及销售设备 | 6.32 | 6.32 |
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| 项目 | 老庙投资金额 | 亚一投资金额 |
| 固定设备 | 127.00 | 8.00 |
| 数字化导购设备 | 8.00 | 8.00 |
| 安全防盗设备 | 21.40 | 21.40 |
| 单店投资小计 | 162.72 | 43.72 |
| 拟迭代升级门店数量 | 243家 | 41家 |
| 项目投资合计 | 39,540.96 | 1,792.52 |
（3）老庙、亚一品牌加盟渠道建设
本项目预计总投资210,950.60万元，拟使用募集资金63,672.06万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | POS及销售设备 | 19,886.26 | 19,886.26 | 是 |
| 2 | 数字化导购设备 | 37,174.00 | 37,174.00 | 是 |
| 3 | 会员系统 | 4,068.80 | 4,068.80 | 是 |
| 4 | 其他辅助设备 | 2,543.00 | 2,543.00 | 是 |
| 5 | 铺货资金 | 147,278.54 | - | 否 |
| 合计 | 210,950.60 | 63,672.06 | - | |
本项目拟在全国范围内新增2,543家加盟门店，其中老庙品牌加盟门店1,493家，亚一品牌加盟门店1,050家，具体情况如下：
单位：家
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 老庙品牌 | 500 | 541 | 452 | 1,493 |
| 1.1 | 其中：城市旗舰店 | 50 | 30 | 20 | 100 |
| 1.2 | 其他门店 | 450 | 511 | 432 | 1,393 |
| 2 | 亚一品牌 | 370 | 350 | 330 | 1,050 |
| 2.1 | 其中：城市旗舰店 | 20 | 20 | 10 | 50 |
| 2.2 | 其他门店 | 350 | 330 | 320 | 1,000 |
| 合计 | 870 | 891 | 782 | 2,543 | |
本项目具体包括POS及销售设备、安全防盗设备、固定设备、数字化导购设备的采购和安装。具体明细如下表：
7-1-268
单位：万元
| 项目 | 老庙投资金额 | 亚一投资金额 | ||
| 城市旗舰店 | 其他门店 | 城市旗舰店 | 其他门店 | |
| POS及销售设备 | 7.82 | 7.82 | 7.82 | 7.82 |
| 数字化导购设备 | 48.00 | 18.00 | 26.00 | 6.00 |
| 会员系统 | 1.60 | 1.60 | 1.60 | 1.60 |
| 其他辅助设备 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 单店投资小计 | 58.42 | 28.42 | 36.42 | 16.42 |
| 拟新增加盟门店数量 | 100家 | 1,393家 | 50家 | 1,000家 |
| 项目投资合计 | 5,842.00 | 39,589.06 | 1,821.00 | 16,420.00 |
（4）老庙品牌国际化
本项目预计总投资30,237.08万元，拟使用募集资金26,560.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 房租 | 21,280.00 | 21,280.00 | 是 |
| 2 | 设备及装修费用 | 5,280.00 | 5,280.00 | 是 |
| 3 | 铺货资金 | 3,677.08 | - | 否 |
| 合计 | 30,237.08 | 26,560.00 | - | |
本项目拟在国内外新增44家老庙门店，具体情况如下：
单位：家
| 序号 | 各区域新开店情况 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 1 | 香港、澳门 | 4 | 4 | 8 | 16 |
| 2 | 境内免税店 | 2 | 2 | 1 | 5 |
| 3 | 东南亚 | 2 | 2 | 1 | 5 |
| 4 | 国际免税店 | 0 | 3 | 5 | 8 |
| 5 | 印度、中东、土耳其、美国 | 0 | 5 | 5 | 10 |
| 合计 | 8 | 16 | 20 | 44 | |
其中，门店租金支出明细如下：
7-1-269
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 门店数量 | 8家 | 24家 | 44家 | 44家 |
| 租金 | 2,240.00 | 6,720.00 | 12,320.00 | 21,280.00 |
本项目具体包括柜台道具、装修工程和其他固定资产，具体明细如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 柜台道具 | 44.00 |
| 2 | 装修工程 | 67.00 |
| 3 | 其他固定资产 | 9.00 |
| 单店投资小计 | 120.00 | |
| 拟新开门店数量 | 44家 | |
| 项目投资合计 | 5,280.00 | |
（5）露璨品牌门店拓展
预计总投资13,744.00万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。项目投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 房租 | 3,960.00 | - | 是 |
| 2 | 设备及装修费用 | 1,200.00 | - | 是 |
| 3 | 人工费用 | 2,304.00 | - | 否 |
| 4 | 推广费用 | 6,000.00 | - | 否 |
| 5 | 铺货资金 | 280.00 | - | 否 |
| 合计 | 13,744.00 | - | - | |
（6）茱瑞品牌门店拓展
本项目预计总投资25,672.79万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。项目投资具体构成如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 房租 | 11,928.00 | - | 是 |
| 2 | 设备及装修费用 | 12,750.00 | - | 是 |
| 3 | 铺货资金 | 994.79 | - | 否 |
| 合计 | 25,672.79 | - | - | |
2、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目
本项目总投资51,890.00万元，拟使用募集资金39,000.00万元，本项目由以下2个子项目构成：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电商直播平台 | 9,090.00 | - |
| 2 | 供应链平台 | 42,800.00 | 39,000.00 |
| 合计 | 51,890.00 | 39,000.00 | |
其中经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中电商销售平台不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
本募集资金投资项目中供应链平台子项目预计总投资42,800.00万元，拟使用募集资金39,000.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 物业购买及租金 | 18,000.00 | 18,000.00 | 是 |
| 2 | 硬件设备 | 15,300.00 | 15,300.00 | 是 |
| 3 | 软件费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | 是 |
| 4 | 人工费用 | 3,800.00 | - | 否 |
| 5 | 开发外包费用 | 2,700.00 | 2,700.00 | 是 |
| 合计 | 42,800.00 | 39,000.00 | - | |
具体投资明细请参见本回复报告“9.关于融资规模与效益测算”之“二、（二）供应链平台项目”相关说明。
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3、集团数字化建设项目
本项目总投资64,254.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 软件及开发投入 | 24,922.00 | 21,213.00 | 是 |
| 2 | 硬件设备 | 10,065.00 | 8,787.00 | 是 |
| 3 | 实施费用 | 29,267.00 | - | 否 |
| 合计 | 64,254.00 | 30,000.00 | - | |
公司电商直播平台项目具体投资明细请参见本回复报告“9.关于融资规模与效益测算”之“三、（二）集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模”。综上所述，本次融资各募投项目融资规模具有合理性。
（二）结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入的合理性
1、老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目中，各类型门店店铺面积、租金、装修金额、设备金额、门店数量等预估情况与公司现有老庙、亚一品牌直营门店情况对比如下：
| 品牌 | 店铺类型 | 项目 | 2022年末 直营门店情况 | 公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估情况 |
| 老庙 | 大型店 | 店铺面积（㎡） | 285.15 | 250.00 |
| 租金（元/天/㎡） | 24.19 | 24.11 | ||
| 装修金额（万元/㎡） | 0.52 | 0.8 | ||
| 设备金额（万元） | 5.14 | 64.62 | ||
| 门店数量（家） | 13 | 12 | ||
| 中大型店 | 店铺面积（㎡） | 108.59 | 150.00 | |
| 租金（元/天/㎡） | 23.46 | 29.22 | ||
| 装修金额（万元/㎡） | 0.61 | 1.06 | ||
| 设备金额（万元） | 1.86 | 29.62 |
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| 品牌 | 店铺类型 | 项目 | 2022年末 直营门店情况 | 公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估情况 |
| 门店数量（家） | 49 | 45 | ||
| 小型店 | 店铺面积（㎡） | 48.27 | 80.00 | |
| 租金（元/天/㎡） | 42.84 | 34.25 | ||
| 装修金额（万元/㎡） | 0.64 | 1.25 | ||
| 设备金额（万元） | 1.32 | 28.62 | ||
| 门店数量（家） | 150 | 60 | ||
| 亚一 | 中大型店 | 店铺面积（㎡） | 85.50 | 150.00 |
| 租金（元/天/㎡） | 40.29 | 23.74 | ||
| 装修金额（万元/㎡） | 0.56 | 0.92 | ||
| 设备金额（万元） | 3.52 | 42.62 | ||
| 门店数量（家） | 2 | 6 | ||
| 小型店 | 店铺面积（㎡） | 37.39 | 80.00 | |
| 租金（元/天/㎡） | 32.61 | 20.55 | ||
| 装修金额（万元） | 0.67 | 1.12 | ||
| 设备金额（万元） | 1.07 | 24.62 | ||
| 门店数量（家） | 33 | 13 |
注1：老庙福佑店、老庙豫园总店、亚一福佑店属于旗舰店，不同于募投项目拟投入门店类型，因此在统计时进行了剔除；注2：租金统计口径为2022年之前已开业门店情况，店铺面积、装修金额、设备租金、门店数量统计口径为2022年末门店情况。
（1）店铺面积、租金及门店数量具备合理性
在店铺面积方面，除老庙大型店与现有门店店铺租赁面积接近外，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估的店铺租赁面积普遍大于2022年末老庙、亚一各类型直营门店的平均面积，主要系本募投项目拟开设直营门店更加注重公司珠宝时尚门店形象的升级，助力实现品牌升维，因此新开直营门店在店铺面积选择较以往更大。
在租金方面，公司老庙品牌出于品牌升维的需要，拟在一二线城市核心商圈进一步开设形象店、标杆店，为客户提供更加优质的线下门店购物体验。拟开设形象店、标杆店将以老庙大型店、中大型店为主，因此预估老庙大型店、中大型店租金接近或高于现有水平；而老庙小型门店因为拟开店数量较多，在开店地址选择上空间更大，因此在预
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估租金方面低于现有水平。亚一品牌拟实现与老庙品牌的差异化定位，拟新开门店将在选址上与老庙品牌存在战略差异，因此预估租金水平低于现有水平及老庙品牌预估租金水平。
在门店数量方面，公司当前直营门店数量与周大福存在较大差距，因此公司拟通过本次募投项目，加大直营门店开设力度，缩小与可比公司之间的差距，本项目拟在全国范围内新增136家直营门店。同时，出于公司珠宝时尚品牌升维考量，公司拟新开门店倾向于大型店及中大型店，因此公司拟新开门店中，大型店、中大型店规划比例高于2022年末公司直营门店中大型店、中大型店比例。综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟租赁店铺面积、门店租金及拟新开门店数量具备合理性。
（2）设备金额及装修金额具备合理性
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟投入设备金额及装修金额高于公司对现有直营门店的投入，主要系本募投项目注重于公司直营门店的门店形象升级，因此在设备投入方面，公司拟向新开直营门店投放智慧零售系统及其他相关设备；在装修方面，公司拟加大投入，在为消费者创造更为满意消费体验的同时，提升公司对消费者需求的快速、准确把握能力。
公司拟投入设备明细情况如下：
单位：万元
| 大类 | 明细项目 | 老庙品牌 | 亚一品牌 | |||
| 大型店 | 中大型店 | 中小型店 | 中大型店 | 中小型店 | ||
| POS及销售设备 | 珠宝零售系统 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 智能补货系统 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | |
| 盘点设备 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | |
| RFID智能托盘 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| RFID标签 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | |
| 固定设备 | 电脑 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 扫描枪 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | |
| 打印机 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
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| 大类 | 明细项目 | 老庙品牌 | 亚一品牌 | |||
| 大型店 | 中大型店 | 中小型店 | 中大型店 | 中小型店 | ||
| 电子秤 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | 0.40 | |
| 检测设备 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | |
| 清洗设备 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | |
| 数字化导购设备 | 智能导购机器人 | 10.00 | - | - | - | - |
| 视频客流及柜台热区监测 | 10.00 | - | - | 10.00 | - | |
| 智能客流监测 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 智能远程巡店 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 门店营销PAD | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 门店营销金价屏 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| LED高清广告智能屏 | 10.00 | 3.00 | 2.00 | 10.00 | 2.00 | |
| 无人智能互动盲盒机 | 5.00 | - | - | - | - | |
| 珠宝试戴统计系统 | 3.00 | - | - | - | - | |
| 智能导购手持终端 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - | - | |
| 门店数据分析平台 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - | - | |
| 其他辅助设备 | 路由器+交换器 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 网络安全管理设备 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | |
| 合计 | 64.62 | 29.62 | 28.62 | 42.62 | 24.62 | |
公司拟投入装修情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 老庙品牌 | 亚一品牌 | |||
| 大型店 | 中大型店 | 中小型店 | 中大型店 | 中小型店 | |
| 装修及设计费用 | 161.00 | 120.80 | 63.75 | 105.80 | 56.75 |
| 装修设备 | 38.90 | 37.55 | 35.90 | 32.90 | 32.90 |
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目单店拟投入设备金额及装修金额低于可比公司单店投入金额，具体比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 老庙、亚一品牌直营门店扩张项目 | 曼卡龙@Z概念店 |
| 设备金额及装修金额 | 161.05 | 205.07 |
注：曼卡龙数据根据“曼卡龙@Z概念店”募投项目披露内容整理。
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公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目中公司单店拟投入设备金额及装修金额高于公司现有水平，主要系出于品牌升维考虑，公司拟向新开直营门店投入智慧零售系统等设备、进行装修升级等，具备必要性。此外，公司拟投入单店的装修及设备金额低于可比公司投入水平，不存在过度投入的情形。综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟投入设备金额及装修金额具备合理性。
2、老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目规划新开加盟商门店数量及2022年末公司加盟商分品牌门店数量情况如下：
单位：家
| 品牌 | 2022年末 加盟门店情况 | 老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目规划新开加盟商门店数量 |
| 老庙品牌 | 3,540 | 1,493 |
| 亚一品牌 | 775 | 1,050 |
由上表可知，公司加盟渠道建设项目将对老庙、亚一品牌共同发力。其中，老庙规划新开加盟商门店数量占2022年末老庙加盟商门店数量的42.18%，亚一规划新开加盟商门店数量占2022年末亚一加盟商门店数量的135.48%。公司拟通过本募投项目，进一步夯实公司老庙、亚一双品牌战略，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率。预计本项目实施完毕后，公司将在潜力区域快速缩小与老凤祥、周大福差距，提升公司在行业集中度提升趋势中的竞争力，进一步提升公司整体营收水平。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目中，公司拟向老庙、亚一品牌加盟商进行智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升加盟商对消费者需求的快速、准确把握能力。本募投项目的实施能有效激发加盟商的加盟意愿，实现公司与合作伙伴的双赢。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目投入设备及金额具体如下：
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单位：万元
| 大类 | 明细 | 老庙品牌 | 亚一品牌 | ||
| 城市旗舰店 | 其他门店专柜 | 城市旗舰店 | 其他门店专柜 | ||
| POS及销售设备 | 珠宝零售系统 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 智能补货系统 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | |
| 盘点设备 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | |
| RFID智能托盘 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| RFID标签 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | 1.32 | |
| 数字化导购设备 | 智能导购机器人 | 10.00 | - | - | - |
| 视频客流及柜台热区监测 | 10.00 | - | 10.00 | - | |
| 智能客流监测 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | |
| 智能远程巡店 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 门店营销PAD | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 门店营销金价屏 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| LED高清广告智能屏 | 10.00 | - | 10.00 | - | |
| 无人智能互动盲盒机 | 5.00 | 5.00 | - | - | |
| 珠宝试戴统计系统 | 3.00 | 3.00 | - | - | |
| 智能导购手持终端 | 1.00 | 1.00 | - | - | |
| 门店数据分析平台 | 3.00 | 3.00 | - | - | |
| 会员系统 | 会员小程序 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
| 会员分析模型及智能营销系统 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | |
| 其他辅助设备 | 路由器+交换器 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 网络安全管理设备 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | 0.80 | |
| 合计 | 58.42 | 28.42 | 36.42 | 16.42 | |
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目拟向加盟商投放智慧零售系统，相关设备投入价格参考市场报价、同行业设备投放情况进行综合预估，具备合理性。
3、老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟在未来三年内，对老庙品牌、亚一品牌存量直营门店进行迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维。总体投入情况与公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目相仿，具体包括POS及销售设备、安全防盗设备、固定设备、数字化
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导购设备的采购和安装等。公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟投入设备及装修金额与公司老庙、亚一直营门店扩张项目比较情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 老庙、亚一直营门店扩张项目 | 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目 |
| 老庙品牌 | 165.21 | 162.72 |
| 亚一品牌 | 135.44 | 43.72 |
注：相关数据均已折算成单店投入。公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目设备投入、装修资金以老庙、亚一品牌直营门店扩张项目为基础。其中，老庙品牌存量直营门店迭代升级同时注重设备投入及门店装修，因此预估投入金额与老庙品牌直营门店扩张项目基本持平。亚一品牌存量直营门店迭代升级主要是设备投入，装修金额投入较小，因此预估投入金额低于亚一品牌直营门店扩张项目。综上所述，发行人老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目预估投入具备合理性。
4、老庙品牌国际化项目
截至2022年底，公司老庙品牌尚未在海外开设门店，无历史可比数据。公司老庙品牌国际化项目拟单店投入设备金额9万元，装修金额111万元，租金为每年280万元，合计规划44家门店。
公司老庙品牌国际化项目投入以老庙、亚一直营门店扩张项目中老庙中大型店预估投入为参考，比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 老庙、亚一直营门店扩张项目 （老庙中大型店） | 老庙品牌国际化项目 |
| 设备金额 | 29.62 | 9.00 |
| 装修金额 | 158.35 | 111.00 |
| 租金 | 160.00 | 280.00 |
设备投入方面，公司本次老庙品牌国际化项目暂未规划投入智慧零售系统，因此设
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备金额投入较低。装修投入方面，公司本募投项目拟投入装修金额略低于老庙品牌中型直营门店项目投入金额。租金方面，考虑到本募投项目规划门店拟开设在机场免税店、港澳地区、海外其他国家等，相应租金水平较高，因此规划拟投入租金较国内现有租金水平较高。
综上所述，公司老庙品牌国际化项目的设备、装修及租金投入金额具备合理性。
5、露璨品牌门店拓展项目
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
6、茱瑞品牌门店拓展项目
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
二、对于电商直播平台及供应链平台项目，结合在各地购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类型、用途等，说明本次在各地建设供应链平台测算规模的合理性
（一）电商直播平台项目
本项目预计总投资9,090.00万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，电商直播平台不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
（二）供应链平台项目
本项目预计总投资42,800.00万元，拟使用募集资金39,000.00万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 物业购买及租金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 硬件设备 | 15,300.00 | 15,300.00 |
| 3 | 软件费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
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| 序号 | 内容 | 投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 4 | 人工费用 | 3,800.00 | - |
| 5 | 开发外包费用 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 合计 | 42,800.00 | 39,000.00 | |
1、物业购买及租金
（1）物业购买
本项目拟在深圳购买物业用于建设枢纽仓库，详情如下：
| 序号 | 物业位置 | 物业用途 | 面积（平方米） | 单价（万元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 深圳 | 枢纽仓库 | 3,500.00 | 3.00 | 10,500.00 |
| 合计 | 3,500.00 | - | 10,500.00 | ||
本项目物业购买单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
（2）物业租金
本项目拟在上海、山东、成都、重庆租赁物业用于建设枢纽仓库，并在上海租赁邮政仓库，详情如下：
| 序号 | 物业位置 | 物业用途 | 面积（平方米） | 年租金（万元/平方米） | 3年租金合计（万元） |
| 1 | 上海 | 枢纽仓库 | 2,500.00 | 0.40 | 3,000.00 |
| 2 | 山东 | 枢纽仓库 | 1,200.00 | 0.15 | 526.00 |
| 3 | 成都 | 枢纽仓库 | 1,000.00 | 0.15 | 438.00 |
| 4 | 重庆 | 枢纽仓库 | 1,000.00 | 0.15 | 438.00 |
| 5 | 上海 | 邮政仓库 | 800.00 | 0.50 | 1,188.00 |
| 合计 | 6,500.00 | 5,590.00 | |||
本项目物业租金单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
（3）物业装修
本项目拟对购买及租赁物业进行场地改造及装修，详情如下：
7-1-280
| 序号 | 物业位置 | 物业用途 | 面积（平方米） | 装修单价（万元/平方米） | 装修金额（万元） |
| 1 | 深圳 | 枢纽仓库 | 3,500.00 | 0.20 | 700.00 |
| 2 | 上海 | 枢纽仓库 | 2,500.00 | 0.29 | 730.00 |
| 3 | 山东 | 枢纽仓库 | 1,200.00 | 0.15 | 180.00 |
| 4 | 成都 | 枢纽仓库 | 1,000.00 | 0.15 | 150.00 |
| 5 | 重庆 | 枢纽仓库 | 1,000.00 | 0.15 | 150.00 |
| 合计 | 10,000.00 | - | 1,910.00 | ||
本项目物业装修单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
2、硬件设备
本项目购置硬件设备的主要类型、用途情况如下：
| 序号 | 设备类型 | 设备用途 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 全自动分拣机设备 | 在库货品自动分拣、上架、下架、存储管理 | 5 | 480.00 | 2,400.00 |
| 2 | 全自动补货机 | 在库货品自动分拣、上架、下架、存储管理 | 5 | 180.00 | 900.00 |
| 3 | 传输分拣轨道 | 在库货品自动分拣、上架、下架、存储管理 | 5 | 90.00 | 450.00 |
| 4 | 整方传输轨道 | 在库货品自动分拣、上架、下架、存储管理 | 5 | 120.00 | 600.00 |
| 5 | 分拨流水线 | 跨库分拨流水作业管理 | 5 | 500.00 | 2,500.00 |
| 6 | 消防设施 | 安保设备 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 7 | 自卫设备 | 安保设备 | 5 | 150.00 | 750.00 |
| 8 | 照明系统 | 安保设备 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 9 | 天眼AI安防视频监控系统 | 安保设备 | 5 | 250.00 | 1,250.00 |
| 10 | 报警系统 | 安保设备 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 11 | 声音复核系统 | 安保设备 | 5 | 90.00 | 450.00 |
| 12 | 出入口准入控制系统 | 安保设备 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 13 | UPS电源 | 安保设备 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 14 | 安全门 | 安保设备 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 15 | 监听设备 | 安保设备 | 5 | 70.00 | 350.00 |
| 16 | 温湿度控制设备 | 安保设备 | 5 | 5.00 | 25.00 |
| 17 | 闸机 | 安保设备 | 5 | 20.00 | 100.00 |
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| 序号 | 设备类型 | 设备用途 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 18 | 钢制安全柜 | 安保设备 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 19 | 金库定制货柜 | 货柜 | 50 | 40.00 | 2,000.00 |
| 20 | 电动托盘搬运车 | 搬运设备 | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 21 | 全电动叉车 | 搬运设备 | 20 | 10.00 | 200.00 |
| 22 | 网络安全设备 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 23 | 服务器 | 智能仓库管理辅助设备 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 24 | 网络核心交换机 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 25 | 网络综合布线 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 26 | 环境相关设备 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 27 | 发电机 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 28 | 环境监测系统 | 智能仓库管理辅助设备 | 5 | 30.00 | 150.00 |
| 29 | 智能托盘 | 智能仓库管理辅助设备 | 100 | 0.45 | 45.00 |
| 30 | RFID看货盘 | 智能仓库管理辅助设备 | 25 | 0.50 | 12.50 |
| 31 | 盘点枪 | 智能仓库管理辅助设备 | 25 | 1.00 | 25.00 |
| 32 | 手持PDA设备 | 智能仓库管理辅助设备 | 25 | 0.60 | 15.00 |
| 33 | 打印机 | 智能仓库管理辅助设备 | 25 | 0.20 | 5.00 |
| 34 | 电脑 | 智能仓库管理辅助设备 | 25 | 0.50 | 12.50 |
| 合计 | - | - | 15,300.00 | ||
本项目硬件设备单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
3、软件费用
本项目购置软件的主要类型、用途情况如下：
| 序号 | 软件类型 | 软件用途 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 黄金珠宝仓库管理系统 | 黄金珠宝仓库管理 | 1 | 470.00 | 470.00 |
| 2 | 黄金珠宝订单管理系统 | 黄金珠宝订单管理 | 1 | 170.00 | 170.00 |
| 3 | 黄金珠宝运输管理系统 | 黄金珠宝运输管理 | 1 | 310.00 | 310.00 |
| 4 | POS系统 | 门店交易信息管理 | 5 | 64.00 | 320.00 |
| 5 | 自助发框管理软件 | 针对整方传输轨道 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 6 | 订单整合传输管理软件 | 针对传输分拣轨道和整方传输轨道 | 5 | 50.00 | 250.00 |
| 7 | API接口开发 | 接口开发 | 1 | 680.00 | 680.00 |
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| 序号 | 软件类型 | 软件用途 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 8 | 声音复核系统 | 声音复核 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 9 | Basecamp系统 | 项目管理 | 5 | 40.00 | 200.00 |
| 合计 | - | - | 3,000.00 | ||
本项目软件费用单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
4、开发外包费用
本项目涉及的开发外包费用情况如下：
| 序号 | 外包项目名称 | 外包项目用途 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 供应链数字化转型项目 | 供应链数字化项目二次开发服务费 | 1 | 2,700.00 | 2,700.00 |
| 合计 | - | - | 2,700.00 | ||
本项目开发外包费用单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合理预估，上述金额测算具有合理性。
综上所述，发行人供应链平台项目测算规模具有合理性。
三、结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况，进一步说明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其合理性
（一）发行人现有业务平台与集团数字化建设项目对比
发行人现有业务平台与集团数字化建设项目对比情况如下：
| 项目 | 投资明细 | 2020年-2022年投资金额（万元） | 募投项目拟投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 会员平台 | 软件及开发 | 4,099.39 | 3,709.00 | - | 是 |
| 服务费 | 555.36 | 6,503.00 | - | 否 | |
| 小计 | 4,654.75 | 10,212.00 | - | - | |
| 供应链平台 | 软件及开发 | 9,816.39 | 3,439.00 | 3,439.00 | 是 |
| 服务费 | 1,955.96 | 2,872.00 | - | 否 | |
| 小计 | 11,772.35 | 6,311.00 | 3,439.00 | - | |
| 业财一体化 | 软件及开发 | 3,261.71 | 2,804.00 | 2,804.00 | 是 |
7-1-283
| 项目 | 投资明细 | 2020年-2022年投资金额（万元） | 募投项目拟投资金额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 服务费 | 1,303.27 | 5,149.00 | - | 否 | |
| 小计 | 4,564.98 | 7,953.00 | 2,804.00 | - | |
| 智慧科创平台 | 软件及开发 | 905.23 | 2,880.00 | 2,880.00 | 是 |
| 服务费 | 95.80 | 3,679.00 | - | 否 | |
| 小计 | 1,001.03 | 6,559.00 | 2,880.00 | - | |
| 业务共享中台 | 软件及开发 | 2,040.44 | 7,852.00 | 7,852.00 | 是 |
| 服务费 | 665.36 | 1,763.00 | - | 否 | |
| 小计 | 2,705.80 | 9,615.00 | 7,852.00 | - | |
| 数据中台 | 软件及开发 | 1,518.84 | 2,583.00 | 2,583.00 | 是 |
| 服务费 | 226.51 | 1,463.00 | - | 否 | |
| 小计 | 1,745.35 | 4,046.00 | 2,583.00 | - | |
| 基础架构平台 | 软件及开发 | 925.77 | 1,655.00 | 1,655.00 | 是 |
| 硬件 | 3,446.57 | 10,065.00 | 8,787.00 | 是 | |
| 服务费 | 2,258.28 | 7,838.00 | - | 否 | |
| 小计 | 6,630.62 | 19,558.00 | 10,442.00 | - | |
| 合计 | 软件及开发 | 22,567.77 | 24,922.00 | 21,213.00 | 是 |
| 硬件 | 3,446.57 | 10,065.00 | 8,787.00 | 是 | |
| 服务费 | 7,060.54 | 29,267.00 | - | 否 | |
| 总计 | 33,074.88 | 64,254.00 | 30,000.00 | - |
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中会员平台不再使用募集资金投入。
发行人集团数字化建设项目涉及的募集资金投入主要包括软件及开发21,213.00万元、硬件8,787.00万元。其中，软件及开发投入与发行人现有业务平台建设投入规模22,567.77万元较为接近；硬件投入与发行人现有业务平台建设投入规模3,446.57万元差异较大，主要原因系相关硬件设备更新周期为5年，发行人将于2024年起进行设备更新换代和扩建，因此硬件投入规模大幅增长。
（二）集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模
1、会员平台
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该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息技术手段以及大数据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已有的到店客户及会员信息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成画像和标签数据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提供营销建议，进一步提高销售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的满意度。
该项目软件及开发支出3,709.00万元，不再使用募集资金投入，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 会员平台及底层系统开发 | 1 | 1,300.00 | 1,300.00 | 是 |
| 加盟商OTO全渠道微信商城 | 1 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 人货匹配的标签管理平台 | 1 | 400.00 | 400.00 | 是 |
| 会员虚实结合体验系统 | 1 | 400.00 | 400.00 | 是 |
| 商业中心会员系统 | 15 | 20.00 | 300.00 | 是 |
| 品牌系列数字藏品 | 1 | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 自动化运营系统 | 1 | 239.00 | 239.00 | 是 |
| 用户行为埋点系统 | 1 | 140.00 | 140.00 | 是 |
| 网格化中台系统 | 1 | 130.00 | 130.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 3,709.00 | - |
2、供应链平台
该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻源、订单协同、交货管理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能模块，支持供应链业务移动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本增效；2）柔性制造能力的提升；3）更快更好的满足C端对好产品的需求。
该项目软件及开发支出3,439.00万元，其中3,439.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 供应链平台开发 | 1 | 1,700.00 | 1,700.00 | 是 |
| 渠道管理系统 | 5 | 230.00 | 1,150.00 | 是 |
| 生产管理系统 | 2 | 200.00 | 400.00 | 是 |
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| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 仓储管理系统（WMS） | 1 | 95.00 | 95.00 | 是 |
| 运输管理系统（TMS） | 1 | 94.00 | 94.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 3,439.00 | - |
3、业财一体化
该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财数据融合，应对多变的业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企业绩效。主要实现以下几方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，加强业务可视性和透明度，简化冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。统一业财标准，提升自动化程度，提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据可视化。增强业务财务指标分析，强化财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。该项目软件及开发支出2,804.00万元，其中2,804.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 智能财务平台 | 1 | 1,172.00 | 1,172.00 | 是 |
| 财务管理系统升级 | 1 | 742.00 | 742.00 | 是 |
| 财务预算系统迭代开发升级 | 1 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 总部综合管理平台 | 1 | 237.00 | 237.00 | 是 |
| 财务绩效管理平台 | 1 | 153.00 | 153.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 2,804.00 | - |
4、智慧科创平台
豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消费者洞察、虚拟实验室、科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在帮助日常科创工作实现降本增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能各产业科创中心。提升科研人员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项目全自主可控流程闭环，助力科创模式向“研产供销”一体进化。
该项目软件及开发支出2,880.00万元，其中2,880.00万元拟使用募集资金，具体投
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资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 产品生命周期管理系统 | 1 | 800.00 | 800.00 | 是 |
| 科创自研技术平台 | 1 | 750.00 | 750.00 | 是 |
| 豫园灯会数字化设计方案及系统开发 | 1 | 550.00 | 550.00 | 是 |
| 智慧工厂&智慧实验室 | 1 | 600.00 | 600.00 | 是 |
| 消费者洞察平台 | 1 | 180.00 | 180.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 2,880.00 | - |
5、业务共享中台
业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产品开发平台，OA大协同平台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中台赋能业务快速创新，降低创新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，对产业开箱即用，避免重复建设，相关业务数据如订单数据可回流中台。OA大协同平台围绕员工一站式工作平台，人事财务采购等流程，如实现差旅管理事前申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程规避报销差错，提升员工工作效率。
该项目软件及开发支出7,852.00万元，其中7,852.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 业务共享中台开发 | 1 | 5,300.00 | 5,300.00 | 是 |
| 大协同OA平台升级开发 | 1 | 1,325.00 | 1,325.00 | 是 |
| 创新业务中台 | 1 | 827.00 | 827.00 | 是 |
| 自研中台开发 | 1 | 400.00 | 400.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 7,852.00 | - |
6、数据中台
该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、集约化数据管理体系。平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数据服务等标准功能，通过下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实施囊括交易域、会员域、供应链域、财
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务域、项目管理域、流程域等业务域，以数据整合、治理为核心，实现企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务运营。该项目软件及开发支出2,583.00万元，其中2,583.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 共享数据中台开发 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 | 是 |
| 共享商业智能中台 | 1 | 983.00 | 983.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 2,583.00 | - |
7、基础架构平台
随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线上公有云的资源进行打通、共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现有的服务器硬件进行升级、更替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运维服务提升，以满足各类业务系统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主要建设内容是对现有线下数据中心的建设和升级，线上云资源的租赁，以及基础架构所涉及的服务器、网络、信息安全、数据库和管理系统的日常运维工作。
（1）软件及开发
该项目软件及开发支出1,655.00万元，其中1,655.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
| 软件名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 服务器安全软件 | 1 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 办公软件正版化 | 1 | 955.00 | 955.00 | 是 |
| IT服务管理软件平台 | 1 | 200.00 | 200.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 1,655.00 | - |
（2）硬件
该项目硬件支出10,065.00万元，其中8,787.00万元拟使用募集资金，具体投资构成如下：
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| 型号 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 双机头带高速缓存存储 | 10 | 300.00 | 3,000.00 | 是 |
| 虚拟化宿主机服务器 | 135 | 20.00 | 2,700.00 | 是 |
| 网络安全建设 | 1 | 1,050.00 | 1,050.00 | 是 |
| 数据库服务器 | 30 | 25.00 | 750.00 | 是 |
| 备份服务器 | 30 | 20.00 | 600.00 | 是 |
| 数据中心专线 | 1 | 480.00 | 480.00 | 是 |
| LTO-8磁带库 | 11 | 30.00 | 330.00 | 是 |
| 基础设施建设及工程 | 1 | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 核心交换机 | 10 | 20.00 | 200.00 | 是 |
| 下一代防火墙 | 10 | 20.00 | 200.00 | 是 |
| 零信任网关 | 2 | 70.00 | 140.00 | 是 |
| 万兆服务器接入交换机 | 10 | 12.00 | 120.00 | 是 |
| 网络态势感知设备 | 2 | 39.00 | 78.00 | 是 |
| 堡垒机 | 5 | 10.00 | 50.00 | 是 |
| 48口16G光纤交换机 | 3 | 14.00 | 42.00 | 是 |
| 千兆管理交换机 | 10 | 2.00 | 20.00 | 是 |
| 千兆互联网接入交换机 | 10 | 0.50 | 5.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 10,065.00 | - |
综上所述，发行人集团数字化建设项目建设各类平台的投入规模具有合理性。
四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况
（一）发行人现有资金情况
截至2022年末，发行人货币资金情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 库存现金 | 875.19 | 0.08% |
| 银行存款 | 1,031,687.39 | 95.13% |
| 其他货币资金 | 51,978.95 | 4.79% |
| 合计 | 1,084,541.53 | 100.00% |
| 其中：受限制货币资金 | 408,191.28 | 37.64% |
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| 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 可支配货币资金 | 676,350.25 | 62.36% |
截至2022年末，发行人拥有货币资金1,084,541.53万元，其中受限制货币资金408,191.28万元（含受限制的预售房款345,191.48万元）、可支配货币资金676,350.25万元。
（二）发行人资金安排情况
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金来满足应收款项回款前的经营性现金支出，本次发行募投项目的自有或自筹资金先行投入，预留一定资金来应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险，以及维持稳定的股东回报。具体如下：
1、预留经营性现金支出
报告期各期，公司经营活动现金流出小计分别为5,993,846.03万元、7,315,500.00万元和6,813,052.59万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
报告期内，公司的经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营性现金流出 | 6,813,052.59 | 7,315,500.00 | 5,993,846.03 |
| 月均经营性现金流出 | 567,754.38 | 609,625.00 | 499,487.17 |
| 报告期内月均经营性现金流出 | 558,955.52 | ||
注：月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数；报告期内月均经营性现金流出=报告期各期内经营性现金流出金额之和/36个月。
报告期内，公司月均经营现金流支出为558,955.52万元，公司需要预留充足的货币资金以供日常经营使用。
2、本次发行募投项目的自有或自筹资金投入
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有
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或自筹资金先行投入。此外，本次募集资金未超过募投项目预计投资总额，扣除拟用募集资金投资金额，公司未来尚需以自有或自筹资金投入281,938.51万元。因此，公司需要一定自有资金用于保证募投项目建造进度。
3、偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至2022年末，公司合并口径下的短期借款余额为683,631.16万元，一年内到期的非流动负债1,310,670.65万元，合计1,994,301.82万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
4、稳定的股东回报
2020年度、2021年度和2022年度，公司现金分红金额（含税）分别为128,019.02万元、135,463.41万元和135,797.58万元。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。
（三）发行人资产负债率情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的合并报表资产负债率情况如下：
| 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 老凤祥 | 53.93% | 51.25% | 51.88% |
| 中国黄金 | 39.80% | 39.76% | 41.53% |
| 菜百股份 | 37.81% | 38.31% | 45.15% |
| 大悦城 | 77.85% | 75.51% | 77.16% |
| 雅戈尔 | 51.00% | 57.40% | 64.12% |
| 滨江集团 | 80.91% | 82.34% | 83.70% |
| 信达地产 | 71.61% | 71.64% | 74.32% |
| 平均值 | 58.99% | 59.46% | 62.55% |
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| 公司名称 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 发行人 | 69.15% | 68.46% | 66.16% |
由上表可知，2022年末，发行人合并报表资产负债率为69.15%，超过同行业可比上市公司的平均值58.99%。因此，发行人需要通过股权融资降低资产负债率，优化公司资本结构。
（四）发行人营运资金缺口
公司营运资金缺口的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债等得出。
公司2020-2022年营业收入复合增长率为3.68%。假设公司2022-2025年的营业收入的增长率皆为3.68%，且经营性资产及经营性负债占营业收入的比例与2022年一致，对公司2023年至2025年流动资金需求的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 营业收入 | 5,011,796.98 | 5,196,231.11 | 5,387,452.41 | 5,585,710.66 |
| 收入增长率 | 3.68% | 3.68% | 3.68% | 3.68% |
| 经营性资产 | 5,325,261.26 | 5,521,230.87 | 5,724,412.17 | 5,935,070.54 |
| 应收票据 | 830.24 | 860.79 | 892.47 | 925.31 |
| 应收账款 | 197,545.37 | 204,815.04 | 212,352.23 | 220,166.80 |
| 预付款项 | 69,967.01 | 72,541.80 | 75,211.33 | 77,979.11 |
| 存货 | 5,056,918.64 | 5,243,013.25 | 5,435,956.13 | 5,635,999.32 |
| 经营性负债 | 2,054,624.99 | 2,130,235.19 | 2,208,627.84 | 2,289,905.35 |
| 应付票据 | 5,941.38 | 6,160.02 | 6,386.71 | 6,621.74 |
| 应付账款 | 818,933.97 | 849,070.74 | 880,316.54 | 912,712.19 |
| 预收款项 | 4,524.33 | 4,690.83 | 4,863.45 | 5,042.42 |
| 合同负债 | 1,225,225.31 | 1,270,313.60 | 1,317,061.14 | 1,365,528.99 |
| 营运资金需求 | 3,270,636.27 | 3,390,995.68 | 3,515,784.33 | 3,645,165.19 |
| 未来三年营运资金缺口 | 374,528.92 | |||
注：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对未来经营情况的预测。
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根据上述测算，公司在2023-2025年度的营运资金缺口为374,528.92万元。因此，公司拟使用募集资金127,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
（五）本次募集资金的非资本性支出情况
公司本次募集资金的非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金金额 | 非资本性支出金额 | 非资本性支出占比 |
| 1 | 珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目 | 228,500.00 | - | - |
| 2 | 珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目 | 39,000.00 | - | - |
| 3 | 集团数字化建设项目 | 30,000.00 | - | - |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 127,500.00 | 127,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 425,000.00 | 127,500.00 | 30.00% | |
公司本次发行拟募集资金总额不超过425,000.00万元，其中非资本性支出金额不超过127,500.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（六）本次募集资金规模的合理性
截至2022年末，发行人拥有可支配货币资金676,350.25万元。发行人未来资金安排主要包括预留经营性现金支出、本次发行募投项目的自有或自筹资金投入、偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金、稳定的股东回报。发行人资产负债率超过同行业可比上市公司的平均水平，需要通过股权融资优化资本结构。发行人2023-2025年度的营运资金缺口为374,528.92万元，因此补充流动资金及偿还银行借款项目金额127,500.00万元符合公司的实际经营需要。本次募集资金的非资本性支出占比为30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
综上所述，本次募集资金规模具有合理性。
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五、本次募投珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况，是否与现有门店情况存在显著差异，效益测算是否谨慎、合理
（一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目效益测算
1、财务评价基础数据与参数选择
财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
（1）计算期
本项目计算期共7年，其中建设期3年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等将在3年内完成。
（2）税率相关参数
税收执行标准，各计算参数如下：
| 项目 | 税率 |
| 增值税 | 13% |
| 消费税 | 5% |
| 城市维护建设税 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育附加 | 2% |
| 企业所得税 | 25% |
城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收。
（3）折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
| 固定资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 装修 | 2 | 0 | 50% |
| 设备 | 5 | 0 | 20% |
装修和设备第一年的折旧费用按年折旧额的50%计提。
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2、销售收入估算
本项目实施后，预计每年新增平均销售收入达到1,396,894.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 老庙、亚一品牌直营门店扩张 | 38,220.00 | 115,598.00 | 237,990.20 | 287,317.38 | 295,936.90 | 304,815.01 | 313,959.46 |
| 老庙、亚一品牌加盟渠道建设 | 538,040.00 | 894,914.88 | 1,178,228.34 | 1,026,677.64 | 1,036,799.98 | 1,047,023.54 | 1,057,349.33 |
| 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级 | 8,910.00 | 52,043.40 | 83,866.98 | 93,434.90 | 97,240.40 | 100,928.33 | 104,515.72 |
| 老庙品牌国际化 | 11,000.00 | 42,250.00 | 88,250.00 | 114,000.00 | 119,700.00 | 125,685.00 | 131,969.25 |
| 露璨品牌门店拓展 | 720.00 | 2,640.00 | 6,720.00 | 9,600.00 | 10,080.00 | 10,584.00 | 11,113.20 |
| 茱瑞品牌门店拓展 | 1,900.00 | 8,900.00 | 23,875.00 | 33,750.00 | 35,437.50 | 37,209.38 | 39,069.84 |
| 合计 | 598,790.00 | 1,116,346.28 | 1,618,930.52 | 1,564,779.92 | 1,595,194.78 | 1,626,245.26 | 1,657,976.80 |
3、成本费用估算
本项目成本费用明细如下表：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 主营业务成本 | 550,252.00 | 1,006,917.72 | 1,431,098.88 | 1,355,297.99 | 1,377,949.08 | 1,402,960.96 | 1,428,045.00 |
| 税金及附加 | 697.67 | 1,626.70 | 2,937.72 | 3,408.42 | 3,540.90 | 3,650.41 | 3,769.70 |
| 销售费用 | 28,820.02 | 70,038.75 | 121,322.94 | 126,443.15 | 122,838.48 | 117,543.19 | 114,208.01 |
| 折旧摊销费 | 5,982.72 | 18,632.39 | 30,885.15 | 34,152.86 | 28,953.66 | 22,275.08 | 14,491.25 |
| 人员配置 | 3,816.00 | 10,671.00 | 22,072.50 | 22,831.13 | 23,627.68 | 24,464.07 | 25,342.27 |
| 店面租金 | 7,488.00 | 19,700.00 | 37,880.00 | 40,398.00 | 40,662.00 | 40,662.00 | 43,671.90 |
| 推广费及其他 | 11,533.30 | 21,035.36 | 30,485.29 | 29,061.16 | 29,595.13 | 30,142.04 | 30,702.60 |
7-1-295
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 管理费用 | 1,616.00 | 3,499.50 | 6,473.50 | 7,467.94 | 7,747.38 | 8,052.20 | 8,385.38 |
| 成本费用合计 | 581,385.69 | 1,082,082.67 | 1,561,833.04 | 1,492,617.50 | 1,512,075.84 | 1,532,206.76 | 1,554,408.09 |
| 其中：付现成本 | 575,402.97 | 1,063,450.28 | 1,530,947.89 | 1,458,464.64 | 1,483,122.17 | 1,509,931.67 | 1,539,916.84 |
（1）主营业务成本
本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，项目相关产品主营业务成本由成品采购、委托加工和少部分运费构成，具体根据预铺设产品的成本占收入比重预估。
（2）销售费用
销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，除推广费用外，该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。推广费及除上述以外的其他销售费用，根据公司历史经营过程，取近三年同类费用占收入比重的平均值计列计算。
（3）管理费用
管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均值再综合本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
4、利润总额及分配
考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 一、营业收入 | 598,790.00 | 1,116,346.28 | 1,618,930.52 | 1,564,779.92 | 1,595,194.78 | 1,626,245.26 | 1,657,976.80 |
| 减：主营业务成本 | 550,252.00 | 1,006,917.72 | 1,431,098.88 | 1,355,297.99 | 1,377,949.08 | 1,402,960.96 | 1,428,045.00 |
| 二、毛利 | 48,538.00 | 109,428.56 | 187,831.64 | 209,481.93 | 217,245.70 | 223,284.30 | 229,931.80 |
| 营业税金及附加 | 697.67 | 1,626.70 | 2,937.72 | 3,408.42 | 3,540.90 | 3,650.41 | 3,769.70 |
7-1-296
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 销售费用 | 28,820.02 | 70,038.75 | 121,322.94 | 126,443.15 | 122,838.48 | 117,543.19 | 114,208.01 |
| 管理费用 | 1,616.00 | 3,499.50 | 6,473.50 | 7,467.94 | 7,747.38 | 8,052.20 | 8,385.38 |
| 三、利润总额 | 17,404.31 | 34,263.61 | 57,097.48 | 72,162.42 | 83,118.94 | 94,038.50 | 103,568.71 |
| 减：所得税 | 4,351.08 | 8,565.90 | 14,274.37 | 18,040.60 | 20,779.74 | 23,509.62 | 25,892.18 |
| 四、净利润 | 13,053.24 | 25,697.71 | 42,823.11 | 54,121.81 | 62,339.21 | 70,528.87 | 77,676.53 |
5、财务评价
本项目现金流量分析如下
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 现金流入 | 598,790.00 | 1,116,346.28 | 1,618,930.52 | 1,564,779.92 | 1,595,194.78 | 1,626,245.26 | 1,871,554.67 |
| 销售收入 | 598,790.00 | 1,116,346.28 | 1,618,930.52 | 1,564,779.92 | 1,595,194.78 | 1,626,245.26 | 1,657,976.80 |
| 回收固定资产余值 | - | - | - | - | - | - | 41,514.94 |
| 回收营运资金 | - | - | - | - | - | - | 172,062.93 |
| 现金流出 | 808,207.68 | 1,135,652.19 | 1,622,083.61 | 1,476,505.24 | 1,503,901.91 | 1,533,441.30 | 1,565,809.02 |
| 装修资金投入 | 7,666.00 | 9,272.35 | 11,524.45 | - | - | - | - |
| 设备购置 | 37,974.70 | 39,863.66 | 39,836.90 | - | - | - | - |
| 购置房产 | 10,750.00 | 14,500.00 | 25,500.00 | - | - | - | - |
| 垫付营运资金 | 172,062.93 | - | - | - | - | - | - |
| 付现成本 | 575,402.97 | 1,063,450.28 | 1,530,947.89 | 1,458,464.64 | 1,483,122.17 | 1,509,931.67 | 1,539,916.84 |
| 所得税 | 4,351.08 | 8,565.90 | 14,274.37 | 18,040.60 | 20,779.74 | 23,509.62 | 25,892.18 |
| 净现金流量（税后） | -209,417.68 | -19,305.91 | -3,153.09 | 88,274.68 | 91,292.87 | 92,803.96 | 305,745.65 |
| 累计净现金流量（税后） | -209,417.68 | -228,723.59 | -231,876.68 | -143,602.00 | -52,309.13 | 40,494.83 | 346,240.48 |
| 净现金流量（税前） | -205,066.60 | -10,740.01 | 11,121.28 | 106,315.28 | 112,072.61 | 116,313.58 | 331,637.83 |
| 累计净现金流量（税前） | -205,066.60 | -215,806.61 | -204,685.33 | -98,370.05 | 13,702.56 | 130,016.14 | 461,653.97 |
根据项目投资现金流量分析，可得以下财务效益指标数据：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 |
| 内部收益率（%） | 20.78 | 27.34 |
| 投资回收期（年） | 5.56 | 4.88 |
7-1-297
（二）本次募投项目收入比较情况
1、老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
2022年，公司老庙、亚一品牌现有直营门店营业收入与老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估收入比较情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 门店类型 | 2022年直营门店营业收入情况 | 老庙、亚一品牌直营门店扩张项目 | ||
| T+1 | T+7 | 收入增长假设 | |||
| 老庙品牌 | 大型店 | 4,661.07 | 4,000.00 | 5,911.22 | 收入增长率为：T+2年为15%，T+3年为12%，T+4年为5%，T+5年至T+7年为3% |
| 中大型店 | 2,251.44 | 2,000.00 | 2,955.61 | ||
| 小型店 | 1,132.35 | 1,000.00 | 1,477.80 | ||
| 亚一品牌 | 中大型店 | 1,486.57 | 1,000.00 | 1,477.80 | |
| 小型店 | 620.63 | 650.00 | 960.57 | ||
注：营业收入口径统计为2022年之前已投入使用门店。
由上表可知，发行人本次老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估的T+1年单店收入低于或接近发行人对应2022年不同品牌、不同类型直营门店单店营业收入。此外，公司本募投项目拟向新开直营门店投放智慧零售系统及其他相关设备，在装修方面也拟加大投入，实现品牌形象升维，在为消费者创造更为满意消费体验的同时，也能更好把握并响应消费者需求，因此预计新开门店营业收入将较历史水平有所提升。
综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估收入不存在过高估计的情形，效益测算谨慎、合理。
2、老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目收入主要来自于新开门店拿货及存量门店补拿货，其中新开门店需要对门店进行铺货，因此采购金额相对较高。通常而言，新开门店拿货金额高于存量门店补拿货金额。公司向现有加盟门店实现的平均单店收入中，包含新开门店开店拿货及存量门店补拿货。报告期内，公司向现有加盟门店实现的平均单店收入相对稳定，保持在450-480万元水平。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目单店预估收入情况如下：
7-1-298
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | 计算期内平均单店收入 |
| 单店收入 | 618.44 | 508.19 | 463.32 | 403.73 | 407.71 | 411.73 | 415.79 | 441.75 |
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目将在3年内完成募投项目门店的开设，其中T+1年均为新开门店拿货，因此T+1年公司向加盟门店实现平均单店预估收入为618.44万元，高于公司向现有加盟门店实现的平均单店收入，具备合理性。
T+4至T+7年，本募投项目涉及门店均转变为存量门店，实现收入均为存量门店补拿货。因此公司向加盟门店实现平均单店预估收入降低为403.73万元至415.79万元之间，低于公司向现有加盟门店实现的平均单店收入，具备合理性。
建设期内，公司向新开加盟门店实现平均单店收入为每年441.75万元，略低于公司向现有加盟门店实现的平均单店收入。
综上所述，公司加盟渠道建设项目预计收入不存在过高估计的情形，效益预测谨慎、合理。
3、老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维，公司将对迭代升级门店投入POS及销售设备、数字化导购设备等，助力门店实现收入的增长。
单位：万元
| 门店类型 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 老庙品牌-迭代升级后 | 1,000.00 | 1,100.00 | 1,177.00 | 1,235.85 | 1,260.57 | 1,285.78 | 1,311.49 |
| 老庙品牌直营门店扩张 | 1,000.00 | 1,150.00 | 1,288.00 | 1,352.40 | 1,392.97 | 1,434.76 | 1,477.80 |
| 亚一品牌-迭代升级后 | 600.00 | 660.00 | 706.20 | 741.51 | 756.34 | 771.47 | 786.90 |
| 亚一品牌直营门店扩张 | 650.00 | 747.50 | 837.20 | 879.06 | 905.43 | 932.59 | 960.57 |
由上表可知，公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目对存量门店进行迭代升级后，T+1年至T+7年预估收入情况相较于老庙、亚一品牌直营门店扩张项目更加稳健，效益预测谨慎、合理。
4、茱瑞品牌门店拓展项目
7-1-299
报告期内，公司茱瑞品牌门店平均营业收入与茱瑞品牌门店拓展项目预估收入比较情况如下：
单位：万元
| 门店类型 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | T+1 | T+7 | 收入增长假设 |
| 亚洲地区 | - | 551.76 | 257.46 | 500.00 | 578.81 | 收入增长率：T+1至T+4为0%，T+5至T+7为5% |
| 亚洲以外地区 | 553.47 | 468.12 | 460.20 | 650.00 | 752.46 |
注：营业收入口径统计为上一年已经投入使用门店，茱瑞亚洲地区门店最早开设时间为2020年9月，因此无“茱瑞-亚洲地区”2020年营业收入数据。
由上表可知，公司茱瑞品牌门店无论是亚洲地区还是亚洲以外地区，均达到过550万元以上的单店年均营业收入，但近两年营业收入有所下降，主要系受到宏观经济影响。公司目前茱瑞-亚洲以外地区门店主要位于法国，近两年法国政治局势动荡，爆发多次罢工潮等，严重影响了茱瑞品牌营业收入。在此背景下，茱瑞亚洲以外地区门店在2021年和2022年仍然实现了超460万元的单店平均收入，展现出茱瑞品牌较强的品牌力。
豫园股份于2020年3月收购法国珠宝品牌茱瑞品牌55.40%股份，实现对茱瑞品牌的控股，双方管理团队随之进入磨合期。目前，公司已与茱瑞品牌创始人达成合作意向，公司拟实现对茱瑞品牌的100%收购，公司管理团队将对茱瑞品牌进行全面管理。预计未来公司将对茱瑞品牌进行更多产品系列开发，形成更多SKU，促进茱瑞品牌门店营收水平提升。
基于上述原因，预估随着宏观经济形式转好，茱瑞品牌亚洲地区门店T+1年预估收入为500万元，茱瑞品牌亚洲以外地区门店T+1年预估收入为650万元具备合理性。
综上，公司茱瑞品牌门店拓展项目效益预测谨慎、合理。
5、露璨品牌门店拓展项目
培育钻在物理、化学和光学性质与天然钻石完全一致，且在亮度、光泽、闪烁等饰品特性方面可调节性更高，随着天然钻石开采量面临枯竭，全球钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，叠加培育钻更为亲民的价格，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内
7-1-300
培育钻品牌头部地位。
相较于黄金珠宝，培育钻与镶嵌类珠宝无论是在售价还是毛利率上更为接近，因此公司露璨品牌收入预估参照公司茱瑞品牌亚洲地区门店扩张项目，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+7 | 收入增长假设 |
| 单店收入 | 480.00 | 555.66 | 收入增长率：T+1至T+4为0%，T+5至T+7为5% |
虽然国内外主要珠宝厂商均在涉足培育钻市场，但考虑到国内培育钻市场尚在开拓期，因此公司露璨品牌门店拓展项目预估收入略低于茱瑞亚洲地区门店营收情况，效益预测谨慎、合理。
6、老庙品牌国际化项目
截至目前，公司老庙品牌尚未在海外开店，无历史可比数据。可比公司海外业务收入情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 老凤祥 | 1,734.99 | 2,422.27 | 2,642.11 |
| 公司 | 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 |
| 周大福 | 6,363.54 | 7,055.79 | 8,407.41 |
| 平均值 | 4,049.27 | 4,739.03 | 5,524.76 |
| 老庙品牌国际化项目T+1年收入预估 | 2,000-3,000 | ||
注1：老凤祥海外业务平均单店收入=境外销售/年末海外银楼数量；注2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2023财年为2022年4月1日-2023年3月31日，以此类推；注3：周大福统计口径为中国香港、中国澳门及其他亚洲市场，包含珠宝业务、手表业务等，平均单店收入=中国香港、中国澳门及其他亚洲市场收入/年末上述地区门店数。
公司老庙品牌国际化项目因门店拟开设地点选址不同，T+1年预估收入在2,000-3,000万元水平，与老凤祥海外单店收入水平接近，低于周大福海外单店收入水平，不存在高估情形，效益预测谨慎、合理。
（三）本次募投项目毛利率比较情况
7-1-301
1、老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
报告期内，公司老庙、亚一品牌现有直营门店毛利率与老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估毛利率的比较情况如下：
| 项目 | 现有直营门店情况 | 老庙、亚一品牌直营门店扩张项目 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 14.74% | 16.01% | 16.70% | T+1为16.00%；T+1至T+5每年保持0.50%增长；T+6维持在18.00%，T+7小幅增长至18.10% |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同。
由上表可知，报告期内发行人直营门店毛利率呈现上升趋势，2022年毛利率达到
16.70%，发行人老庙、亚一品牌直营门店扩张项目T+1年预估毛利率为16.00%，随后小幅增长，至T+7毛利率为18.10%，效益测算谨慎、合理。
2、老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
报告期内，公司老庙、亚一品牌加盟渠道毛利率情况如下：、
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 毛利率 | 7.56% | 7.33% | 7.11% |
老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目预估毛利率情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 毛利率 | 6.84% | 7.17% | 7.63% | 8.22% | 8.20% | 8.19% | 8.18% |
报告期内发行人加盟门店毛利率在7.11%-7.56%之间，发行人老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目T+1年至T+7年预估毛利率为6.84%-8.22%，其中，T+1年预估毛利率为
6.84%，略低于发行人当前加盟渠道毛利率，测算相对谨慎。未来，随着公司品牌升维，公司将进一步加强产品宣传，提升公司产品毛利率，因此预估发行人加盟渠道毛利率将逐步攀升至8.20%左右并保持相对稳定，测算具备合理性。
综上所述，老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目效益测算谨慎、合理。
3、老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目
7-1-302
报告期内，公司老庙、亚一品牌直营门店毛利率情况与老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目预估毛利率情况，具体如下：
| 项目 | 现有直营门店情况 | 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 14.74% | 16.01% | 16.70% | T+1为16.00%；T+2至T+3为17.00%；T+4至T+7为18.00% |
报告期内发行人直营门店毛利率呈现上升趋势，2022年毛利率达到16.70%，发行人老庙、亚一品牌直营门店扩张项目首年毛利率为16.00%，由于是存量门店迭代升级，升级后门店的品牌形象将得到提升，因此毛利率上涨较老庙、亚一品牌直营门店扩张项目较快，至T+4达到18.00%后保持稳定，效益预测谨慎、合理。
4、茱瑞品牌门店拓展项目
报告期内，公司茱瑞品牌直营门店毛利率情况与茱瑞品牌门店拓展项目预估毛利率情况，具体如下：
| 门店类型 | 公司现有门店情况 | 茱瑞品牌门店拓展项目 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | T+1 | T+7 | 毛利率变动情况 | |
| 亚洲地区 | 40.20% | 67.00% | 71.80% | 72% | 72% | 保持稳定 |
| 亚洲以外地区 | 33.00% | 63.00% | 54.00% | 68% | 68% | 保持稳定 |
报告期内，公司可比品牌毛利率情况如下：
| 可比品牌 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| APM | 76.35% | - | - |
| Pandora | 76.46% | 76.10% | 76.30% |
注1：Ariane Prette Monaco（简称“APM”）是一个融合摩纳哥优雅时尚和南法惬意悠然乐活态度的当代珠宝时尚品牌，系茱瑞可比品牌。注2：Pandora是一家丹麦的公司，主要从事轻奢珠宝首饰的设计，生产和销售，系茱瑞可比品牌。
茱瑞品牌是一个定位轻奢的设计师珠宝品牌，报告期内，可比公司APM、Pandora披露的综合毛利率均超过76%。鉴于茱瑞在国内知名度还不高，公司茱瑞品牌门店拓展项目T+1年预估毛利率略低于可比公司，与公司历史门店毛利率水平接近，效益预测谨慎、合理。
7-1-303
5、露璨品牌门店拓展项目
2022年，公司露璨品牌现有直营门店毛利率情况与露璨品牌门店拓展项目预估毛利率情况，具体如下：
| 项目 | 2022年公司现有门店情况 | 露璨品牌门店拓展项目 | ||
| T+1 | T+7 | 毛利率变动情况 | ||
| 毛利率 | 46.04% | 58% | 66% | T+1年为58%，T+2年为63%，T+3至T+7保持在66% |
公司露璨品牌是一个新兴品牌，公司2022年7月才开设首家露璨品牌直营门店，因此公司历史数据可比性欠佳。根据中金研究所《培育钻石专题：璨若天成 轻奢新宠》，下游钻石品牌商拥有强品牌壁垒：培育钻石饰品同属奢侈品消费，具备高情感价值，下游珠宝商享受高品牌溢价，毛利率普遍高于60%，公司露璨品牌门店拓展项目预估毛利率水平接近。
综上，露璨品牌门店拓展项目效益预测谨慎、合理。
6、老庙品牌国际化项目
截至目前，公司老庙品牌尚未在海外开店，无历史可比数据。发行人老庙品牌国际化项目预估毛利率情况如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 毛利率 | 22% | 23% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
可比公司境外业务毛利率情况如下：
| 公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 老凤祥 | 20.64% | 21.04% | 16.54% |
| 公司 | 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 |
| 周大福 | 29.40% | 25.70% | 25.70% |
| 平均值 | 25.02% | 23.37% | 21.12% |
注：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2023财年为2022年4月1日-2023年3月31日，以此类推。
发行人老庙品牌国际化项目T+1年预估毛利率为22%，后逐步攀升至25%，与可比公司境外业务毛利率水平接近，效益测算具备谨慎性和合理性。
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六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解募投项目的建设目的、建设内容的相关情况；
2、了解本次募投项目的投资安排、经济效益预测情况，复核投资测算的过程及合理性；
3、取得报告期内发行人各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额的相关资料及经营数据；
4、了解发行人募投项目在技术、人员等方面的储备情况；
5、查阅发行人的定期报告，了解发行人现有资金及资金安排情况，测算发行人资产负债率、营运资金缺口等情况；查阅发行人关于本次发行方案的论证分析报告，测算非资本性支出的占比情况；
6、查阅可比公司年度报告等公开资料，了解可比公司毛利率、单店收入、店门设备投入、单店装修投入等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、发行人本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入具有合理性；
2、发行人电商直播平台及供应链平台项目测算规模具有合理性；
3、发行人集团数字化建设项目投入规模与现有业务平台建设投入水平相符，具有合理性；
4、截至2022年末，发行人拥有可支配货币资金676,350.25万元。发行人未来资金
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安排主要包括预留经营性现金支出、本次发行募投项目的自有或自筹资金投入、偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金、稳定的股东回报。发行人资产负债率超过同行业可比上市公司的平均水平，需要通过股权融资优化资本结构。发行人2023-2025年度的营运资金缺口为374,528.92万元，因此补充流动资金及偿还银行借款项目金额127,500.00万元符合公司的实际经营需要。本次募集资金的非资本性支出占比为30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。综上所述，本次募集资金规模具有合理性；
5、发行人本次募投珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况与现有门店不存在显著差异，效益测算谨慎、合理。
10.关于合规性
根据申报材料：（1）截至2022年12月31日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提供担保的情形，担保金额共计74,033.92万元；
（2）2022年12月31日，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计11起。
请发行人说明：（1）公司对外担保是否履行必要的决策审议及信息披露程序，是否存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公司章程的规定；（2）上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及财务状况的影响；（3）公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、公司对外担保是否履行必要的决策审议及信息披露程序，是否存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公司章程的规定截至2022年12月31日，公司作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 1 | 长沙复豫房地产开发有限公司 | 15,810.00 | 2021/4/15 | 2023/11/26 |
| 2 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 6,224.92 | 2020/3/23 | 2023/2/10 |
| 3 | 珠海复粤实业发展有限公司 | 5,741.00 | 2021/1/25 | 2024/1/25 |
| 4 | 杭州复禹置业有限公司 | 46,258.00 | 2021/7/30 | 2024/7/12 |
| 合计 | 74,033.92 | - | - | |
根据上述担保事项发生当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须由董事会审议通过后提交股东大会审议。根据上述担保事项发生当时公司有效的《公司章程》规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述担保事项公司召开的董事会、股东大会审议情况和信息披露情况如下：
| 公告日期 | 会议届次 | 会议决议/公告名称 | 公告编号 |
| 2020/3/24 | 第十届董事会第五次会议 | 审议通过《关于2020年度公司借款及担保情况的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案 | 2020-016 |
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2020年度公司借款及担保情况公告 | 2020-018 | ||
| 2020/4/23 | 2019年年度股东大会 | 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度公司借款及担保情况的议案》 | 2020-033 |
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| 公告日期 | 会议届次 | 会议决议/公告名称 | 公告编号 |
| 2021/3/26 | 第十届董事会第十九次会议 | 审议通过《关于2021年度公司借款及担保情况的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案 | 2021-010 |
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年度公司借款及担保情况公告 | 2021-013 | ||
| 2021/4/23 | 2020年年度股东大会 | 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度公司借款计划及担保情况的议案》 | 2021-023 |
| 2022/3/22 | 第十届董事会第三十二次会议 | 审议通过《关于2022年度公司借款及担保情况的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案 | 2022-009 |
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2022年度公司借款及担保情况公告 | 2022-012 | ||
| 2022/4/22 | 2021年年度股东大会 | 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度公司借款及担保情况的议案》 | 2022-023 |
| 2023/3/24 | 第十一届董事会第四次会议 | 审议通过《关于2023年度公司借款及担保情况的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案 | 2023-027 |
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2023年度公司借款及担保情况公告 | 2023-030 | ||
| 2023/4/20 | 2022年年度股东大会 | 审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度公司借款及担保情况的议案》 | 2023-044 |
公司每年初对担保情况进行规划并经董事会和年度股东大会审议，并且独立董事对此发表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审议，未超过公司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
综上，上述担保已履行了必要的董事会和股东大会的审议程序，并已在上市公司公告中披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额和单项担保的数额符合担保发生时有效的法律法规规章和公司章程的规定。
二、上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及财务状况的影响
（一）诉讼及仲裁的原因及最新进展
截至2022年12月31日，发行人及其境内子公司存在6起争议金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%（约3,960.96万元）以上且尚未了结的诉讼案件、存在5起争议金额在上述标准以上且尚未了结的仲裁案件。截至本问询回复出具日，前述诉讼及仲裁的原因及最新进展情况如下：
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1、未决诉讼
| 序号 | 原告 | 被告 | 诉讼背景、原因及 截至2022年12月31日的进展情况 | 原告的最新诉讼请求 | 最新进展情况 |
| 1 | 中建三局集团有限公司 | 苏州星浩房地产发展有限公司 | 根据原告提交的《民事起诉状》，2015年6月，原告与被告签订《苏州星浩03地块施工总承包工程合同文件》，合同约定由原告承建苏州星浩03地块项目总承包工程。截至2020年1月，原告已分期完成全部合同内容并通过竣工验收。经原告核算，案涉工程总造价为375,979,379.76元，截至2021年10月，被告已付款金额为242,184,225.49元，尚欠133,795,154.27元。因被告严重拖欠工程款，导致原告巨额工程款无法回收，原告于2021年11月11日向苏州市中级人民法院提起诉讼。 截至2022年12月31日，该案尚在一审程序中。 | （1）被告向原告支付133,795,154.27元及逾期付款利息；（2）确认原告在第1项请求金额范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权；（3）相关诉讼费用由被告承担。 | 2023年1月18日，江苏省苏州市中级人民法院作出了编号为“（2021）苏05民初2320号”的《民事判决书》，判决：（1）被告于本判决生效之日起十日内向原告支付工程款27,343,865元；（2）被告于本判决生效之日起十日内向原告支付停工损失52,673,022.41元；（3）被告于本判决生效之日起十日内向原告支付逾期付款违约金25万元；（4）原告于本判决生效之日起10日内向被告支付工期延误违约金1,911,449.21元；（5）原告就其承建的被告03地块工程部分的折价或拍卖款中享有优先受偿权，优先受偿范围以27,343,865元为限；（6）驳回原告的其他本诉诉请；（7）驳回被告的其他反诉诉请；（8）本案本诉受理费710,776元、保全费5,000元，合计715,776元，由原告负担286,310元，由被告负担429,466元；反诉受理费64,792元、保全费5,000元，合计69,792元，由被告负担62,115元，由原告负担7,677元；鉴定费698,400元，由原告负担204,777元、被告负 |
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| 担493,623元。 被告已于2023年2月1日提交《民事上述状》，请求：（1）撤销一审判决；（2）驳回原告的诉讼请求或发回重审；（3）改判原告向被告支付工期延误违约金17,964,025.31元；（4）判决一审、二审诉讼法、保全费、鉴定费均由原告承担。目前二审待排期开庭。 | |||||
| 2 | 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 | 台州星耀房地产发展有限公司 | 根据原告提交的《起诉状》，原告与被告于2018年6月1日签订《台州星光耀广场项目A地块IV期总承包工程施工总承包合同》，涉案工程已于2021年6月14日竣工验收并早已交付被告，然被告仍拖欠原告工程款53,993,698.16元及利息未付，原告于2022年5月19日向台州市路桥区人民法院提起诉讼。 被告曾于2022年6月24日提起反诉，但后于2022年12月6日提起撤销反诉申请，该撤诉申请已被法院准许。截至2022年12月31日，该案尚在一审程序中。 | （1）被告支付工程款53,993,698.16元及逾期付款利息428,308元；（2）确认原告在欠付工程款范围内，就涉案工程享有折价、拍卖的优先受偿权；（3）相关诉讼费用由被告承担；（4）被告向原告支付损失共计5,063.42万元及利息。 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在一审程序中。 |
| 3 | 台州星耀房地产发展有限公司 | 江苏中南建筑产业集团有限责任公司（被告一）/江苏中南建设集团股份有限公司（被告二） | 根据原告提交的《民事起诉状》，原告与被告于2018年6月1日签订《台州星光耀广场项目A地块IV期总承包工程施工总承包合同》，合同签订后被告进场施工，随即便以涉案工程亏损为由消极怠工拖延工期，并提出各项无理索赔要求。涉案工程 | （1）被告一支付因工程质量问题违约的赔偿金2,078,343.81元及违约金3,590,174元；（2）被告一支付因管理问题违约的违约金11,647,988元；（3）被告一支付因工程延误违约的违约金22,126,088元；（4）被告一支付工期延误、质量问题违约造成 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在一审程序中。 |
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| 于2021年6月25日通过五方验收，但被告在整个项目过程中存在了大量的违约行为。原告于2022年11月30日向台州市路桥区人民法院提起诉讼。 截至2022年12月31日，该案尚在一审程序中。 | 的损失8,857,860元；（5）被告一支付电梯使用费及保养费共计1,704,742元；（6）被告支付涉案工程部分应施工项目未施工并由原告安排第三方施工的费用暂定5,711,055元；（7）被告一支付“甲供材料超领费”653,739.28元、水电费241,348元；（8）被告二对上述债务承担连带清偿责任；（9）相关诉讼费用由两名被告共同承担。 | ||||
| 4 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 合肥复地复润房地产投资有限公司（被告一）/合肥复地复聚实业有限公司（被告二）/上海云谷实业发展有限合伙企业（有限合伙）（被告三） | 根据原告提交的《民事起诉状》，2019年6月20日，原告与被告一签订《合肥星泓金融创新城项目C-1地块土建总承包工程》，约定被告一将本项目工程发包给原告，合同包干总价（含税）340,625,694.33元，计划开工日期2019年7月1日，计划竣工日期2021年12月31日。2022年春节，因被告一不能及时、足额支付工程进度款，原告停止施工。2022年5月11日，合肥市建筑质量安全监督站就本项目作出《中止施工安全监督告知书》，中止对本项目的施工安全监督。工程停工后，双方就复工、欠付工程进度款支付以及因业主原因导致工程内容和价款增加等事项，多次协商未能达成一致意见。原告于2022年9月28日向合肥市中级人民法院提起诉讼。 截至2022年12月31日，该案尚在 | （1）被告一支付工程进度款55,439,715.62元；（2）被告一赔偿逾期付款利息损失；（3）被告一赔偿工期延误损失182,768,382.05元；（4）被告一赔偿赶工费40,111,775.70元；（5）被告一赔偿综合机电工程退场损失5,790,960.36元；（6）被告一支付不可竞争费率差额款5,430,631.14元；（7）被告一赔偿诉讼保全担保费损失14万元；（8）原告就涉案工程进度款278,319,873.37元对案涉工程折价或拍卖的价款享有建设工程优先受偿权；（9）被告二及被告三对第1项至第7项诉讼请求中被告一应支付的款项承担连带清偿责任；（10）相关诉讼费用由被告承担。 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在一审程序中。 |
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| 一审程序中。 | |||||
| 5 | 中建五局第三建设有限公司 | 昆明复地房地产开发有限公司 | 根据原告提交的《民事起诉状》，2019年10月15日，原告与被告签订《昆明复地西山双塔片区项目一期（KCX2019-13地块总承包工程中标通知书）》以及《建设工程施工合同》，被告将位于云南省昆明市西山区双塔片区内的项目发包给原告施工。至2021年12月1日，案涉工程全部竣工验收合格，同日办理了竣工备案。2022年1月27日，原告向被告提交了中期付款审核单，显示最终项目结算价格为346,436,221.73元，该价格经被告方员工复核签字确认。之后被告仅支付了部分工程款（272,568,187.13元），除质保金尚未达到返还期限不能返还之外，剩余的工程款一直未付清，原告多次催告被告支付未果。原告于2022年11月向昆明市西山区人民法院提起诉讼。 截至2022年12月31日，该案尚在一审程序中。 | （1）被告支付应付未付工程款63,474,947.95元；（2）被告支付利息1,582,873.90元；（3）被告支付原告保全费用、保全担保费；（4）原告在上述全部欠款范围内对涉案工程折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在一审程序中。 |
| 6 | 四川中和兴达建设有限公司 | 澄江益邦投资有限公司/云南建投第十一建设有限公司/昆明锡联投资有限公司 | 根据原告提交的《民事起诉状》，原告与被告云南建投第十一建设有限公司于2014年11月25日签订边坡支护工程专业分包施工合同和土方工程专业分包施工合同。被告云南建投第十一建设有限公司应于2016 | （1）被告支付工程款32,838,658.73元；（2）被告支付若干特定工程的工程款1,051,747.52元、机械停工损失7,332,315.25元以及柴油发电机产生电价差2,214,525.48元；（3）被告支付资金占用费；（4）原告对所承 | 截至本问询回复出具日，无进展，二审尚在审理中。 |
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| 年30日支付全部工程款。原告依被告要求开具了4438.67738万元的发票，然而被告一直拖延结算，也拒绝支付工程款。被告澄江益邦投资有限公司为发包方，依据相关规定应在欠付工程款范围内承担连带付款责任。原告于2020年向玉溪市中级人民法院提起诉讼。 本案于2020年6月17日被立案受理。2022年12月5日，云南省玉溪市中级人民法院作出了编号为“（2020）云04民初59号”的《民事判决书》，判决：（1）由被告昆明锡联投资有限公司向原告支付工程款3,773,427.46元及资金占用费；（2）由被告昆明锡联投资有限公司、被告澄江益邦投资有限公司向原告支付机械停工损失和柴油发电机电价差9,546,840.73元及资金占用费；（3）驳回原告主张优先受偿权的诉讼请求；（4）驳回原告的其他诉讼请求。被告澄江益邦投资有限公司已向云南省高级人民法院提起上诉，诉请判令：（1）撤销一审判决中第二项关于上诉人的判决内容，查清事实并依法进行改判；（2）相关诉讼费用由原告承担。截至2022年12月31日，该案二审尚在审理中。 | 建工程拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（5）由被告承担本案诉讼费用。 |
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2、未决仲裁
| 序号 | 申请人 | 被申请人 | 仲裁背景、原因及截至2022年12月31日的进展情况 | 申请人的最新仲裁请求 | 最新进展情况 |
| 1 | 中建五局第三建设有限公司 | 天津复地置业发展有限公司 | 根据申请人提交的《仲裁申请书》，2020年3月，申请人与被申请人签订《天津滨海高铁东项目一期总承包工程合同文件》，被申请人将位于天津市滨海新区于家堡融圣路以东、永太路以北的天津滨海高铁东项目一期总承包工程发包给申请人，合同暂定总价为人民币304,284,586元。涉案工程于2020年4月14日开工。2021年12月27日，案涉工程相关单位同意竣工验收，但是被申请人未足额支付工程款。申请人于2022年10月17日向上海仲裁委员会提起仲裁。 截至2022年12月31日，该案尚在审理中。 | （1）被申请人支付进度款36,653,873.45元、竣工款33,388,395.80元、结算款50,082,593.70元、质保金16,694,197.90元（合计工程款136,819,060.85元）；（2）被申请人支付欠付工程价款利息；（3）确认申请人在136,819,060.85元范围内，对所涉工程折价或拍卖后价款享有优先受偿权；（4）被申请人支付律师费10万元；（5）仲裁费880,719元、财产保全费5,000元、财产保全保险费73,143元由被申请人承担。 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在审理中。 |
| 2 | 中建五局第三建设有限公司 | 天津湖滨广场置业发展有限公司 | 根据申请人提交的《仲裁申请书》，2019年5月，申请人与被申请人签订《复地天津湖滨广场项目（商业部分）D区总承包工程合同文件》，被申请人将位于天津空港经济区中环东路以东，东四道以北的复地天津湖滨广场项目（商业部分）D区工程发包给申请人，合同暂定总价为人民币141,970,457元。案涉工程于 | （1）被申请人支付工程款40,106,064.10元；（2）被申请人支付欠付工程价款利息；（3）被申请人支付索赔费用39,538,119.94元、支付未确认签证费用7,195,572.49元元，并支付延迟付款违约金；（4）确认申请人在86,839,756.53元范围内，对所涉工程折价或拍卖后价款享有优先受偿权；（5）被申请人支 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在审理中。 |
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| 2019年7月19日开工。2021年6月23日，案涉工程相关单位同意验收。截至2022年10月17日，被申请人仅支付了125,088,395.90元，其余工程款至今未付。申请人于2022年10月17日向上海仲裁委员会提起仲裁。 截至2022年12月31日，该案尚在审理中。 | 付律师费10万元；（6）仲裁费540,872元、财产保全费5,000元、财产保全担保费42,248元、鉴定费由被申请人承担。 | ||||
| 3 | 江苏江中集团有限公司 | 长春复远房地产开发有限公司 | 根据申请人提交的《仲裁申请书》，2020年3月，经招投标，被申请人将位于吉林省长春市九台区卡伦湖大街与机场大路交汇处的复地卡伦湖生态新城项目一期A地块、C地块项目发包给申请人施工总承包。2021年10月25日，申请人按约完成施工任务。被申请人于2021年11月8日组织验收合格，2021年11月10日，当地主管部门同意该工程通过竣工验收。根据相关补充协议的约定，合同额应为307,075,330.19元（不含签证变更款等费用），被申请人于2021年11月11日的应付款为282,328,274.2元，欠付94,448,843.97元，该款经多次催告，被申请人均以资金紧张为由拒绝支付。申请人于2022年1月17日向上海仲裁委员会提起仲裁。 截至2022年12月31日，该案尚未裁决。 | （1）被申请人支付工程进度款68,165,061.43元及逾期付款利息；（2）确认申请人就涉案工程的拍卖或折价款享有优先受偿的权利；（3）相关仲裁费用由被申请人承担。 | 根据上海仲裁委员会作出的编号为“（2022）沪仲案字第0707号”的《上海仲裁委员裁决书》，本案件裁决如下：（1）被申请人应于裁决送达之日起十日内向申请人支付工程进度款66,665,444.95元；（2）被申请人应于裁决送达之日起十日内向申请人支付逾期付款利息损失；（3）申请人在被申请人欠付的工程进度款66,665,444.95元范围内，就复地·卡伦湖生态新城项目A地块（一期）和C地块（一期）相关工程折价或拍卖的价款享有建设工程价款优先受偿权；（4）被申请人应于裁决送达之日起十日内向申请人支付保全费人民币5,000元；（5）本案仲裁费458,572元由被申请人承担。 根据吉林省长春市中级人民法院分别于2023年6月8日及2023年6月12日作出的编号为“（2023）吉01执恢95号”及“（2023）吉01执恢 |
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| 95号之一”的《执行裁定书》，被申请人名下相关银行账户的查封及复地·卡伦湖生态新城的部分房屋所有权查封已被解除，且（2023）吉01执恢95号案件的执行已被终结。 | |||||
| 4 | 中国地质工程上海有限公司 | 上海星耀房地产发展有限公司 | 根据申请人提交的《仲裁申请书》，申请人与被申请人签订有2014年2月20日的《真如项目A1地块桩基及基坑维护工程合同文件》及2015年11月10日的《真如项目A1地块桩基及基坑维护工程补充协议》等文件。本工程总包单位后由业主定为中国建筑第三工程局。该工程于2015年3月13日施工完毕，申请人遂于2016年5月11日向业主提供了《最终版施工图总价包干部分结算书》（合同内总价95,608,212元部分），双方无异议，并于2016年5月11日将合同外签证部分费用（实际为19,124,101元）整理汇集提交业主并签收。然而，申请人仅收到工程款共计64,000,000元，产生该处罚欠款共计50,732,3131元。申请人于2018年8月15日向上海仲裁委员会提起仲裁。 截至2022年12月31日，该案尚在审理中。 | （1）被申请人支付工程款人民币50,732,313元；（2）被申请人支付上述款项的逾期利息暂计6,206,657.96元；（3）被申请人承担申请人支出的律师费25万元；（4）相关仲裁费用由被申请人承担 | 截至本问询回复出具日，无进展，尚在审理中。 |
| 5 | 中建五局第三建设有限公司 | 成都复地明珠置业有限公司 | 根据申请人提交的《仲裁申请书》，2016年9月9日，被申请人向申请人发出中标通知书，确认申请人为复 | （1）被申请人支付工程款42,732,923.46元及逾期付款利息826,929.81元；（2）被申请人返还质 | 根据上海仲裁委员会于2023年7月27日作出的编号为“（2022）沪仲案字第2299号”的《上海仲裁委员会 |
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| 地金融岛二期总承包工程中标单位，双方于2016年12月26日签订《复地金融岛二期总承包工程施工合同补充协议》，并于2017年11月15日签订了《复地金融岛二期总承包工程施工合同补充协议二》，约定被申请人将复地金融岛二期总承包工程发包给申请人总承包施工。为配合案涉项目施工，申请人与被申请人还就小区道路施工签订了两份零星工程合同。案涉工程已于2019年3月17日、2019年11月7日全部竣工备案。同时，两份零星工程合同在履行过程中，双方协商一致决定终止两份原合同，约定未施工道路路段不再由申请人施工。2021年12月27日，双方就主体工程签署结算审批单，确定最终结算金额为415,021,196.86元（含质保金20,751,059.84元）。双方分别于2021年7月29日及2021年11月22日就零星工程签署结算审批单，确认最终结算金额为13,376,438.76元（含质保金668,821.94元）。由于申请人欠付工程款，申请人于2022年向上海仲裁委员会提起仲裁。 截至2022年12月31日，该案尚在审理中。 | 保金218,472.53元及逾期利息20,802.08元；（3）申请人在其承包施工工程范围内享有建设工程价款优先受偿权；（4）本案仲裁费、保全费5,000元、律师费50,000元由被申请人承担。 | 裁决书》，本案件裁决如下：（1）被申请人向申请人支付二期总承包项目工程款41,868,302.70元及二期道路工程款864,620.76元，两项合计42,732,923.46元；（2）被申请人向申请人支付以43,868,302.70元为基数的逾期付款利息；（3）被申请人向申请人支付以864,620.76元为基数的逾期付款利息；（4）被申请人向申请人支付二期I标段和三期II标段剩余结算款共计218,472.53元，并支付以61,390.05元为基数的逾期利息和支付以157,082.48元为基数的逾期利息；（5）被申请人向申请人支付财产保全费4,500元、律师费45,000元；（6）本案仲裁费317,347元（已由申请人预缴）由申请人承担31,734.70元，被申请人承担285,612.30元；（7）对申请人其余仲裁请求不予支持。上述第（1）至第（6）项裁决项下的应付款项义务，被申请人应自本裁决书作出之日起十五日内支付申请人。 |
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（二）诉讼及仲裁对发行人生产经营及财务状况的影响
上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的8起重大未决诉讼及仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币86,707.96万元，上述涉案金额包括工程款为46,180.01万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等40,527.95万元占公司最近一年合并口径净资产比例约为1.02%，占比较小。2022年12月31日后结案的2起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币11,041.55万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为0.28%，占比较小。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。
公司已在本次发行募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、法律风险”之“（二）诉讼、仲裁风险”中针对上述诉讼仲裁对发行人生产经营及财务状况的影响进行补充披露，具体内容如下：
“截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计11宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的8起重大未决诉讼及仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币86,707.96万元，上述涉案金额包括工程款为46,180.01万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等40,527.95万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为1.02%，占比较小。2022年12月31日后结案的2起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币11,041.55万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为0.28%，占比较小。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉
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讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”
三、公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，对于重大违法行为的认定标准，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），非重要子公司其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
报告期内，公司及其重要子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地事项受到重大行政处罚，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
报告期内，公司及其重要子公司因违规建设受到处罚金额在1万元以上的行政处罚共6笔，具体情况如下：
| 序号 | 处罚 机关 | 被处罚主体 | 处罚决定书编号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 不属于重大违法行为的说明 |
| 1 | 武汉市城乡建设局 | 武汉中北房地产开发有限公司 | 武城建稽罚决字[2020]23号 | 复地东湖国际八期项目存在施工图设计文件未经审查批准擅自施工的行为 | 罚款250,000元 | 2020/7/9 | 根据武汉市城乡建设局2023年2月8日出具的《证明》，武汉中北房地产开发有限公司在报告期内无严重违反城乡建设方面法律法规的行为。 |
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| 序号 | 处罚 机关 | 被处罚主体 | 处罚决定书编号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 处罚时间 | 不属于重大违法行为的说明 |
| 2 | 南京市栖霞区综合行政执法局 | 南京复宸置业有限公司 | 宁综法栖[2020]040409号 | 未取得建设工程规划许可证擅自施工 | 责令限期改正，于一个月之内补办相关手续、处以违法建筑工程造价的5%进行罚款，共计238,014.31元 | 2020/7/12 | 根据南京市栖霞区综合行政执法局2023年2月1日出具的《证明》，本处罚案件所涉及的违法行为情节轻微，属尚可采取改正措施消除影响的行为。 |
| 3 | 武汉市城乡建设局 | 武汉中北房地产开发有限公司 | 武城建稽罚决字[2020]29号 | 复地东湖国际八期项目存在肢解发包工程的行为 | 处工程合同价款0.7%的罚款，即34,243元 | 2020/8/5 | 根据武汉市城乡建设局2023年2月8日出具的《证明》，武汉中北房地产开发有限公司在报告期内无严重违反城乡建设方面法律法规的行为。 |
| 4 | 宁波市海曙区住房和城乡建设局 | 宁波星馨房地产开发有限公司 | 甬（海曙）建罚决字﹝2020﹞00064号 | 未在工程竣工验收合格之日起15日内向建设主管部门备案 | 责令改正违法行为、罚款350,000元 | 2020/12/31 | 两次行政处罚对应的工程分别为宁波原汽车南站地块一期工程和二期工程，主管部门根据相同处罚依据分别对同类事由作出了相同金额的罚款处罚。依据宁波市住房和城乡建设局出具的相关书面证明，该类违法行为不构成重大违法行为。 |
| 5 | 宁波市海曙区住房和城乡建设局 | 宁波星馨房地产开发有限公司 | 海建罚决[2021]68号 | 未在工程竣工验收合格之日起15日内向建设主管部门备案 | 罚款350,000元 | 2021/12/29 | |
| 6 | 合肥市城市管理局 | 合肥复地复润房地产投资有限公司 | 合建监罚决字[2022]第71号 | 未组织项目工程竣工验收擅自交付使用 | 罚款35.15万元 | 2022/10/8 | 根据合肥市城市管理局2023年2月8日出具的《证明》，本处罚案件所涉及的违法行为属于一般情形。 |
根据相关主管部门出具的意见，上述因违规建设受到的行政处罚均不属于重大违法违规情况。
综上，报告期内，发行人及其重要子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚不属于重大违法违规情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
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1、保荐机构及发行人律师针对发行人对外担保情况主要采取了如下核查程序
（1）查阅了公司报告期内的年度报告、审计报告及附注、公司章程、担保的决策程序及相关披露公告等；
（2）获取并查阅上述对外担保借款合同和担保合同，关注上述对外担保的主要类型以及合同的主要条款等；
（3）获取并查阅上述被担保方的营业执照及财务报表，分析判断发行人履行担保责任的可能性；
（4）获取了发行人出具的关于对外担保情况的说明文件。
2、保荐机构及发行人律师针对发行人重大未决诉讼及仲裁情况主要采取了如下核查程序
（1）取得并查阅与重大未决诉讼及仲裁案件相关的民事起诉书、民事上诉状、仲裁申请书等诉讼文书资料；
（2）通过互联网检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开信息，核查了重大未决诉讼及仲裁案件的的原因及最新进展；
（3）向公司法务人员了解重大诉讼及仲裁案件的原因及最新进展；
（4）取得并查阅公司2022年年度报告及2022年审计报告，对公司资产情况、诉讼金额占比情况进行分析。
3、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在闲置土地的情况主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等
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项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
4、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在捂盘惜售的情况主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的相关房地产开发项目的预售许可证书、销售许可证、一房一价表等房地产开发项目销售材料；
（2）查阅发行人及其重要子公司所在地住建部门就发行人及其重要子公司在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
（3）查询中华人民共和国住房和城乡建设部、发行人及其重要子公司所在地的住房和城乡建设部门网站公开披露的关于捂盘惜售行为的行政处罚信息；
（4）查阅豫园股份的书面说明。
5、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在炒地炒房的情况主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
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（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于炒地炒房行为的行政处罚信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
6、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在违规融资的情况主要采取了如下核查程序
（1）查询国家金融监督管理总局网站及发行人及其重要子公司所在地银保监局网站的行政处罚信息；
（2）查阅发行人及其重要子公司相关信用信息平台出具的信用报告；
（3）查阅豫园股份的书面说明。
7、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在违规拿地的情况主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于违规拿地行为的行政处罚信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
8、保荐机构及发行人律师针对发行人及其重要子公司报告期内是否存在违规建设的情况主要采取了如下核查程序
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（1）查询发行人及其重要子公司所在地房屋建设管理部门网站的行政处罚信息；
（2）查阅发行人及其重要子公司相关房地产开发项目所在地住建部门就发行人及其重要子公司在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
（3）获取发行人及子公司报告期内有关违规建设处罚的决定书和缴纳凭证等资料；
（4）查阅豫园股份的书面说明。
9、保荐机构及发行人律师针对报告期内发行人及其重要子公司是否受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情况主要采取了如下核查程序
（1）获取发行人及其重要子公司报告期内行政处罚台账及相关处罚的决定书和缴纳凭证等资料；
（2）获取发行人报告期内营业外支出中二级科目罚款支出的明细，并与发行人行政处罚台账进行复核，对于台账以外的行政处罚获取处罚决定书及缴纳凭证；
（3）通过公开信息渠道对发行人及其重要子公司进行网络核查，复核是否存在未在处罚台账和营业外支出中体现的行政处罚；
（4）对报告期内重要子公司，通过取得其信用报告、取得相关主管部门的无重大违法违规证明、走访相关主管部门等方式，核查是否存在重大违法违规行为；
（5）对于报告期内发行人及其重要子公司已建、在建、拟建的房地产项目，通过取得项目所在地规划和自然资源、住房和城乡建设部门出具的合规证明、获取相关项目公司信用报告等方式，核查是否存在重大违法违规行为。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至2022年12月31日，发行人对外担保已履行了必要的董事会和股东大会的审议程序，并已在上市公司公告中披露，不存在严重损害上市公司及股东利益的情形，
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对外担保总额和单项担保的数额符合担保发生时有效的法律法规规章和公司章程的规定。
2、截至本问询回复出具日，公司已披露的6起重大未决诉讼案件中尚存6起案件正在审理中，公司已披露的5起重大未决仲裁案件中有2起案件已结案、尚存3起案件正在审理中。公司子公司作为被告或被申请人的8起重大未决诉讼及仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币86,707.96万元，上述涉案金额包括工程款为46,180.01万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等40,527.95万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为1.02%，占比较小。2022年12月31日后结案的2起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币11,041.55万元，占公司最近一年合并口径净资产比例约为0.28%，占比较小。且该等诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，该等诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。
3、报告期内，发行人及其重要子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等重大违法违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚不属于重大违法违规情况。
11.关于其他
11.1关于前次募投
根据申报材料：发行人2018年发行股份购买资产募集资金总额2,397,696.15万元，用于支付购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权的股份对价部分。
请发行人说明：前次发行是否涉及以资产认购股份，如涉及，说明相关资产运行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；前次募集资金的到位时间。
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请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、前次发行是否涉及以资产认购股份，如涉及，说明相关资产运行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；前次募集资金的到位时间
（一）前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况
1、前次发行涉及以资产认购股份
根据发行人与浙江复星、复地投资等17名投资者于2017年11月签订的《发行股份购买资产之正式协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，发行人向浙江复星、复地投资等17名投资者发行股份购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权（以下简称“前次发行”）。
2018年5月11日，中国证监会下发《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]803号），同意前次发行股份购买资产。前次发行共计发行股数为2,439,161,888股，发行价格为9.83元/股，交易总价为2,397,696.15万元。前次发行具体对价如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 转让的股权出资额 | 转让的股权出资额比例 | 交易总额 | 发行股份支付金额 |
| 1 | 浙江复星、复地投资等16名对象 | 227,488.49 | 93.27% | 2,236,211.89 | 2,236,211.89 |
| 2 | 黄房公司 | 16,427.70 | 6.73% | 161,484.26 | 161,484.26 |
| 合计 | 243,916.19 | 100.00% | 2,397,696.15 | 2,397,696.15 | |
截至2018年7月11日，前次发行的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权已过户至上市公司，并完成相关变更登记手续。根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。
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因此，发行人前次发行涉及以资产认购股份的情况。
2、前次发行不涉及配套募集资金的情况
发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
3、前次发行涉及的盈利预测及承诺
根据发行人与前次发行交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，浙江复星、复地投资等16名对象（以下简称“业绩承诺方”）对在利润补偿期间内主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进行承诺。业绩承诺方中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
根据前次发行的《评估报告》，业绩承诺方持有的标的资产中主要采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估法的资产（以下简称“资产范围A”）如下表所示：
| 序号 | 标的公司 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 1 | 上海星泓 | 100.00% | 358,955.27 |
| 2 | 闵祥地产 | 100.00% | 18,054.23 |
| 3 | 复城润广 | 100.00% | 174,236.35 |
| 4 | 博城置业 | 67.00% | 78,658.62 |
| 5 | 长沙复地 | 100.00% | 59,297.32 |
| 6 | 苏州星和 | 70.00% | 13,733.50 |
| 7 | 金成品屋 | 60.00% | -765.63 |
| 8 | 复地通达 | 60.00% | 57,396.43 |
| 9 | 复地通盈 | 60.00% | 84,542.54 |
| 10 | 复毓投资 | 50.00% | 115,596.30 |
| 11 | 复旸投资 | 50.00% | 27,855.80 |
| 12 | 天津湖滨 | 100.00% | 184,344.55 |
| 13 | 复拓置业 | 100.00% | 46,804.28 |
| 14 | 复曼达置业 | 100.00% | 79,485.72 |
| 15 | 海南复地 | 55.00% | 103,802.11 |
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| 序号 | 标的公司 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 16 | 复地东郡 | 68.00% | 172,040.00 |
| 17 | 光霞地产 | 65.00% | 55,841.38 |
| 18 | 闵光地产 | 100.00% | 47,618.09 |
| 19 | 武汉复江 | 100.00% | 118,909.59 |
| 20 | 成都复地明珠 | 66.00% | 186,976.73 |
| 21 | 复鑫置业 | 50.00% | 53,263.76 |
| 22 | 上海星耀 | 50.00% | 129,599.75 |
| ①上述标的资产估值 | 2,166,246.69 | ||
| ②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值（注） | 463,443.75 | ||
| “资产范围A”评估值（①-②） | 1,702,802.94 | ||
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围，补偿期内每年进行减值测试，承诺不减值。
业绩承诺方承诺，上述“资产范围A”内的标的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：扣非净利润额合计数=∑（资产范围A中的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交易该项资产置入的股权比例）。
根据《评估报告》，业绩承诺方持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产（以下简称“资产范围B”）如下表所示：
| 序号 | 资产 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| 1 | 复星物业 | 100.00% | 60,195.95 |
| 2 | 宁波星健 | 100.00% | 9,769.25 |
| ①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 | 69,965.20 | ||
| 3 | 即墨复星天茂城 | 待开发物业 | 76,475.02 |
| 4 | 天津湖滨一期、二期商业 | 投资性房地产 | 163,313.82 |
| 5 | 复地东郡项目3期（土地） | 待开发物业 | 198,785.61 |
| 6 | 成都复地明珠投资性物业 | 投资性房地产 | 24,869.30 |
| ②上述主要以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 | 463,443.75 | ||
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| 序号 | 资产 | 本次交易获得股权比例 | 评估值（万元） |
| “资产范围B”评估值①+② | 533,408.95 | ||
业绩承诺方承诺，上述“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
（二）相关资产的运行情况
1、相关资产权属已及时完成变更
截至2018年7月11日，前次发行的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产之正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，前次发行的交易对价为2,397,696.15万元，方式为以发行股份支付，发行人新增注册资本人民币2,439,161,888元，新增股本人民币2,439,161,888元，余额合计人民币21,537,799,471.04元转入资本公积（股本溢价）。2018年7月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第4700号《验资报告》，对上市公司前次发行的股本变动情况进行了审验。
根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。前次发行后，上市公司向交易对方发行新股数量为2,439,161,888股，均为有限售条件的流通股，股份的上市日期为2018年7月11日。发行后上市公司股本数量为3,876,483,864股。
2、相关资产账面价值未发生重大不利变化
自2018年7月11日至2022年12月31日，标的资产（含资产范围A及资产范围B）账面价值变化情况如下：
截至购买基准日2018年7月11日，标的资产经审计的账面归母净资产为1,214,851.10万元；截至2022年12月31日，标的资产经审计的账面归母净资产为
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1,986,649.27万元。
3、相关资产生产经营情况和效益贡献情况良好
2018年至2022年，标的资产（含资产范围A及资产范围B）盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 29,944.31 | 76,276.41 | 290,620.01 | 359,819.32 | 224,659.24 |
注：2018年度-2022年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、相关资产效益贡献已达到盈利预测，承诺事项已有效履行
（1）相关资产效益贡献已达到盈利预测
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 承诺业绩数 | 700,000.00 | ||
| 实际完成数 | 288,292.24 | 357,634.95 | 222,194.97 |
| 完成率 | 124.02% | ||
注：“资产范围A”2018年度、2019年度及2020年度数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据前次发行业绩承诺，“资产范围A”内的标的资产在利润补偿期限（2018年至2020年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币700,000万元。“资产范围A”2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现868,122.16万元，超过业绩承诺发2018-2020年业绩承诺数700,000.00万元，实现承诺业绩的124.02%。
（2）相关资产减值测试情况
根据发行人与浙江复星、复地投资等17名投资者签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。“资产范围B”内的标的资产交割完成后，业绩承诺方承诺，“资产范围B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
“资产范围B”2018年度、2019年度及2020年度数据业经北京中企华资产评估有
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限责任公司评估并出具评估报告，截至2018年末、2019年末和2020年末，“资产范围B”内的标的资产评估价值分别为595,713.48万元、640,802.07万元和655,311.35万元，高于交易评估值533,408.95万元，标的资产中“资产范围B”未发生减值。因此，发行人前次发行股份购买资产中，“资产范围A”内的标的资产在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润额累计数为868,122.16万元，实现承诺业绩的
124.02%，“资产范围A”2018年至2020年盈利承诺已履行完毕；“资产范围B”于2018年末、2019年末和2020年末均未发生减值，“资产范围B”2018年至2020年减值补偿承诺已履行完毕。综上，前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况。前次发行相关资产权属已及时完成变更、账面价值未发生重大不利变化、产经营情况和效益贡献情况良好、效益贡献已达到盈利预测、承诺事项已有效履行。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人关于前次发行的三会文件及相关公告，了解前次发行股份购买资产的具体方案及实施情况；
2、取得并查阅发行人前次发行相关协议、以资产认购股份的验资报告及新增股份登记等相关文件，复核相关资产权属变更情况；
3、审阅发行人关于前次募集资金运用情况的专项报告、申报会计师针对前次发行业绩承诺实现情况出具的专项鉴证报告，核查相关资产生产经营情况和业绩承诺履行情况；
4、取得发行人就前次募集资金相关情况的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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发行人前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况。前次发行相关资产权属已及时完成变更、账面价值未发生重大不利变化、产经营情况和效益贡献情况良好、效益贡献已达到盈利预测、承诺事项已有效履行。
（三）保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条的要求对上述事项进行核查并发表明确意见
1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人前次发行于2018年实施完成，截至目前未满五个会计年度，发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定出具了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人前次发行属于发行股份购买资产，不涉及发行公司债或优先股。发行人已于前次募集资金使用情况报告中披露了发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。
3、申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告
经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次发行为向特定对象发行股票，不涉及发行优先股，发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定出具了截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见
申报会计师上会会计师事务所对发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截
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至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2023）第1906号）：“我们认为，豫园股份截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了豫园股份截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。”经核查，保荐机构、申报会计师认为：本次申报会计师以积极方式就发行人编制的前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见，认为发行人相关报告已按照《监管规则适用指引——发行类第7号》规定编制，并如实反映了上市公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。
5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。发行人编制的前次募集资金使用情况报告已就上述情况进行了说明。
6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
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临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。”经核查，保荐机构、申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已按照上述要求披露信息。
7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。”
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，不涉及募集资金投资项目。
8、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人前次发行涉及以资产认购股份。发行
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人已按照《监管规则适用指引——发行类第7号》规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行股份购买资产的运行情况进行了详细说明，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况等。
11.2关于股份质押
发行人控股股东及其一致行动人合计质押发行人股份1,194,964,016股，占其持股总数的49.59%，占发行人总股本的30.64%。请发行人说明：请结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东及其一致行动人股票质押发生平仓的风险较低，导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低
（一）股份质押的基本情况
截至本回复报告出具日，发行人控股股东及其一致行动人合计持有发行人股份2,409,720,644股，占发行人总股本的61.79%，合计质押发行人股份1,845,517,954股，占其持股总数的76.59%，占发行人总股本的47.32%，具体质押情况如下：
| 持股主体 | 持股数量 | 累计质押 数量 | 占公司总股本比例 | 质权人 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 预警线 | 平仓线 |
| 上海复川投资有限公司 | 190,210,308 | 190,210,308 | 4.88% | 上海银行 | 2023/7/6 | 2024/1/9 | 166.67% | 142.86% |
| 南京复久紫郡投资管理有限公司 | 49,004,276 | 49,004,276 | 1.26% | 南京钢铁集团有限公司 | 2023/7/21 | 至解除质押日 | - | - |
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| 持股主体 | 持股数量 | 累计质押 数量 | 占公司总股本比例 | 质权人 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 预警线 | 平仓线 |
| 上海复晶投资管理有限公司 | 26,218,663 | 23,205,436 | 0.60% | 上海银行 | 2023/6/29 | 2025/6/27 | - | - |
| 上海艺中投资有限公司 | 120,966,012 | 120,966,012 | 3.10% | 上海银行 | 2023/7/6 | 2024/1/9 | 166.67% | 142.86% |
| 重庆润江置业有限公司 | 89,257,789 | 89,257,789 | 2.29% | 南京钢铁集团有限公司 | 2023/7/21 | 至解除质押日 | - | - |
| 上海复迈投资有限公司 | 54,184,903 | 18,823,680 | 0.48% | 上海银行 | 2023/7/6 | 2024/1/9 | 166.67% | 142.86% |
| 30,000,000 | 0.77% | 南京钢铁集团有限公司 | 2023/7/21 | 至解除质押日 | - | - | ||
| 上海复地投资管理有限公司 | 1,023,403,904 | 16,000,000 | 0.41% | 中融信托 | 2022/10/14 | 2024/4/11 | 150.00% | 130.00% |
| 12,000,000 | 0.31% | 中融信托 | 2022/12/5 | 2024/6/5 | 150.00% | 130.00% | ||
| 16,000,000 | 0.41% | 中融信托 | 2022/12/17 | 2024/6/30 | 150.00% | 130.00% | ||
| 121,412,885 | 3.11% | 华融资产 | 2022/11/28 | 2025/12/2 | 133.33% | 117.65% | ||
| 40,000,000 | 1.03% | 大连银行 | 2023/3/23 | 2025/3/23 | - | - | ||
| 16,000,000 | 0.41% | 中融信托 | 2023/2/28 | 2024/8/28 | 150.00% | 130.00% | ||
| 38,000,000 | 0.97% | 中融信托 | 2023/3/15 | 2024/7/12 | 150.00% | 130.00% | ||
| 46,300,000 | 1.19% | 中融信托 | 2023/3/27 | 2024/9/27 | 150.00% | 130.00% | ||
| 10,100,000 | 0.26% | 中融信托 | 2023/4/13 | 2024/10/21 | 150.00% | 130.00% | ||
| 82,174,463 | 2.11% | 华融资产 | 2023/4/28 | 2025/11/8 | 142.86% | 125.00% | ||
| 20,000,000 | 0.51% | 中融信托 | 2023/6/20 | 2024/12/20 | 150.00% | 130.00% | ||
| 14,598,541 | 0.37% | 华融资产 | 2023/7/6 | 2025/11/8 | 142.86% | 125.00% | ||
| 36,500,000 | 0.94% | 中融信托 | 2023/7/13 | 2025/1/13 | 150.00% | 130.00% | ||
| 87,600,000 | 2.25% | 重庆信托 | 2023/7/14 | 2024/7/20 | 150.00% | 130.00% | ||
| 222,000,000 | 5.69% | 南京钢铁集团有限公司 | 2023/7/21 | 至解除质押日 | - | - | ||
| 复星产投 | 53,189,929 | 53,189,929 | 1.36% | 上海银行 | 2023/6/29 | 2025/6/27 | - | - |
| 复星高科 | 81,645,795 | 58,570,000 | 1.50% | 上海华瑞银行 | 2023/6/29 | 2025/6/28 | 181.82% | 142.86% |
| 20,000,000 | 0.51% | 南京钢铁集团有限公司 | 2023/7/21 | 至解除质押日 | - | - | ||
| 浙江复星 | 365,163,041 | 365,163,041 | 9.36% | 上海银行 | 2023/6/29 | 2025/6/27 | - | - |
| 上海复昌投资有限公司 | 48,441,594 | 48,441,594 | 1.24% | 上海银行 | 2023/6/29 | 2025/6/27 | - | - |
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| 持股主体 | 持股数量 | 累计质押 数量 | 占公司总股本比例 | 质权人 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 预警线 | 平仓线 |
| 其他一致行动人 | 308,034,430 | 0 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,409,720,644 | 1,845,517,954 | 47.32% | - | - | - | - | - |
上述股份质押相关合同均在正常履行中。
（二）质押的原因、合理性及质押资金具体用途
公司控股股东复星高科是一家大型综合性民营企业集团。作为复星国际的境内运营实体，复星高科主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。由于复星高科业务规模较大，在日常经营过程中对于资金存在一定需求，存在通过银行借款、发行债券等方式融资的情况，因此复星高科及其一致行动人（均为复星高科全资子公司）将所持有部分豫园股份股票质押，主要用于偿还债务和自身生产经营等用途。
发行人控股股东及其一致行动人等相关主体质押公司股份的用途情况如下：
| 质押股份主体 | 质押资金用途 |
| 上海复川投资有限公司 | 偿还债务 |
| 南京复久紫郡投资管理有限公司 | 非融资性质押 |
| 上海复晶投资管理有限公司 | 偿还债务 |
| 上海艺中投资有限公司 | 偿还债务 |
| 重庆润江置业有限公司 | 非融资性质押 |
| 上海复迈投资有限公司 | 偿还债务、非融资性质押 |
| 上海复地投资管理有限公司 | 偿还债务、生产经营、不动产投资、非融资性质押 |
| 复星产投 | 偿还债务 |
| 复星高科 | 偿还债务、非融资性质押 |
| 浙江复星 | 偿还债务 |
| 上海复昌投资有限公司 | 偿还债务 |
上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形，也不涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，且质押所得资金用途均合法合规，具有商业合理性。
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（三）约定的质权实现情形
1、与上海银行约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复星产投、浙江复星、上海复昌投资有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司和上海艺中投资有限公司存在将所持公司股份质押于上海银行的情况，上述股东质押于上海银行的公司股份合计820,000,000股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为34.03%，占公司总股本的比例为21.02%。上述质押所担保的主债权本金合计25亿元。
上述股东中，复星产投、浙江复星、上海复昌投资有限公司和上海复晶投资管理有限公司与上海银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1借款人不履行任意一笔到期债务的；
11.1.2发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约的；
11.1.3出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；
11.1.4借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。”
上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司和上海艺中投资有限公司与上海银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“1、在发生以下任一情形时，质权人有权依法行使质权：
（1）债务人构成主合同项下债务违约或发生主合同下其他违约的；
（2）满足主合同项下质权人可提前实现债权的条件但债务人未及时清偿主债权的；
（3）违反本合同项下任何约定；
（4）本合同项下动态质押率超过70%且任一出质人和/或复星高科等关联公司在五
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个交易日内未通过追加保证金和/或股票质押的方式使质押率不超过60%；
（5）债务人发生《创设说明书》项下“信用事件”；
（6）质押股票的价值减少，可能危及质权人权益而任一出质人未能提供经质权人认可的相应担保的；
（7）本合同约定或发生了其他任何不利于质权人债权安全的其他质权人有权行使质权的情形。”
2、与华融资产约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投资存在将所持部分公司股份质押于华融资产的情况，复地投资质押于华融资产的公司股份合计218,185,889股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为9.05%，占公司总股本的比例为5.59%。上述质押所担保的主债权本金合计为8.34亿元。
上述股东与华融资产的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“8.1如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本协议的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
8.2在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权：
（1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，甲方未受清偿的；
（2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（3）出质标的的价值减少可能危及甲方权益而乙方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
（4）乙方违反本协议第6.5款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
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（5）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。”
3、与中融信托约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投资存在将所持部分公司股份质押于中融信托的情况，其质押于中融信托的公司股份合计210,900,000股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为8.75%，占公司总股本的比例为
5.40%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币6.64亿元。
复地投资与中融信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
（3）出质人未按照本合同第5条的约定，在规定时间内补充担保，使得质押股票的市值（按T+2日（即T日后第2个交易日）收盘价计算）加上已交付保证金的金额大于等于按照以下公式计算的数值：（该时点存续的主债权本金余额＋未来最近一个定期结息日计算的应付利息)×200%，质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质权。
（4）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）加上剩余已交付保证金的金额小于按照以下公式计算的值：（主债权本金余额＋未来最近一个定期结息日计算的应付利息）×130%时，则质权人有权宣布主债权提前到期并行使本合同项下的质权。
（5）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（6）出质人违反本合同项下任何约定；
7-1-340
（7）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
4、与重庆信托约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投资存在将所持部分公司股份质押于重庆信托的情况，其质押于重庆信托的公司股份合计87,600,000股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为3.64%，占公司总股本的比例为
2.25%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币3.00亿元。
复地投资与重庆信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“1、双方一致确认，如果甲方未履行主合同项下的义务和责任，或者发生乙方根据主合同及相关协议约定有权处分质押股票的情况时，乙方可以采取以下任何一种方式实现质权：
（1）与甲方签署协议，将质押股票以协议价格清偿债权；
（2）依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质押股票转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）依据本合同向乙方指定的公证机关申请执行证书，并依据公证书及执行证书向有管辖权的人民法院申请执行；
（5）其他合法实现质权的方式。”
5、与上海华瑞银行约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复星高科存在将所持部分公司股份质押于上海华瑞银行的情况，其质押于上海华瑞银行的公司股份合计58,570,000股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为2.43%，占公司总股本的比例为1.50%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币3.60亿元。
复星高科与上海华瑞银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
7-1-341
“13.1发生以下情形之一且债权未受清偿时，质权人可就质物享有第13.3条所述权利，并按法律规定行使该等权利：
13.1.1债务人到期未履行本合同第1条所述主合同项下任意一笔债务的；
13.1.2发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约，质权人提前要求出质人承担担保责任的；
13.1.3债务人或出质人发生破产、解散、清算、吊销营业执照，遭遇重大疾病、意外事故，涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等影响质权人债权实现的情形的；
13.1.4质物因财产保全或执行程序而被采取查封、扣押、冻结等强制措施的；
13.1.5根据主合同要求应缴纳（或补缴）保证金的，债务人未能履行相应义务，且出质人拒绝代为缴纳的；
13.1.6出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的。”
6、与大连银行约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投资存在将所持部分公司股份质押于大连银行的情况，其质押于大连银行的公司股份合计40,000,000股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为1.66%，占公司总股本的比例为
1.03%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币11.9亿元。
复地投资与大连银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
（1）债务人未按主合同约定按期足额履行主合同项下到期债务（包括被宣布提前到期的债务）；
（2）主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行任何一期债务；
（3）发生本合同约定的乙方应提供新的担保之情形，而乙方未另行提供相应担保的；
7-1-342
（4）质押财产价值下降触及本合同约定的预警线，乙方未按甲方要求追加担保，或质押财产价值下降触及本合同约定的平仓线；
（5）乙方、标的公司或债务人被申请破产或重整、歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
（6）债务人发生主合同项下的其他违约情形；
（7）乙方发生本合同项下的其他违约情形；
（8）法律法规规定或本合同约定甲方可实现质权的其他情形。”
7、与南京钢铁集团有限公司约定的质权实现情形
截至本回复报告出具日，公司控股股东及其一致行动人中，复星高科、复地投资、上海复迈投资有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司和重庆润江置业有限公司存在将所持部分公司股份质押于南京钢铁集团有限公司的情况，其质押于南京钢铁集团有限公司的公司股份合计410,262,065股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为17.03%，占公司总股本的比例为10.52%。上述质押主要是作为控股股东及其关联方拟转让南京南钢钢铁联合有限公司相关股权的交割履约保障，不属于融资性质押。
上述股东与南京钢铁集团有限公司的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“9.1 质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：
（1）至主债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
（2）当质押证券按收盘价的对应市值低于合同约定金额，且质权人通知出质人提供补充担保3个工作日后，出质人仍未采取适当措施以使得质押证券市值高于本款前述金额，也未提供补充担保；
（3）发生质权人有理由相信出质人无法履行主合同项下到期债务的情形包括但不限于：出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（4）出质人违反本合同的任何约定。”
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综上，根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现主要限于出质人或债务人无法按照合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。报告期内，公司控股股东及其一致行动人在上述股票质押的过程中均按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，未出现质权实现的情形。
（四）控股股东的财务状况和清偿能力
发行人控股股东为复星高科，注册资本为48亿元人民币，作为复星国际的境内运营实体，其主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司2023年6月出具的评级结果，复星高科的主体评级为AAA级，评级展望为稳定。
报告期内，复星高科的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日 /2021年 | 2020年12月31日 /2020年 |
| 资产总计 | 42,762,443.60 | 39,734,812.40 | 37,439,854.30 |
| 负债合计 | 27,050,405.30 | 25,173,954.20 | 24,168,882.90 |
| 所有者权益合计 | 15,712,038.30 | 14,560,858.20 | 13,270,971.40 |
| 营业收入 | 11,477,100.80 | 10,574,487.80 | 8,881,353.90 |
| 净利润 | 1,007,916.90 | 1,298,956.30 | 780,814.50 |
注：复星高科2020年、2021年和2022年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2022年12月31日，复星高科总资产和净资产分别为4,276.24亿元和1,571.20亿元，资产规模远高于控股股东及其一致行动人质押发行人股份的融资金额。因此，发行人控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力，因股票质押导致平仓的风险较低。
（五）公司近期股价变动情况及影响
2022年初至今，发行人股票收盘价变动情况如下所示：
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以2023年7月31日公司收盘价7.60元/股计算，公司控股股东及其一致行动人上述质押股份（不含非融资性质押）总市值为109.08亿元，而上述股票质押所担保的主债权本金金额合计为58.48亿元，履约保障比例为186.51%，高于上述质押的平仓线。
上述股票质押预计不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，具体分析如下：
1、根据上述质押协议，质权的实现主要限于出质人或债务人无法按照合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。报告期内，公司控股股东财务状况和盈利能力良好，具有偿债能力，截至本回复出具之日，未出现质权人或债务人不能按期偿付本息的情形。
2、公司控股股东及其一致行动人所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为76.59%，即使出现公司股价持续下跌的极端情况，仍有23.41%的股份可用于追加股票质押。同时，公司控股股东综合实力较强，旗下业务板块优质资产较多，极端情况下亦可用于增加担保。
3、从发行人2022年初至今股票收盘价走势可以看出，发行人股价在2022年下半年出现较大幅度下降，截至目前股价已有所回升，2023年以来稳定在6.5元/股至8.0
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元/股之间，未发生控股股东所持公司股份的价值低于其担保金额的情况，控股股东及一致行动人股票质押的平仓风险相对较小。综上，因公司控股股东及其一致行动人股票质押事项导致公司控制权发生变更的风险相对较小。
（六）公司股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 上海复地投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 26.24% | 1,023,403,904 | - | 1,023,403,904 |
| 2 | 浙江复星商业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 9.36% | 365,163,041 | - | 365,163,041 |
| 3 | 浙江青展实业有限公司 | 境内非国有法人 | 4.99% | 194,555,149 | 194,555,149 | |
| 4 | 上海复川投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.88% | 190,210,308 | - | 190,210,308 |
| 5 | 上海黄房实业有限公司 | 国有法人 | 4.21% | 164,276,968 | - | 164,276,968 |
| 6 | Spread Grand Limited | 境外法人 | 3.38% | 131,841,042 | - | 131,841,042 |
| 7 | 上海艺中投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.10% | 120,966,012 | - | 120,966,012 |
| 8 | 上海豫园（集团）有限公司 | 国有法人 | 2.46% | 95,808,678 | - | 95,808,678 |
| 9 | 重庆润江置业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.29% | 89,257,789 | - | 89,257,789 |
| 10 | 上海复科投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.16% | 84,389,671 | - | 84,389,671 |
| 合计 | 63.07% | 2,459,872,562 | - | 2,459,872,562 | ||
发行人控股股东及其一致行动人合计持有发行人股份2,409,720,644股，占发行人总股本的61.79%。除发行人控股股东及其一致行动人外，发行人不存在其他持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人存在较大的持股优势，公司目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。另一方面，发行人控股股东资产规模大，且旗下除发行人外控制多家上市公司，整体资信情况良好，偿债能力较强，因此其质押发行人股票的平仓风险相对较小，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
7-1-346
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
目前，发行人控股股东及其一致行动人所持公司股票的质押率水平整体风险较为可控。未来，发行人控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不限于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资金支持并降低所持股票质押率，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水平上进一步下降。为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东复星高科出具了《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及关联方具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司及关联方质押豫园股份股票不会影响本公司对豫园股份控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。
2、若本公司及关联方持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司及关联方将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司及关联方持有的豫园股份股票被处置。
3、若豫园股份股价下跌导致本公司对豫园股份的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证豫园股份的控制权不会发生变化。
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的豫园股份股权之外的其他资产。”
综上，发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，主要用于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，具备较强的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在较大的平仓风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响。
7-1-347
三、公司已就股票质押事项补充披露了风险提示
公司已在本次发行募集说明书之“重大风险提示”之“二、风险提示”之“（九）控股股东及其一致行动人股票质押风险”以及募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、控股股东及其一致行动人股票质押风险”中对公司股票质押情况补充披露了风险提示，具体内容如下：
“截至本募集书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占公司总股本的61.79%，为公司控股股东，郭广昌先生为公司实际控制人。截至本募集书签署日，公司控股股东及其一致行动人合计质押公司股份1,845,517,954股，占其持股总数的76.59%，占公司总股本的47.32%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公司控制权稳定的风险。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人控股股东及一致行动人的证券质押明细表；
2、查阅发行人控股股东及其一致行动人各自与质权人签署的股票质押合同；
3、取得并查阅了发行人控股股东复星高科2020年、2021年及2022年的审计报告，并通过公开渠道了解其信用评级、财务状况以及偿债能力；
4、取得发行人截至2023年3月31日的股东名册并分析发行人股价走势情况；
5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询公司实际控制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执行情况；
6、取得控股股东复星高科出具的《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，主要用于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，具备较强的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在较大的平仓风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响。发行人已就股票质押事项补充披露了风险提示。
（三）保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条进行核查并发表明确意见
《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条规定：“上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。向不特定对象发行证券的，发行人还应当在募集说明书中披露以上事项。”
保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条的规定，对发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份被质押的情况进行了核查。
经核查，发行人控股股东及其一致行动人质押发行人股份的平仓风险较小，且发行人控股股东已制定维持控制权稳定的相关措施，并出具了《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，因股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。发
7-1-349
行人已在募集说明书中补充披露了以上事项，并就发行人股票质押情况进行了风险提示。
12.保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-350
（本页无正文，为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
7-1-351
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，本人承诺本问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
| 黄 震 |
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
年 月 日
7-1-352
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王风雷 | 黄 凯 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-353
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本人承诺本问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-354
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙 峰 | 任浩纯 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
7-1-355
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本人承诺本问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
| 金华龙 |
德邦证券股份有限公司年 月 日