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立昂微:关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2023-08-15

证券代码:605358 证券简称:立昂微 公告编号:2023-056债券代码:111010 债券简称:立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定,现将杭州立昂微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2023年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1.2021年10月非公开发行股票

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2740号),由联席主承销商东方证券承销保荐有限公司联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式,向22名特定对象发行了人民币普通股(A股) 56,749,972股,发行价格人民币91.63元/股,募集资金合计519,999.99万元。根据公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司、联席中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司签订的承销与保荐协议,公司应支付承销费用、保荐费用含税合计4,287.70万元(其中不含税金额为4,045.00万元,增值税进项税额为242.70万元),其中应分别支付东方证券承销保荐有限公司承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税),中信证券股份有限公司承销费用275.19万元(含税)和中国国际金融股份有限公司承销费用779.71万元(含税);公司募集资金扣除应支付东方证券承销保荐有限公司的承销费用、保荐费用3,232.80万元(含税)后的余额516,767.20万

元已于2021年10月8日分别存入公司开立的各募集资金专户。另减除律师费、审计验资费、发行手续费和印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后,公司本次募集资金净额为515,218.33万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2021年10月11日出具了《验资报告》(中汇会验[2021]7259号)。2.2022年11月立昂转债本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2345号)核准,由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用余额包销的方式,公开发行可转换公司债券3,390.00万张,每张面值100元,共计募集资金人民币339,000.00万元,扣除承销和保荐费用(含税)1,060.00万元后的募集资金 337,940.00万元,已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年11月18日汇入本公司募集资金监管账户。本次公开发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用(不含税)共计人民币1,187.59万元,本次公开发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用(不含税)后募集资金净额为人民币337,812.41万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2022年11月18日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]7581号)。

(二)、募集资金使用计划

1.2021年10月非公开发行股票

序号项目名称建设地点总投资金额(万元)使用募集资金(万元)项目实施主体
1年产180万片集成电路用12英寸硅片衢州346,005.00228,800.00金瑞泓微电子(衢州)有限公司
2年产72万片6英寸功率半导体芯片技术改造项目杭州80,259.0078,422.00杭州立昂微电子股份有限公司
3年产240万片6英寸硅外延片技术改造项目衢州66,101.0062,778.00金瑞泓科技(衢州)有限公司
4补充流动资金150,000.00150,000.00
合计642,365.00520,000.00

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的

前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

募集资金到位后,部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的,将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

2.2022年11月立昂转债

序号项目名称建设地点总投资金额(万元)使用募集资金(万元)项目实施主体
1年产180万片12英寸半导体硅外延片项目衢州230,233.00113,000.00金瑞泓微电子(衢州)有限公司
2年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目衢州139,812.00125,000.00金瑞泓科技(衢州)有限公司
3补充流动资金101,000.00101,000.00
合计471,045.00339,000.00

公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后,部分将以增资形式投资到各项目实施主体。增资事项如涉及关联交易的,将按照届时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议批准和信息披露程序。

(三)募集资金使用情况及结余情况

1.2021年10月非公开发行股票

2021年度,公司募集资金投资项目使用募集资金318,813.62万元。

2022年度,公司募集资金投资项目使用募集资金163,288.94万元,募集资

金支付发行费用128.84万元。2023年半年度,公司募集资金投资项目使用募集资金24,460.44万元。截至2023年6月30日,募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为11,174.97万元。

2.2022年11月立昂转债2022年度,公司募集资金投资项目使用募集资金102,236.51万元。2023年半年度,公司募集资金投资项目使用募集资金49,890.03万元。截至2023年6月30日,募集资金余额(含利息收入扣除银行手续费的净额)为142,344.73万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《杭州立昂微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募集资金专户,并连同主承销商东方证券承销保荐有限公司分别与宁波银行股份有限公司杭州城东支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行和上海浦东发展银行宁波鄞州支行签订了相关的募集资金监管协议,明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号:2021-072)、《立昂微关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》(公告编号:2022-090)。相关的募集资金监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

(二)募集资金专户存储情况

1.2021年10月非公开发行股票截至2023年6月30日,本公司非公开发行股票有6个募集资金专户和2个募集资金保证金户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元):

开户银行银行账号账户类别账户名称存储余额备注
兴业银行股份有限公司宁波北仑支行388010100101681858募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司1,444,150.60-
宁波银行股份有限公司杭州城东支行71060122000538713募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司796,514.26-
中国农业银行股份有限公司宁波保税区支行39310001040013388募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司1,919,875.94-
上海浦东发展银行宁波鄞州支行94170078801600002029募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司232,233.84-
宁波银行股份有限公司杭州城东支行71060122000538866募集资金专户金瑞泓微电子(衢州)有限公司47,336,023.02-
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行1209260629200133058募集资金专户金瑞泓科技(衢州)有限公司7,849,918.46-
宁波银行股份有限公司杭州分行71010099000243926000001募集资金保证金户金瑞泓微电子(衢州)有限公司47,793,873.27
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行1209260641000004794募集资金保证金户金瑞泓科技(衢州)有限公司4,377,147.58
合 计111,749,736.97

2.2022年11月立昂转债截至2023年6月30日,本公司公开发行可转换公司债券有5个募集资金专户和2个募集资金保证金户,募集资金存储情况如下(单位:人民币元):

开户银行银行账号账户类别账户名称存储余额备注
宁波银行股份有限公司杭州城东支行71060122000594365募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司3,170,252.31-
宁波银行股份有限公司杭州城东支行71060122000594421募集资金专户金瑞泓微电子(衢州)有限公司801,915,896.62-
招商银行股份有限公司衢州分行571900276410809募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司3,584,973.88-
招商银行股份有限公司衢州分行570900397310808募集资金专户金瑞泓科技(衢州)有限公司532,191,584.77-
兴业银行股份有限公司宁波北仑支行388010100101880777募集资金专户杭州立昂微电子股份有限公司1,769,000.59
招商银行股份有限公司衢州分行57090039731100012募集资金保证金户金瑞泓科技(衢州)有限公司23,728,169.98-
宁波银行股份有限公司杭州分行71080099000076635000001募集资金保证金户金瑞泓微电子(衢州)有限公司57,087,387.98-
合 计1,423,447,266.13

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

1.2021年10月非公开发行股票公司非公开发行股份募集资金净额为515,218.33万元。按照募集资金用途,计划用于“年产180万片集成电路用12英寸硅片”等四个项目,项目投资总额为642,365.00万元,拟投入募集资金金额为520,000.00万元。

截至2023年6月30日,前述项目实际已投入募集资金为506,563.00万元。使用情况详见附表1-1:募集资金使用情况对照表(2021年10月非公开发行股票)。

2.2022年11月立昂转债

公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为337,812.41万元。按照募集资金用途,计划用于“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”等三个项目,项目投资总额为471,045.00万元,拟投入募集资金金额为339,000.00万元。

截至2023年6月30日,前述项目实际已投入募集资金为152,126.54万元。使用情况详见附表1-2:募集资金使用情况对照表(2022年11月立昂转债)。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1.2021年10月非公开发行股票

为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,已使用自有资金先行投入募投项目。

公司以自筹资金预先投入募集项目的实际金额为110,222.28万元,实际需置换募集资金金额为110,222.28万元。

公司2021年12月9日第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币110,222.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]7848号)。

截至2023年6月30日,上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-090)。2.2022年11月立昂转债为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,已使用自有资金先行投入募投项目。公司以自筹资金预先投入募集项目的实际金额为16,099.06万元,实际需置换募集资金金额为16,099.06万元。

公司2022年12月15日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币16,099.06万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》,东方证券承销保荐有限公司出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州立昂微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]7724号)。

截至2023年6月30日,上述预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完毕。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2022-106)、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的更正公告》(公告编号:

2022-110)。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.2021年10月非公开发行股票

公司于2022年3月9日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过50,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司该次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-018)。

自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日开始,公司累计使用2021年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币22,000.00万

元。截至2023年2月27日,公司已将上述用于暂时补充流动资金累计已使用的募集资金22,000.00万元全部归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构东方证券承销保荐有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告》(公告编号:2023-016)。2.2022年11月立昂转债公司于2023年1月30日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过50,000.00万元的部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。具体内容详见公司2023年1月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-010)。

2023年半年度,公司存在使用45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。截至2023年6月30日,仍有45,000.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2022年12月15日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买大额存单、通知存款等安全性高、流动性好的产品,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《立昂微关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-107)。

截至2023年6月30日,公司使用募集资金进行现金管理的金额为0。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司2023年半年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

公司2023年半年度不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产

等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况。

公司2023年半年度不存在节余募集资金使用情况。

(八)募集资金使用的其他情况。

公司2023年半年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2023年半年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形,公司募集资金信息披露与实际相符,均真实、准确、完整。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2023年 8 月 15 日

附件1-1

募集资金使用情况对照表(2021年10月非公开发行股票)

2023年半年度编制单位:杭州立昂微电子股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额519,999.99本年度投入募集资金总额24,460.44
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额506,563.00
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)截至期末承诺投入金额本年度 投入金额截至期末 累计投入金额 (2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片-228,800.00228,800.00未做分期承诺12,910.66220,626.32不适用96.432023年12月[注2]-13,221.71否[注1]
年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目-78,422.0078,422.00未做分期承诺10,955.2979,005.73不适用100.742023年12月[注3]4,467.47
年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目-62,778.0062,778.00未做分期承诺594.4961,583.79不适用98.102024年2月[注4]3,589.88
补充流动资金-149,999.99149,999.99未做分期承诺-145,347.16不适用96.90不适用
合 计519,999.99519,999.9924,460.44506,563.0097.42
未达到计划进度原因受外部宏观经济影响,公司部分募集资金投资项目建设进度有所延迟,整体建设进度未达预期。结合相关项目建设的实
际情况及未来业务发展的规划,经审慎研究2023年4月24日公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,对非公开发行股票募集资金投资项目“年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片”和“年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目”进行延期,同意延长前述募集资金投资项目的建设期至2023年12月31日。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (二)募投项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
项目资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

[注1]受外部宏观经济影响,年产180万片集成电路12英寸硅片项目建设进度有所延迟,整体建设进度未达预期,该项目仍处于建设及产能爬坡过程中,故未达到生产负荷100%时的预计效益。

[注2]年产 180 万片集成电路用 12 英寸硅片项目原计划于2022年12月达到预定可使用状态,受外部宏观经济影响整体建设进度未达预期,经董事会决议延期至2023年12月。截至2023年6月30日,该项目累计已投入募集资金220,626.32万元,已累计的投入进度为96.43%。

[注3]年产 72 万片 6 英寸功率半导体芯片技术改造项目原计划于2022年8月达到预定可使用状态,受外部宏观经济影响整体建设进度未达预期,经董事会决议延期至2023年12月。截至2023年6月30日,该项目累计已投入募集资金79,005.73万元,已累计的投入进度为100.74%。

[注4]2022年7月,年产 240 万片 6 英寸硅外延片技术改造项目部分产线已达到预定可使用状态开始量产6 英寸硅外延片,后续随着设备的不断投入产能不断扩大,预计于2024年2月达到项目预定规划产能。

附件1-2

募集资金使用情况对照表(2022年11月立昂转债)

2023年半年度编制单位:杭州立昂微电子股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额339,000.00本年度投入募集资金总额49,890.03
变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额152,126.54
变更用途的募集资金总额比例不适用
承诺投资项目已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)截至期末承诺投入金额本年度 投入金额截至期末 累计投入金额 (2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
年产180万片12英寸半导体硅外延片项目-113,000.00113,000.00未做分期承诺4,147.4112,423.53不适用10.992024年5月不适用不适用
年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目-125,000.00125,000.00未做分期承诺12,968.4839,890.61不适用31.912024年5月不适用不适用
补充流动资金-101,000.00101,000.00未做分期承诺32,774.1499,812.40不适用98.82不适用
合 计339,000.00339,000.0049,890.03152,126.5444.88
未达到计划进度原因不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (二)募投项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
项目资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用

  附件:公告原文
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