8-4-1
关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
8-4-2
北京证券交易所：
贵所于2023年7月4日出具的《关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的第二轮审核问询函》已收悉。
许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书（申报稿）》具有相同含义。
本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本问询函回复的字体：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
8-4-3
目 录
问题1.是否存在通过应收账款减值计提调节业绩的情形.................................................. 4
问题2.12月份确认大量履约进度的真实性........................................................................ 52
问题3.关联交易的合理性和公允性.................................................................................... 90
问题4.净利润是否存在进一步下滑风险.......................................................................... 108
问题5.其他问题.................................................................................................................. 133
8-4-4
问题1.是否存在通过应收账款减值计提调节业绩的情形
（1）应收账款周转率低于行业平均水平。根据首轮问询回复，报告期各期，发行人应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，分别为1.82次、1.72次和1.44次，低于行业平均水平，应收账款期末余额占收入的比例高于行业平均水平，主要是发行人报告期内存在部分电力工程总承包项目，总承包项目的回款周期相对较长。请发行人：①与可比公司进行逐一比较，分析发行人与可比公司在业务类型、产品结构、客户类型及行业分布、信用政策、信用期限等方面的差异，说明发行人应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平的合理性。②区分产品和电力工程总承包业务说明各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等情况，说明发行人产品类应收账款周转率及应收账款期末余额占收入的比例与同行业可比公司比较是否存在明显差异，发行人电力工程总承包业务应收账款周转率与工程类企业同类业务相比是否存在明显差异。③在招股说明书单独揭示发行人应收账款周转率低于可比公司平均水平的风险，并删除招股说明书风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表达。
（2）建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人但未单项计提坏账准备。根据首轮问询回复，截至报告期末，公司对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2,040.34万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人，建业集团已提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积为38,481.1平方米，该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额，因此公司仍按账龄组合计提相应坏账准备，未对其单项计提坏账准备。根据公开信息，建业集团流动资金紧张情况正在加剧，6月23日，建业地产（00832.HK）发布公告称，未能按时偿还境外债利息，并将暂停向所有境外债权人进行支付。请发行人：①列示与发行人合作的建业集团下属公司在报告期内及目前的经营及财务状况，报告期各期与发行人交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况，说明在客户已被列为失信被执行人的情况下仍未对其应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备的合理性，建业集团提供土地抵押的背景，抵押权实现是否存在障碍，土地抵押出让价格的依据，是否经第三方机
8-4-5
构进行评估，说明评估价格的测算方法及和同地区同类土地价格的比较情况，发行人仅根据抵押土地价格可以覆盖公司债权为由不单独计提减值准备是否符合企业会计准则相关规定，若对前述客户单项计提坏账准备对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。结合建业集团最新发布公告及债务违约情况等说明与建业集团相关应收账款回收的可行性，发行人是否应单项全额计提坏账准备，是否影响发行上市条件。
②说明除建业集团及其下属公司、金宸置业外，是否存在其他房地产客户出现被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形，补充披露报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比、应收账款期末余额及占比、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明房地产客户对发行人业务发展和应收账款回款的影响，房地产客户坏账计提是否充分，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”部分单独揭示房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响。
（3）对金宸置业应收账款及坏账计提披露的准确性。根据招股说明书，截至2022年12月31日，发行人对许昌金宸置业有限公司（以下简称“金宸置业”）应收账款722.40万元，金宸置业已于2023年2月被列为失信被执行人，公司对该客户应收账款坏账准备进行了单项计提，并按50%比例计提了坏账准备，与发行人在首轮问询回复中对金宸置业的坏账计提金额“72.24万元”不符，且发行人招股书中“2022年末应收金宸置业722.40万元”与回复中“其对公司839.69万元欠款”披露不一致。请发行人说明招股说明书中披露与回复披露不一致的原因，如存在错误，请更正相关文件，并重新梳理并说明发行人与金宸置业在报告期内的交易情况，包括报告期各期收入确认金额、应收账款期末余额、计提坏账金额、期后回款情况，结合金宸置业目前的经营情况及财务状况、回款计划的具体执行情况等说明对该客户应收账款按50%计提坏账的合理性，坏账计提是否充分，期后收回相应款项的具体会计处理，相关坏账冲回是否计入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（4）1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。根据首轮问询回复，发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。请发行人：①说明
8-4-6
预期信用损失率的确定依据，结合客户结构等因素分析说明发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性。②比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师对建业集团应收账款坏账计提是否符合企业会计准则相关规定，计提是否充分发表明确意见。
请发行人律师对建业集团提供抵押的商业用地的具体情况进行充分核查，并对土地权属是否清晰，是否存在潜在纠纷，抵押权及债权回收的可实现性发表明确意见。
回复：
（一）应收账款周转率低于行业平均水平。根据首轮问询回复，报告期各期，发行人应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，分别为1.82次、1.72次和
1.44次，低于行业平均水平，应收账款期末余额占收入的比例高于行业平均水平，主要是发行人报告期内存在部分电力工程总承包项目，总承包项目的回款周期相对较长。请发行人：①与可比公司进行逐一比较，分析发行人与可比公司在业务类型、产品结构、客户类型及行业分布、信用政策、信用期限等方面的差异，说明发行人应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平的合理性。②区分产品和电力工程总承包业务说明各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等情况，说明发行人产品类应收账款周转率及应收账款期末余额占收入的比例与同行业可比公司比较是否存在明显差异，发行人电力工程总承包业务应收账款周转率与工程类企业同类业务相比是否存在明显差异。③在招股说明书单独揭示发行人应收账款周转率低于可比公司平均水平的风险，并删除招股说明书风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表达。
1、与可比公司进行逐一比较，分析发行人与可比公司在业务类型、产品结构、客户类型及行业分布、信用政策、信用期限等方面的差异，说明发行人应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平的合理性。
8-4-7
（1）公司与可比公司的业务类型、产品结构的比较情况如下：
| 期间 | 可比公司 | 主要业务/产品收入在主营业务收入中占比* | ||
| 变压器 | 成套设备 | 电力工程总承包 | ||
| 2022年度 | 科润智控（834062.BJ） | 48.50% | 33.01% | - |
| 亿能电力（837046.BJ） | 51.58% | 32.96% | - | |
| 金盘科技（688676.SH） | 68.87% | 23.34% | - | |
| 白云电器（603861.SH） | 14.70% | 64.41% | - | |
| 北京科锐（002350.SZ） | - | 47.65% | - | |
| 平均值 | 36.73% | 40.27% | - | |
| 发行人 | - | 30.38% | 36.60% | |
| 2021年度 | 科润智控（834062.BJ） | 42.11% | 34.14% | - |
| 亿能电力（837046.BJ） | 60.76% | 24.52% | - | |
| 金盘科技（688676.SH） | 74.81% | 22.19% | - | |
| 白云电器（603861.SH） | 8.40% | 70.25% | - | |
| 北京科锐（002350.SZ） | - | 48.51% | - | |
| 平均值 | 37.22% | 39.92% | - | |
| 发行人 | - | 29.04% | 22.94% | |
| 2020年度 | 科润智控（834062.BJ） | 35.78% | 37.66% | - |
| 亿能电力（837046.BJ） | 69.55% | 18.86% | - | |
| 金盘科技（688676.SH） | 79.91% | 18.43% | - | |
| 白云电器（603861.SH） | 11.18% | 59.20% | - | |
| 北京科锐（002350.SZ） | - | 41.22% | - | |
| 平均值 | 39.28% | 35.07% | - | |
| 发行人 | - | 22.63% | 15.26% | |
数据来源：同行业可比公司招股说明书及年度报告。除已列示的产品，其他产品各公司分类口径差异较大，未在表格中列示。从上表可以看出，可比公司的主要业务或产品为变压器和成套设备，而公司的主要业务中包含较大比例的电力工程总承包业务收入，公司无变压器产品、可比公司无回款周期相对长的电力工程总承包业务，公司与可比公司的业务类型、产品结构存在明显差别。
（2）公司与可比公司的客户类型及行业分布、信用政策、信用期限等的比较情况如下：
| 可比公司 | 客户类型及行业分布情况* | 主要信用政策* |
| 科润智控（834062.BJ） | 主要为电网客户，其次为电力工程客户 | 给予客户的信用期为3-6个月不等，但由于部分客户遵循严格的预算管理制度，付款审批流程较为繁琐，公司实际收到货款的时间与合同约定的时间存 |
8-4-8
| 在一定的差距，但大部分客户的货款在一年内付清 | ||
| 亿能电力（837046.BJ） | 主要为电力工程客户，其次为电网客户 | 综合考虑招标要求，或交易双方根据项目特点、市场供需关系、客户的资信情况、资金实力、经营规模、战略地位等情况授予相应的信用期，一般给予不超过180天的信用期。 |
| 金盘科技（688676.SH） | 2020年度主要为维斯塔斯(VESTAS)、西门子(SIEMENS)、通用电气(GE)等境外风电整机客户，2021年和2022年度未披露相关明细 | 境外销售一般约定信用期180天内付款；境内销售一般约定通电验收后给予不超过90天的信用期。公司在实际执行时，主要根据招标要求、或交易双方根据项目特点、市场供需关系、客户的资信情况、资金实力、经营规模、战略地位等协商确定具体的信用期限，不同客户之间、以及同一客户的不同合同约定的付款条件和信用期限可能存在差异。 |
| 白云电器（603861.SH） | 主要为电网客户和轨道交通客户 | 未披露 |
| 北京科锐（002350.SZ） | 主要客户为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司 | 未披露 |
| 发行人 | 主要为电力工程客户，其次是电网客户和房地产客户 | 根据销售量、信誉情况、具体合同类别对客户进行分类，并针对不同的客户采取不同的付款政策和销售信用政策。通常而言，对于资信情况良好、双方已建立长期合作关系的业内知名客户，公司根据这些客户的具体情况给予一定的信用期，主要包括60天、90天、180天、270天等，部分行业龙头公司处于强势地位，公司给予了更长的信用周期 |
数据来源：同行业可比公司招股说明书及年度报告。
客户类型及行业分布方面，公司主要为电力工程客户，其次是电网客户和房地产客户，可比公司中的亿能电力与公司较为相似，金盘科技主要为境外客户，科润智控、白云电器、北京科锐主要为电网客户。
信用政策方面，各公司无明显差异，可比公司的信用期限基本为3-6个月，公司的信用期限主要为2-9个月，公司的信用期限较可比公司略长。
综上所述，公司业务包含电力工程总承包业务，尽管公司对电力工程总承包业务客户采用相同的信用期管理，但是相关客户受到项目审批验收进度、资金压力等影响，回款周期相对较长，公司的应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平具有合理性。
2、区分产品和电力工程总承包业务说明各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等情况，说明发行人产品类应收账款周转率及应收账款期末余额占收入的比例与同行业可比公司比较是否
8-4-9
存在明显差异，发行人电力工程总承包业务应收账款周转率与工程类企业同类业务相比是否存在明显差异。
（1）公司产品销售业务相关的各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 15,917.04 | 77.47% | 16,300.20 | 78.14% | 12,436.76 | 75.27% |
| 1至2年 | 3,337.17 | 16.24% | 3,305.98 | 15.85% | 2,129.17 | 12.89% |
| 2至3年 | 876.94 | 4.27% | 522.6 | 2.51% | 1,312.80 | 7.95% |
| 3至4年 | 39.24 | 0.19% | 367.15 | 1.76% | 373.5 | 2.26% |
| 4至5年 | 152.27 | 0.74% | 193.24 | 0.93% | 97.4 | 0.59% |
| 5年以上 | 223.64 | 1.09% | 171.77 | 0.82% | 172.89 | 1.05% |
| 应收账款余额小计 | 20,546.30 | 100.00% | 20,860.94 | 100.00% | 16,522.53 | 100.00% |
| 期后回款比例* | 38.51% | 85.81% | 96.82% | |||
| 逾期占比 | 27.72% | 24.48% | 28.93% | |||
| 应收账款周转率 | 1.47 | 1.71 | 1.85 | |||
| 应收账款余额占收入比 | 67.47% | 65.36% | 60.16% | |||
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
从上表可以看出，公司2020年和2021年末产品销售业务的应收账款已基本完成回款，2022年末的余额截至2023年7月31日的回款比例为38.51%，回款比例尚不理想，主要由于受经济形势波动影响，行业下游部分客户货款结算支付进度有所延迟所致。针对上述情况，公司已积极采取催收措施，将应收账款的回收责任落实到具体的销售人员，加快回款进度；期末逾期应收账款占比方面，报告期各期分别为28.93%、24.48%和27.72%，占比较低。
同行业可比公司均为产品销售类公司，选取公司产品销售业务的应收账款周转率与同行业比较情况如下：
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 科润智控（834062.BJ） | 2.33 | 2.32 | 2.22 |
| 亿能电力（837046.BJ） | 1.19 | 1.68 | 1.74 |
| 金盘科技（688676.SH） | 2.90 | 2.77 | 2.32 |
| 白云电器（603861.SH） | 1.55 | 1.59 | 1.51 |
| 北京科锐（002350.SZ） | 2.18 | 2.14 | 1.91 |
8-4-10
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 平均值 | 2.03 | 2.10 | 1.94 |
| 发行人 | 1.47 | 1.71 | 1.85 |
数据来源：同行业可比公司招股说明书及年度报告，下同。与同行业比较，公司产品销售业务2020年的应收账款周转率处于平均水平，2021年和2022年周转率偏低。同行业公司中，金盘科技的应收账款周转率较高，其主要客户为维斯塔斯(VESTAS)、西门子(SIEMENS)、通用电气(GE)等境外客户，其他公司均无境外销售，回款特征有所差别。不考虑金盘科技的影响，同行业公司的应收账款周转率平均值分别为1.85、1.93和1.81，2020年和2021年无明显差异，2022年公司的产品销售业务应收账款周转率偏低，主要是受经济形势波动影响，电力工程行业下游部分客户货款结算支付进度有所延迟，同行业可比公司中，同样电力工程客户较多的亿能电力应收账款周转率较公司更低，应收账款周转率也出现大幅下降，与公司情况较为接近。公司产品销售业务的应收账款期末余额占收入的比例与同行业比较情况如下：
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 科润智控（834062.BJ） | 51.16% | 46.87% | 45.73% |
| 亿能电力（837046.BJ） | 102.39% | 66.53% | 67.34% |
| 金盘科技（688676.SH） | 41.98% | 38.81% | 45.50% |
| 白云电器（603861.SH） | 58.87% | 68.90% | 65.63% |
| 北京科锐（002350.SZ） | 42.23% | 46.06% | 50.69% |
| 平均值 | 59.33% | 53.43% | 54.98% |
| 发行人 | 67.47% | 65.36% | 60.16% |
与同行业比较，公司产品销售业务的应收账款期末余额占收入的比例偏高，不考虑同行业公司中金盘科技的影响，同行业公司的应收账款期末余额占收入的比例平均值分别为57.35%、57.09%和63.67%，无显著差异。
（2）公司电力工程总承包业务相关的各期末应收账款期末余额、账龄结构、期后回款比例、逾期占比、应收账款周转率等具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
8-4-11
| 1年以内 | 15,314.70 | 6,690.99 | 3,162.92 |
| 1至2年 | 2,784.67 | 620.56 | 376.51 |
| 2至3年 | 124.59 | 93.80 | 22.64 |
| 3至4年 | 60.28 | - | - |
| 应收账款余额小计 | 18,284.24 | 7,405.35 | 3,562.06 |
| 期后回款比例 | 32.27% | 69.24% | 97.20% |
| 逾期占比 | 18.92% | 11.27% | 11.21% |
| 应收账款周转率 | 1.37 | 1.73 | 1.62 |
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
从上表可以看出，公司电力工程总承包业务的应收账款，期后回款方面2020年末的应收账款余额已基本完成回款，2021年末、2022年末的余额截至2023年7月31日的回款比例分别为69.24%、32.27%，回款比例尚不理想，主要是工程款项支付周期较长，支付进度受到项目整体的交付、竣工验收进度影响所致，部分项目存在已确认收入但未达到付款进度的情况。针对上述情况，公司已积极采取催收措施，将应收账款的回收责任落实到具体的销售人员，加快回款进度；逾期应收账款占比方面，报告期各期分别为11.21%、11.27%和
18.92%，2022年受到宏观经济形势影响，房地产客户资金普遍紧张，逾期占比有所提高。
公司电力工程总承包业务的应收账款周转率与规模较为接近的工程类上市企业比较情况如下：
| 可比公司 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 罗曼股份（605289.SH） | 0.59 | 1.46 | 1.20 |
| 普邦股份（002663.SZ） | 1.82 | 1.82 | 1.63 |
| 陕建股份（600248.SH） | 1.44 | 1.56 | 2.67 |
| 元成股份（603388.SH） | 0.96 | 1.51 | 2.21 |
| 汇绿生态（001267.SZ） | 1.32 | 1.83 | 1.66 |
| 平均值 | 1.22 | 1.64 | 1.87 |
| 发行人 | 1.37 | 1.73 | 1.62 |
数据来源：同行业可比公司招股说明书及年度报告。
与工程类企业比较，公司电力工程总承包业务的应收账款周转率处于平均水平，无明显差异。2022年公司与工程类上市公司2022年普遍出现应收账款周转率大幅下降的情况。
8-4-12
3、在招股说明书单独揭示发行人应收账款周转率低于可比公司平均水平的风险，并删除招股说明书风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表达。针对应收账款周转率风险，公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“（二）财务风险\6、应收账款周转率低于可比公司平均水平的风险”中补充披露如下：
“报告期各期公司应收账款周转率分别为1.82、1.72和1.44，低于同行业可比公司平均水平，且应收账款周转率有所下降。应收账款周转率偏低将可能对公司的资金利用率和资金正常周转形成不利影响。若未来客户财务或经营情况发生重大不利变动，或公司不能有效提升资金利用效率，保障资金周转，将对公司经营业绩和财务指标也产生不利影响，甚至出现现金流周转困难的风险。”
发行人已经删除招股说明书中的风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表达，具体修改如下：
“（一）经营风险
2、市场竞争风险
我国电力设备制造领域是一个竞争相对充分的市场。国内从事电力设备制造的企业数量众多，竞争激烈。近年来，公司在电力设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境，公司通过将业务从房地产行业转向新能源行业市场等方式不断拓宽市场需求，如果公司未来的自主研发及技术创新水平、市场营销和销售渠道开拓能力等不及预期，公司可能将面临行业竞争地位下降的风险，可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。
7、市场开拓风险
公司电力设备产品和电力工程总承包项目的使用周期相对较长，客户已完成项目短期内不会产生持续采购的需求，导致公司最终用户较为分散，且各期客户变动较大。为了保持公司业务持续稳定发展，需要公司不断开发新的产品、拓展新的应用领域，已持续开发新客户。由于不同的下游应用领域和客户项目需求在产品具体应用的技术特点、市场竞争格局、客户拓展渠道等方面存在差异，若新客户开拓效果不佳，将会对公司经营业绩产生不利影响。
8、市场集中的风险
8-4-13
报告期各期，公司来自于华中地区的销售收入占比分别为48.53%、
47.54%、和55.70%。如果未来由于公司在华中地区竞争力下降，或者华中地区市场需求下降，竞争加剧，而公司不能及时开拓其他地区市场，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至2022年末，公司应收账款净额为35,672.14万元，占期末流动资产总额的比例为60.45%，金额较高。公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关，符合公司所处发展阶段的特征。如果未来公司出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
2、毛利率下降的风险
报告期内公司主营业务毛利率分别为28.72%、25.76%和25.60%。报告期内公司毛利率出现下降，主要系公司毛利率较低的总包业务占比增加所致。近年来，随着宏观经济波动影响，公司主要原材料价格波动加大，由于公司所处行业竞争较为激烈，且招投标模式下产品定价依据可能具有滞后性，如果未来出现原材料价格的单边上行，公司不能将价格压力及时向客户传导，则可能存在毛利率下降的风险。
（三）技术风险
2、人才和技术流失的风险
公司近年来依赖自身的技术和创新优势不断发展，培养了一批经验丰富的管理人才和掌握关键技术的技术人才，这些专业人才是公司持续发展的重要保障。随着行业的快速发展，行业对相关技术人才的需求也在不断增加，人才资源竞争的不断加剧，公司未来可能面临人才和技术流失的风险。
（四）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人张洪涛与信丽芳系夫妻关系，张洪涛担任公司董事长、总经理，二人合计直接持有发行人33.47%的股份。同时，张洪涛之子张瀚艺持有公司股东上海许都37.40%的出资额，并担任执行事务合伙人，上海许都持有公司股份16.84%，张瀚艺通过上海许都行使股东权利时，均遵循其父张洪涛及信丽芳的意见，与二人保持一致，因此张洪涛、信丽芳可实际支配的公司股份表
8-4-14
决权的50.31%，能够对公司形成有效控制。如果未来公司治理的各项规章制度执行不力，可能存在实际控制人通过在股东大会行使表决权控制公司人事和经营决策，致使公司及中小股东的利益受到影响甚至损害的可能性。
（五）募投项目风险
本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，如果出现市场环境发生不利变化、行业竞争程度显著加剧以及市场拓展进度不及预期等情况，将会对项目的投资回报和预期收益产生不利影响。”
（二）建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人但未单项计提坏账准备。根据首轮问询回复，截至报告期末，公司对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2,040.34万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人，建业集团已提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积为38,481.1平方米，该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额，因此公司仍按账龄组合计提相应坏账准备，未对其单项计提坏账准备。根据公开信息，建业集团流动资金紧张情况正在加剧，6月23日，建业地产（00832.HK）发布公告称，未能按时偿还境外债利息，并将暂停向所有境外债权人进行支付。请发行人：①列示与发行人合作的建业集团下属公司在报告期内及目前的经营及财务状况，报告期各期与发行人交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况，说明在客户已被列为失信被执行人的情况下仍未对其应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备的合理性，建业集团提供土地抵押的背景，抵押权实现是否存在障碍，土地抵押出让价格的依据，是否经第三方机构进行评估，说明评估价格的测算方法及和同地区同类土地价格的比较情况，发行人仅根据抵押土地价格可以覆盖公司债权为由不单独计提减值准备是否符合企业会计准则相关规定，若对前述客户单项计提坏账准备对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。结合建业集团最新发布公告及债务违约情况等说明与建业集团相关应收账款回收的可行性，发行人是否应单项全额计提坏账准备，是否影响发行上市条件。
②说明除建业集团及其下属公司、金宸置业外，是否存在其他房地产客户出现
8-4-15
被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形，补充披露报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比、应收账款期末余额及占比、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明房地产客户对发行人业务发展和应收账款回款的影响，房地产客户坏账计提是否充分，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”部分单独揭示房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响。
1、列示与发行人合作的建业集团下属公司在报告期内及目前的经营及财务状况，报告期各期与发行人交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况，说明在客户已被列为失信被执行人的情况下仍未对其应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备的合理性，建业集团提供土地抵押的背景，抵押权实现是否存在障碍，土地抵押出让价格的依据，是否经第三方机构进行评估，说明评估价格的测算方法及和同地区同类土地价格的比较情况，发行人仅根据抵押土地价格可以覆盖公司债权为由不单独计提减值准备是否符合企业会计准则相关规定，若对前述客户单项计提坏账准备对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。结合建业集团最新发布公告及债务违约情况等说明与建业集团相关应收账款回收的可行性，发行人是否应单项全额计提坏账准备，是否影响发行上市条件。
（1）列示与发行人合作的建业集团下属公司在报告期内及目前的经营及财务状况
| 单位名称 | 经营及财务状况 | |||
| 截至2023年 6月30日 | 截至2022年 12月31日 | 截至2021年 12月31日 | 截至2020年 12月31日 | |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 失信被执行人 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 许昌建腾置业有限公司 | 失信被执行人 | 被执行人 | 正常 | 正常 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 被执行人 | 被执行人 | 正常 | 正常 |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 | 正常 | 正常 |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 失信被执行人 | 失信被执行人 | 正常 | 正常 |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | 被执行人 | 正常 | 正常 | 正常 |
8-4-16
截至2023年6月30日，尽管上述企业出现失信被执行人等情况。上述企业相关项目具体情况如下：
| 单位名称 | 项目名称 | 楼盘完工情况 |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 西部大区伊川建业龙府项目供配电工程 | 正常建设中，尚未交房 |
| 许昌建腾置业有限公司 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 一期已交房，二期在建 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 长葛建业桂圆配电工程 | 一期已交房，二期在建 |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 建业世和府二期配电工程 | 已交房 |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 已交房 |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | 建业壹号城邦二期专用配电工程 | 已交房 |
建业集团上述企业项目均在正常建设、正常销售中，不存在项目停工的情况。
（2）报告期各期与发行人交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况
报告期各期发行人与建业集团及其下属各级子公司交易的合同金额、收入确认金额、各期末应收账款期末余额、报告期各期回款金额及期后回款情况如下：
单位：万元
| 交易对方名称 | 合同金额 | 收入 | 应收款余额 | 当期回款 | 期后回款* |
| 2022年 | |||||
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 1,701.00 | 1,092.39 | 740.70 | 450.00 | 244.00 |
| 许昌建腾置业有限公司 | - | 529.21 | 653.90 | 15.00 | |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | - | 455.94 | 489.70 | - | |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | - | 82.68 | 682.80 | - | |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | - | 237.09 | 144.80 | - | |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | - | 77.40 | 15.00 | 16.88 | |
| 小计 | 1,092.39 | 2,123.02 | 2,436.20 | 275.88 | |
| 2021年 | |||||
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | - | - | - | - |
8-4-17
| 交易对方名称 | 合同金额 | 收入 | 应收款余额 | 当期回款 | 期后回款* |
| 许昌建腾置业有限公司 | 1,214.75 | 1,114.45 | 1,183.11 | 31.64 | 668.90 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 993.14 | 911.14 | 945.64 | 52.50 | 489.70 |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | - | 765.48 | 569.90 | 682.80 | |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 56.39 | 51.73 | 381.89 | 316.20 | 144.80 |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | - | 92.40 | - | 31.88 | |
| 小计 | 2,077.32 | 3,368.52 | 970.24 | 2,018.08 | |
| 2020年 | |||||
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | - | - | - | - | |
| 许昌建腾置业有限公司 | - | - | - | - | |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | - | 5.00 | - | 5.00 | |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 1,810.00 | 1,660.55 | 1,335.38 | 675.00 | 1,252.70 |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 691.70 | 634.59 | 641.70 | 50.00 | 461.00 |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | - | 92.40 | 20.00 | 31.88 | |
| 小计 | 2,295.14 | 2,074.48 | 745.00 | 1,750.58 |
注：应收款余额包含期末应收账款、合同资产、其他应收款、应收票据的金额。报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
（3）说明在客户已被列为失信被执行人的情况下仍未对其应收账款单独进行减值测试并单项计提减值准备的合理性2022年下半年至2023年7月末，公司对建业集团下属各公司的应收款项（含合同资产、其他应收款等）的回款情况如下：
| 交易对方名称 | 2022年6月30日应收款余额 | 第三季度回款 | 第四季度回款 | 2022年12月31日应收款余额 | 期后回款* |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 1,020.60 | 200.00 | 79.90 | 740.70 | 244.00 |
| 许昌建腾置业有限公司 | 909.21 | 140.00 | 240.00 | 529.21 | 15.00 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 873.14 | - | 417.20 | 455.94 | - |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 765.48 | - | 682.80 | 82.68 | - |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 337.09 | - | 100.00 | 237.09 | - |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | 82.40 | - | 5.00 | 77.40 | 16.88 |
8-4-18
| 小计 | 3,987.92 | 340.00 | 1,524.90 | 2,123.02 | 275.88 |
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
由上表可以看出，建业集团下属各公司于2022年第三季度回款340万元、第四季度回款1,524.90万元，2023年1-7月回款275.88万，建业集团仍在持续回款中。
截至2022年末，公司对建业集团下属各公司应收账款与合同资产余额合计2,123.02万元，已计提坏账215.98万元，计提坏账后净值为1,907.04万元，截至2023年7月末期后回款275.88万元。考虑到2023年以来，虽然国家出台多项房地产行业支持政策，但建业集团经营情况未发生实质改善，且建业集团在2023年6月出现境外市场债券违约，因此，虽然建业集团上半年仍有回款，且建业集团抵押土地金额可以覆盖公司债权金额，公司出于谨慎性考虑，对建业集团及其下属公司2023年6月末应收债权按照30%单项计提坏账准备，当期计提坏账准备374.42万元。截至2023年6月30日，公司对建业集团应收款项余额合计1,847.14万元，已计提坏账准备590.40万元，净值为1,276.74万元。
截至2022年末，因与公司存在交易的建业集团下属公司中，两家存在财务困难、被列为失信被执行人、两家被列为被执行人，公司对相关的应收款项单独进行减值测试，相关应收款项有土地使用权抵押，预计抵押权可实现，测试结果为相关应收款项未发生减值。土地使用权抵押具体情况如下：2022年12月14日，建业集团之全资子公司鄢陵建业绿色基地建设有限公司与发行人签订抵押合同，提供名下一宗商业用地使用权作为抵押，为建业集团下属各级子公司所欠发行人的债务提供担保，该土地面积为38,481.1平方米，使用期限为2018年7月24日至2058年7月23日。2022年12月15日，就该土地的担保事项，公司与建业集团于鄢陵县自然资源局办理了相关抵押登记手续，取得了不动产登记证明。该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，经评估的市场价值为4,298.34万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额。
上述客户中，伊川建业绿色基地发展有限公司的伊川建业龙府项目尚在建设，陆续预售中；许昌建腾置业有限公司的建业臻悦会项目一期已交房，二期在建，陆续预售中；长葛市建置房地产开发有限公司的桂园新苑项目一期已交
8-4-19
房，二期在建，陆续预售中；许昌置腾房地产开发有限公司的建业世和府项目已全部交房，尚在销售中；禹州置腾建设开发有限公司的禹州建业桂园二期项目已全部交房，尚在销售中。各公司均有房产正常销售中，在建项目也正常执行中。公司根据减值测试结果，将未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试，采用预期信用损失模型确认信用减值损失，对其按账龄组合计提坏账准备。
综上，虽然建业集团于2021年起出现一定资金困难，部分下属子公司出现失信被执行人情况，但2022年6月建业地产公告河南国资入股支持，其经营情况有一定改善，截至2022年12月31日，公司主要建业集团下属公司客户仍在持续回款，仅2022年下半年即回款1,864.90万元(其中1,524.90万元为四季度回款)，公司对建业集团的应收款项总额由2022年6月30日的3,987.92万元大幅下降到2,123.02万元；同时，在2022年12月建业集团指定鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，抵押土地经评估的市场价值为4,298.34万元，远高于公司对建业集团的应收债权。该抵押土地已经进行抵押登记，相关抵押权可实现；同时2022年下半年以来，国家出台多项政策支持房地产行业发展，预计房地产行业经营形势将有所好转，故综合考虑后，在发行人出具2022年年度审计报告时，发行人未对其单项计提坏账准备而仍按账龄组合计提，相关坏账计提较为充分，具有合理性。
（4）建业集团提供土地抵押的背景，抵押权实现是否存在障碍，土地抵押出让价格的依据，是否经第三方机构进行评估，说明评估价格的测算方法及和同地区同类土地价格的比较情况，发行人仅根据抵押土地价格可以覆盖公司债权为由不单独计提减值准备是否符合企业会计准则相关规定
①2022年12月14日，鉴于建业集团下属各级子公司所欠公司款项逾期金额较大，经公司与建业集团协商，由建业集团之全资子公司鄢陵建业绿色基地建设有限公司与公司签订抵押合同，提供名下一宗商业用地使用权作为抵押，为建业集团下属各级子公司所欠公司的债务提供担保，以保障公司相关债权的可回收性。
8-4-20
②经鄢陵县国土资源局查询，作为抵押标的物的土地，除为公司设置的该项抵押权外无其他抵押情况，若实施拍卖，公司为拍卖价款所得的第一顺位受偿人，抵押权的实现不存在障碍。
③土地抵押出让价格2,310万元系鄢陵建业绿色基地建设有限公司取得该土地时的价格。根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭咨报字[2023]第11005号咨询报告，该抵押土地的市场价值为4,298.34万元。评估价格的测算方法为市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
V=VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格
VB：比较实例价格A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
④与同地区同类土地价格的比较情况如下：
| 类型 | 地区 | 地块名称 | 土地面积（平方米） | 价格 （万元） | 单价 （万元/平方米） |
| 同类土地 | 许昌市鄢陵县 | 花海大道以北、花博大道以西 | 106,736.36 | 15,115.00 | 0.14 |
| 许昌市鄢陵县 | 鄢陵县汶河以北、兰南高速以西 | 46,244.86 | 6,100.00 | 0.13 | |
| 许昌市鄢陵县 | 鄢陵县汶河以北、兰南高速以西 | 151,139.00 | 19,936.00 | 0.13 | |
| 抵押土地 | 许昌市鄢陵县 | 马坊镇建业大道以南、规划九路以西 | 38,481.10 | 4,298.34 | 0.11 |
8-4-21
根据评估价格的测算方法，选取在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，经修正后的抵押土地的评估价格较为谨慎。
⑤抵押土地质量较为良好
鄢陵建业绿色基地位于河南省许昌市鄢陵县，是建业集团在鄢陵建设的第一个现代农业综合体项目——建业绿色基地，项目整体占地5000亩，计划总投资13亿元，规划建设有高端设施农业研发与生产、优质苗木储备与生产、绿色农产品示范种植与供给、休闲观光农业等板块，致力于打造集“研发、生产、示范、体验”为一体的现代农业综合体。该地区由建业集团分阶段开发，目前已建成或规划的主要有：1、花卉智能温室：总建筑面积65,000平方米，是国内一流的鲜切花生产现代化温室；2、建业大食堂，2015年9月开放，占地5000平方米，融河南十八地市传统名吃、民俗、民艺、民居于一体的旅游景区。3、建业美丽乡村:项目总占地500亩，总建筑面积25万㎡，计划总投资25亿，规划建设中原传统民居民俗博览区、国医堂康健养生区、归园田居传统生活体验区、传统养生休闲度假区等。2018年9月，鄢陵建业绿色基地被评为“国家级4A景区”，年接待游客超过100万人次，是花都鄢陵的旅游名片之一。
鄢陵建业抵押的商服地块位于鄢陵建业大食堂以北，属于鄢陵建业绿色基地后期商业开发的关键地块，建业集团将该地块作为建业绿色基地的一部分，配合现有项目未来继续开发的需求较强，当前土地评估价格较原始转让价格已经有一定升值。
2022年至2023年6月，鄢陵县商业用地成交情况如下：
| 编号 | 位置 | 出让面积（平方米） | 土地用途 | 出让年限 | 成交价（万元） | 受让人 | 成交时间 | 单价（万元/平方米） |
| YC-22-25# | 鄢陵县张桥镇S237（现为S321)以北 | 47,403.82 | 商业用地 | 40 | 4,916 | 鄢陵县格瑞实业有限公司 | 2023-3-17 | 0.10 |
| YC-22-14# | 花都大道以北、锦绣路以西 | 105,751.58 | 商业用地 | 40 | 24,898 | 河南汶水康养服务有限公司 | 2022-8-22 | 0.24 |
| YC-21-23# | 花海大道以北、花博大道以西 | 106,736.36 | 商业用地 | 40 | 15,115 | 河南汶水康养服务有限公司 | 2022-04-08 | 0.14 |
2022年以来，鄢陵县有多个商业用地转让顺利成交。随着未来经济形势的好转，旅游业的复苏，将继续对周边地块进行开发，因此抵押土地的整体质量较为良好，未来抵押变现能力有一定保障。
8-4-22
由于建业集团与公司账款总额较高，项目较为分散，涉及多个项目，若采用房产抵押，房产数量多且分散，公司未来处理变现有一定困难。当前建业集团抵押地块经评估的价值为4,298.34万元，超过公司对建业的应收款项金额，考虑到地块质量较好，未来若无法收回债权，变现能力更强。因此公司经综合考量，与建业集团沟通采用土地抵押模式，该模式较获取抵账房的模式，更有利于保障公司的利益。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八章金融工具的减值、公司会计政策的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值处理并确认损失准备。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项的信用损失。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，即按照账龄组合计提坏账准备。因建业集团下属各级子公司相关款项存在土地抵押担保，抵押权的实现不存在障碍，经单项减值测试不存在减值情况。公司根据单项减值测试结果，基于谨慎性将未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试，采用预期信用损失模型确认信用减值损失，对其按账龄组合计提坏账准备。
根据正虹科技（000702.SZ）申请向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复，针对正虹科技子公司向正邦系公司（已启动破产重整）销售饲料，截至2022年9月30日，应收账款余额为817.58万元，宿州正邦提供价值2,000万元的位于埇桥育肥场的存栏猪15,000头作为抵押。由于担保物价值已完全覆盖《饲料购销合作协议》下的销售额度，截至2022年9月30日正虹科技对认为正邦系客户饲料应收账款期后未回款的风险较小，因此未单项计提减值准备。
根据东南网架（002135.SZ）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复，对于其作为原告的尚未了结的诉讼，如果东南网架对其承建的涉案工程变卖、折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，则认为预计未来很有可能收回资金，未单项计提坏账准备。
8-4-23
根据东土科技（300353.SZ）向特定对象发行A股股票募集说明书，对于其子公司提起仲裁申请的账款，由于已申请对被申请人财产保全，并已获得北京市第一中级人民法院同意，预计本案胜诉后可以执行，因此对前述货款按组合计提坏账准备、未单项计提坏账准备。因此，在已提供足额担保或有其他相关保全措施的前提下，对应收账款不进行单项计提，系较为通行的处理方式。
综上所述，相关抵押土地市场价值较高，抵押权的实现不存在障碍，发行人综合考虑建业集团下属公司客户经营情况、回款情况、房地产行业监管政策以及抵押土地价格可以覆盖公司债权等原因，在出具公司2022年年度审计报告时未对建业集团应收款项单独计提减值准备，符合企业会计准则相关规定和行业同行处理方式。
（5）若对前述客户单项计提坏账准备对发行人经营业绩的影响，发行人是否存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形
经查询上市公司公开信息，2022年度报告中，存在对建业集团的应收款项的公司以及坏账计提情况如下：
| 公司名称 | 对建业应收款项的坏账计提比例 |
| 狄耐克（300884.SZ） | 30.00% |
| 安居宝（300155.SZ） | 40.00% |
| 东南网架（002135.SZ） | 50.00% |
| 亚士创能（603378.SH） | 未单项计提，按账龄计提 |
2022年末，亚士创能对建业子公司河南建业建材商贸有限公司（已被列为失信被执行人）按账龄计提坏账准备。狄耐克、安居宝、东南网架对建业集团及其下属分子公司的应收款项单项计提坏账准备的比例分别为30.00%、40.00%、
50.00%，采用单项计提的上市公司对建业集团的坏账准备计提比例为30.00%至50%之间。
根据深圳市麦驰物联股份有限公司（创业板在审，2023年6月1日过会）的《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》，麦驰物联对于绿地集团及金科集团的应收款项均按照25%计提坏账准备。金科集团和建业集团经营情况较为可比，其集团公司及下属子公司均出现大量失信被执行人情
8-4-24
况。截至2022年末，公司对建业集团下属各公司应收账款与合同资产合计2,123.02万元，假设按单项计提坏账准备，考虑存在土地抵押担保情况，公司相关款项可回收性的风险远小于上市公司同类款项，选取上市公司对同类款项坏账准备计提比例的低值30%作为单项计提坏账准备的比例，计算减值金额为
636.91万元。公司2022年末对建业集团实际已计提坏账215.98万元，若对相关应收款项按30%的比例单项计提坏账准备，对发行人经营业绩的影响为减少利润总额420.93万元、减少净利润357.79万元，2022年度扣除非经常性损益后净利润为2,505.26万元，2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）平均值为8.74%，符合北交所发行上市条件。单项计提建业应收款项坏账不会导致发行人不满足发行上市条件，公司不存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。
（6）结合建业集团最新发布公告及债务违约情况等说明与建业集团相关应收账款回收的可行性，发行人是否应单项全额计提坏账准备，是否影响发行上市条件
①与建业集团相关应收账款回收的可行性
2023年6月23日，建业地产（HK：0832）发布公告称，未能在2023年6月23日宽限期结束之前支付2024年到期之7.75%优先票据的利息，将暂停向所有境外债权人进行支付，该等未能付款可能会导致债权人根据相关融资安排的相应条款要求加快偿还债务及采取行动。建业地产将全力保交付、保经营，集中一切资源保证现有项目交付，加快在建物业及已竣工物业的销售，保障购房者、集团合作伙伴和所有利益相关者的权益。建业集团目前仍保持正常商业运营。根据建业地产发布的合同销售数据（未经审计），建业地产2023年1-6月合同销售总额100.25亿元，同比减少28.6%，合同销售建筑面积1,450,548平方米，同比减少24.2%，尽管受行业波动影响有所下降，但仍保持了较高的销售额，正在通过销售房产回笼资金。
目前建业地产在集团层面产生了实质性境外债务违约，报告期内与公司存在交易或往来余额的六家建业集团下属各级子公司中，目前四家被列为失信被
8-4-25
执行人、两家为被执行人，整体面临流动性困难。考虑建业集团自身的流动性问题，相关公司的还款资金可能来源主要为所开发楼盘的销售回款和监管账户资金的解付，各公司相关项目销售及资金情况具体如下：
| 单位名称 | 项目名称 | 应收款余额 | 楼盘完工情况 | 待售面积 | 监管账户资金余额 |
| 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 西部大区伊川建业龙府项目供配电工程 | 740.70 | 尚未交房 | 约7万㎡ | 约600万 |
| 许昌建腾置业有限公司 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 529.21 | 一期已交房，二期在建 | 约16万㎡ | 约300万 |
| 长葛市建置房地产开发有限公司 | 长葛建业桂圆配电工程 | 455.94 | 一期已交房，二期在建 | 约15万㎡ | 约350万 |
| 许昌置腾房地产开发有限公司 | 建业世和府二期配电工程 | 82.68 | 已交房 | 约10万㎡ | 约180万 |
| 禹州置腾建设开发有限公司 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 237.09 | 已交房 | 约22万㎡ | 约150万 |
| 许昌一号城邦建设开发有限公司 | 建业壹号城邦二期专用配电工程 | 77.40 | 已交房 | 约155万 |
从上表可以看出，各公司所开发楼盘的待售面积均较大，相关楼盘未来的销售回款金额预计可以覆盖对公司的欠款。根据许昌市住房和城乡建设局和伊川县住房和城乡建设局开具的证明，当地政府已经出台了一系列政策，对房产交付进度和资金管理进行监管，在必要时可以接管相关项目，保障在建的房产项目顺利完工交房。对于已完工的项目，出售房产所得资金转入政府主管部门监管的账户，政府主管部门已对资金进行严格监管，用于支付供应商工程款，可以保障供应商的合法权益。另外，鉴于建业集团之全资子公司鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，相关抵押权可实现，故发行人无需对其单项全额计提坏账准备。
②其他上市公司其他类似房地产客户的坏账计提比例情况
A、其他上市公司对建业集团和其他房地产企业计提比例对比情况
狄耐克2022年度对其他地产企业与建业集团坏账计提情况对比如下：
| 公司名称 | 坏账计提比例 |
| 建业集团 | 30.00% |
| 中梁地产 | 30.85% |
| 世茂地产 | 35.21% |
8-4-26
| 启迪协信（启迪控股） | 100.00% |
| 当代集团 | 100.00% |
| 佳兆业地产 | 100.00% |
安居宝2022年度对其他地产企业与建业集团坏账计提情况对比如下：
| 公司名称 | 坏账计提比例 |
| 建业集团 | 40.00% |
| 恒大地产 | 90.08% |
| 佳兆业地产 | 92.20% |
| 金科地产 | 40.01% |
| 绿地地产 | 47.66% |
| 荣盛地产 | 46.78% |
上述上市公司在2022年度除对于部分高风险房地产客户比如恒大集团、佳兆业地产计提比例较高，对于建业集团、金科地产以及世茂集团等计提比例较低。B、其他上市公司对类似房地产客户的计提情况金科股份、荣盛发展与建业集团情况较为类似，均为规模较大、资金较为紧张的民营地产商。上市公司对金科股份、荣盛发展计提情况如下：
Ⅰ.金科股份
上市公司和拟上市公司对金科股份计提比例如下：
| 序号 | 公司名称 | 计提方法 | 计提比例 |
| 1 | 安居宝 | 按单项计提 | 40.01% |
| 2 | 凯伦股份 | 按账龄组合 | - |
| 3 | 科顺股份 | 按账龄组合 | - |
| 4 | 我乐家居 | 按单项计提 | 40.00% |
| 5 | 建科股份 | 按单项计提 | 30.00% |
| 6 | 东鹏控股 | 按单项计提 | 41.95% |
| 7 | 中天精装 | 按单项计提 | 30.00% |
| 8 | 王力安防 | 按单项计提 | 29.69% |
| 9 | 麦驰物联（2023年6月2日过会） | 按单项计提 | 25.00% |
Ⅱ.荣盛发展
上市公司对荣盛发展计提比例如下：
| 序号 | 公司名称 | 计提方法 | 计提比例 |
8-4-27
| 1 | 科顺股份 | 按单项计提 | 30% |
| 2 | 东方雨虹 | 按账龄组合 | - |
| 3 | 凯伦股份 | 按单项计提 | 30% |
| 4 | 赛力克 | 按账龄组合 | - |
| 5 | 安居宝 | 46.78% |
由上表可见，其他上市公司或在审拟上市公司对金科、荣盛按照账龄计提坏账准备的情况较为普遍，对于采用单项计提的，不同公司的计提比例存在一定差异，均在20%-50%之间。
虽然建业集团于2021年起出现一定资金困难，部分下属子公司出现失信被执行人情况，但2022年6月建业地产公告河南国资入股支持，其经营情况有一定改善，截至2022年12月31日，公司主要建业集团下属公司客户仍在持续回款，仅2022年下半年即回款1,864.90万元(其中1,524.90万元为四季度回款)，公司对建业集团的应收款项总额由2022年6月30日的3,987.92万元大幅下降到2,123.02万元；同时，在2022年12月建业集团因指定鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，抵押土地经评估的市场价值为4,298.34万元，远高于公司对建业集团的应收债权。该抵押土地已经进行抵押登记，相关抵押权可实现；同时2022年下半年以来，国家出台多项政策支持房地产行业发展，预计房地产行业经营形势将有所好转，故综合考虑后，在发行人出具2022年年度审计报告时，发行人未对其单项计提坏账准备而仍按账龄组合计提，相关坏账计提较为充分，具有合理性。假定2022年末参考上市公司案例，对建业集团按30%的比例单项计提坏账准备，不影响公司满足北交所上市条件，公司不存在通过少提坏账满足上市条件的情况。
2、说明除建业集团及其下属公司、金宸置业外，是否存在其他房地产客户出现被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形，补充披露报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比、应收账款期末余额及占比、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等，说明房地产客户对发行人业务发展和应收账款回款的影响，房地产客户坏账计提是否充分，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”部分单独揭示房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响。
8-4-28
（1）除建业集团及其下属公司、金宸置业外，是否存在其他房地产客户出现被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形
发行人房地产客户中除建业集团及其下属公司、金宸置业外，不存在其他房地产客户出现被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形；2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。经保荐机构、申报会计师现场走访，金宸置业开发的亚新美好莲城项目仍在正常销售，二期工程正常建设中。
（2）补充披露报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比、应收账款期末余额及占比、应收账款逾期金额及占比、期后回款情况等
①报告期各期发行人房地产客户数量、收入及占比情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | 数量 | 收入 | |
| 全部客户 | 571 | 48,175.59 | 586 | 41,579.75 | 638 | 32,505.88 |
| 房地产客户 | 24 | 7,683.46 | 17 | 8,224.30 | 7 | 4,491.47 |
| 房地产客户占全部客户比例 | 4.20% | 15.95% | 2.90% | 19.78% | 1.10% | 13.82% |
报告期内，发行人房地产客户数量分别为7家、17家和24家，占全部客户数量比重为1.10%、2.90%和4.20%，占比较低；房地产客户收入分别为4,491.47 万元、8,224.30万元和7,683.46万元，占营业收入比重分别为 13.82%、
19.78%和15.95%，占比均低于20%。
②报告期各期应收账款期末余额及占比以及期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应收账 款余额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | 应收账 款余额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | 应收账 款余额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | |
| 全部客户 | 38,830.54 | 13,812.08 | 35.57% | 28,266.30 | 23,027.47 | 81.47% | 20,084.59 | 19,459.38 | 96.89% |
| 房地产客户 | 8,509.67 | 3,389.99 | 39.84% | 6,885.78 | 4,485.55 | 65.14% | 1,997.38 | 1,896.94 | 94.97% |
| 房地产客户占 全部客户比例 | 21.91% | 24.54% | 24.36% | 19.48% | 9.94% | 9.75% | |||
8-4-29
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
报告期内，发行人房地产客户期后回款比例分别为94.97%、65.14%和
39.84%，2022年回款比例较低，主要原因系：
（1）由于公司客户的性质、资金使用计划、付款审批流程各不相同，客户的回款金额、回款频率也存在一定的差异。部分项目结算条款与整体项目验收、并网、资产移交供电部门等挂钩，受项目进度和相关移交手续影响未达付款节点，在信用期内的金额为5,604.86万元，占应收账款余额比例为65.86%，应收账款余额主要在信用期内；
（2）另外一部分受建业集团及其下属公司和金宸置业公司的影响导致应收款项逾期，回款金额较少；综合导致2022年度期后回款比例较低。
③报告期各期应收账款逾期金额及占比以及期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 应收账款 逾期金额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | 应收账款 逾期金额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | 应收账款 逾期金额 | 期后回 款金额 | 期后回 款比例 | |
| 全部客户 | 9,155.28 | 3,197.60 | 34.93% | 5,941.69 | 5,042.63 | 84.87% | 5,179.30 | 4,861.86 | 93.87% |
| 房地产客户 | 2,904.81 | 575.44 | 19.81% | 1,046.45 | 859.39 | 82.12% | 76.96 | 32.69 | 42.48% |
| 房地产客户占 全部客户比例 | 31.73% | 18.00% | 17.61% | 17.04% | 1.49% | 0.67% | |||
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
报告期内，发行人房地产客户应收账款逾期金额占应收账款逾期金额的比例为：1.49%、17.61%和31.73%；房地产客户应收账款逾期金额期后回款比例分别为：42.48%、82.12%和19.81%，2020年和2021年与房地产客户逾期金额与应收账款余额匹配，2022年度房地产期后回款比例较低、逾期占比提高的原因主要系受建业集团及其下属公司和金宸置业公司的影响，回款金额较少，导致回款比例较低。
以上内容已在招股说明书“第八节/二、（一）应收款项”中补充披露。
（2）说明房地产客户对发行人业务发展和应收账款回款的影响，房地产客户坏账计提是否充分，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”部分单独
8-4-30
揭示房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响
①对发行人业务发展的影响
在房地产行业受政策收紧影响发展明显放缓的背景下，发行人根据前述情况及时调整经营策略，逐步降低房地产客户业务的承接力度，着重发展政府、事业单位和国有企业投资的项目；同时在巩固公司智能电网输配电及控制设备制造的传统和优势业务外，迎合国家新能源发展战略，积极布局新能源领域的技术研发与市场拓展，打造“智能电网设备制造+新能源产业运营”双轮驱动业务格局，2023年1-6月新增订单中来自房地产客户的比例从2022年1-6月的
23.57%下降至12.18%。2023年1-6月智能变配电系统及智能元件中标/签订合同项目中，新能源逆变器和储能设备等产品20,605.20万元，新能源设备市场开拓成效显著，电力工程总承包项目中标/签订合同项目中，户用光伏、低碳园区等项目金额达到9,976.15万元，新能源行业电力工程总承包业务增长迅速。公司减少承接房地产客户的业务未对公司业务发展的同时，通过大力开拓新能源市场，开拓了新的利润增长点。
②对应收账款回款的影响
从流动性、款项回收情况来看，发行人报告期内销售收现率分别为76.61%、
63.65%和75.46%，整体较稳定，货币资金充足，负债率较低，流动性较好。
从房地产客户来看，报告期各期末房地产客户应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为9.94%、24.36%和21.91%，占比低于30%；报告期各期末房地产客户应收账款逾期金额占整体应收账款逾期金额1.49%、17.61%和
31.73%；房地产客户应收账款逾期金额期后回款比例分别为：42.48%、82.12%和19.81%，2020年和2021年与房地产客户逾期金额与应收账款余额匹配，2022年度房地产期后回款比例较低、逾期占比提高的原因一方面由于通常上半年回款较低，另外主要系受建业集团及其下属公司和金宸置业公司的影响，回款金额较少，导致回款比例较低。
对于建业集团及其下属公司的应收款项，发行人于2022年12月14日与建业集团之全资子公司鄢陵建业绿色基地建设有限公司签订抵押合同，提供旗下
8-4-31
一宗商业用地使用权作为抵押，为建业集团下属各级子公司所欠发行人的债务提供担保，该土地面积为38,481.1平方米，使用期限为2018年7月24日至2058年7月23日。2022年12月15日，就该土地的担保事项，公司与建业集团于鄢陵县自然资源局办理了相关抵押登记手续，取得了不动产登记证明。该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，经评估的市场价值为4,298.34万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额；根据许昌市住房和城乡建设局和伊川县住房和城乡建设局开具的证明，当地政府已经出台了一系列政策，对房产交付进度和资金管理进行监管，在必要时可以接管相关项目，保障房产项目顺利完工交房。对于已完工的项目，出售房产所得资金转入政府主管部门监管的账户，主管部门已对资金进行严格监管，用于支付供应商工程款，可以保障供应商的合法权益。对于金宸置业公司的应收款项，2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。金宸置业于2023年6月回款7万元，7月28日回款130万元，7月31日回款173万元，并于7月28日与公司签署了《房屋抵付合同款协议》，约定收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约502.69万元。该楼盘位于建安区政府周边，距公司约8公里，未来可以作为员工宿舍使用，或视情况出售。待抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。该公司经营的亚新美好莲城项目一期已正常开始销售，具有一定偿债能力。金宸置业的上层股东中，郑州市建设投资集团有限公司和郑州城市发展集团有限公司均是实力较强的国有企业，金宸置业大股东亚新置业集团有限公司在当地也具有一定知名度。经网络查询，亚新置业集团不存在被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形。2023年1月，中国人民银行郑州中心支行、河南省住房和城乡建设厅联合发布《关于印发河南省房地产行业省级白名单企业的通知》，筛选确定了100家河南省房地产行业省级白名单企业，要求在市场化、法治化和商业可持续原则基础上，通过创新信贷产品、开辟绿色通道、降低融资成本等方式，努力满足白名单房企的合理融资需求。亚新置业集团有限公司已被列入上述白名单。发行人于2023年3月20日与金宸置业签署了《回款计划》，就其对公司839.69万元欠款做出偿还安排如下：“根据2023年资金计划安
8-4-32
排，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%，剩余款项根据项目交付进度，2024年12月末前完成结算支付。”2023年其根据《回款计划》在正常履行回款义务，于2023年回款310万元，并收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约502.69万元，抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。公司对金宸置业的总体应收账款回收风险较小。
③房地产客户坏账计提充分性
房地产客户应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 坏账计提比例 |
| 2023年6月30日* | 7,630.27 | 1,358.50 | 17.80% |
| 2022年12月31日 | 8,509.67 | 883.58 | 10.38% |
| 2021年12月31日 | 6,885.78 | 411.91 | 5.98% |
| 2020年12月31日 | 1,997.38 | 104.02 | 5.21% |
注：数据经申报会计师审阅。
报告期各期末以及2023年6月末，发行人对房地产客户应收账款坏账计提比例分别为：5.21%、5.98%、10.38%和17.80%，整体呈上升趋势。2020年和2021主要房地产客户未出现失信被执行人等情况，计提比例总体比较稳定，受客户出现失信被执行人、资金紧张回款延迟等影响，2022年末计提比例有所提高，2023年6月末进一步提高，主要原因系：1、针对建业集团应收款项按照30%单项计提坏账准备；2、部分应收账款账龄持续延长。发行人对于房地产客户应收账款余额计提坏账准备的原则如下：（1）对于不存在被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形的客户，根据信用政策按照账龄组合方式计提坏账准备；（2）对于存在被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形的客户，如存在资产保全措施，根据相关措施的可实现情况和客户整体偿债能力，未来回收不存在重大风险的，仍按照账龄组合方式计提坏账准备，未来可能存在回收风险的，按单项计提坏账准备；如不存在资产保全措施，则根据客户偿债能力按照单项计提坏账准备。发行人房地产客户应收账款中存在被列为失信被执行人的情况，如建业集
8-4-33
团及其下属公司，金宸置业在2023年2月至6月期间被列入失信被执行人，2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。对于建业集团及其下属公司的应收账款，由于公司与建业集团之全资子公司鄢陵建业绿色基地建设有限公司签订抵押合同，取得一宗商业用地使用权作为抵押，为建业集团下属各级子公司所欠发行人的债务提供担保，并于2022年12月15日，就该土地的担保事项，公司与建业集团于鄢陵县自然资源局办理了相关抵押登记手续，取得了不动产登记证明，且该宗抵押土地的出让价格为2,310万元，可以覆盖发行人对建业集团下属各级子公司的债权金额，因此公司对建业集团及其下属公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备；对于金宸置业公司的应收账款，虽然金宸置业在2023年2月至6月期间被列入失信被执行人，存在无法全额回收的风险，综合考虑到其经营情况、股东实力等因素，同时截至2022年审计报告出具日，金宸置业出具了《回款计划》等回款保证，综合考虑回收风险后，在公司2022年年度审计报告中对金宸置业的应收款项按照50%计提坏账准备。2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。2023年其根据《回款计划》在正常履行回款义务，公司在正常经营运转中，且于2023年回款310万元，并收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约
502.69万元，抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。应收账款回收风险相对减小。因此对其按照应收账款余额的50%单项计提坏账准备合理、充分。
另外，通过公开信息查询，上市公司中存在相同或类似的坏账准备计提方式。根据凯伦股份（300715）2023年7月披露《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》中，凯伦股份对主要房地产客户坏账准备计提方式说明对单位二、单位三、单位四等7家客户的应收账款按照账龄组合和有保全措施组合计提坏账，与公司对建业集团处理方式相同。
根据宏景科技（301396）披露的2022年度审计报告，按照单项计提坏账准备的应收账款中计提理由说明：客户一被列为失信被执行人，但由于客户仍在
8-4-34
回款，因此按照50%单项计提坏账准备。与公司对金宸置业处理方式相同。
综上所述，发行人坏账准备计提充分。针对房地产客户回款风险及对发行人业务发展的影响，公司已在招股说明书“重大事项提示“和“第三节 风险因素”之“（二）财务风险\7、房地产客户应收账款的风险”中补充披露如下：
“截至报告期末，公司对房地产客户的应收账款余额达到8,509.67万元，占期末应收账款余额的21.91%。近年来，房地产行业景气度下降，房地产行业企业普遍出现资金紧张的情况。报告期末公司对建业集团下属公司的应收款项及合同资产余额合计达到2,123.02万元，建业集团下属多家公司已被列为失信被执行人。公司已协调建业集团提供旗下一宗商业用地使用权作为抵押，该土地面积约为57亩，经评估的市场价值为4,298.34万元，可以覆盖建业集团的账款，因此报告期末公司仍对建业集团下属公司应收账款及合同资产按账龄计提坏账准备。报告期末公司对金宸置业应收款项合计839.69万元，金宸置业于2023年2月被列为失信被执行人，公司已按50%比例计提了坏账准备,金宸置业于2023年1-7月共计回款310万元，并于7月28日与公司签署了《房屋抵付合同款协议》，约定收取抵账商品房6套，抵付房产价值预计约502.69万元，抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低。未来如果公司对建业集团、金宸置业或其他房地产行业客户的应收账款不能足额收回，可能造成公司产生大额坏账，对公司经营业绩造成不利影响。”
（三）对金宸置业应收账款及坏账计提披露的准确性。根据招股说明书，截至2022年12月31日，发行人对许昌金宸置业有限公司（以下简称“金宸置业”）应收账款722.40万元，金宸置业已于2023年2月被列为失信被执行人，公司对该客户应收账款坏账准备进行了单项计提，并按50%比例计提了坏账准备，与发行人在首轮问询回复中对金宸置业的坏账计提金额“72.24万元”不符，且发行人招股书中“2022年末应收金宸置业722.40万元”与回复中“其对公司
839.69万元欠款”披露不一致。请发行人说明招股说明书中披露与回复披露不一致的原因，如存在错误，请更正相关文件，并重新梳理并说明发行人与金宸置业在报告期内的交易情况，包括报告期各期收入确认金额、应收账款期末余额、
8-4-35
计提坏账金额、期后回款情况，结合金宸置业目前的经营情况及财务状况、回款计划的具体执行情况等说明对该客户应收账款按50%计提坏账的合理性，坏账计提是否充分，期后收回相应款项的具体会计处理，相关坏账冲回是否计入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
1、请发行人说明招股说明书中披露与回复披露不一致的原因，如存在错误，请更正相关文件
（1）金宸置业应收账款情况
截至2022年12月31日，发行人应收金宸置业的相关款项余额具体为：应收账款722.40万元、合同资产87.29万元、其他应收款30.00万元，共计
839.69万元。坏账准备计提比例50%，计提应收账款坏账准备361.20万元、合同资产43.65万元、其他应收款15.00万元，共计419.85万元。招股书中“2022年末应收金宸置业722.40万元”与回复中“其对公司839.69万元欠款”披露不一致，系招股书中此处披露的是应收账款金额，回复中关于还款协议覆盖了应收账款、合同资产和其他应收款合计的总金额，因此金额高于应收账款余额，是口径差异所致，已对招股说明书进行修改，统一相关表述。
首轮问询回复中问题8（一）中发行人2022年末前十名逾期客户的主要情况对金宸置业的应收账款坏账计提金额“72.24万元”系披露错误，修改如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 信用期外应收账款余额 | 坏账准备 | 经营情况和财务状况 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2022年12月31日 | ||||||
| 1 | 中铁建电气化局集团第一工程有限公司 | 950.43 | 95.04 | 正常 | 401.61 | 42.26% |
| 2 | 许昌金宸置业有限公司 | 722.40 | 361.20 | 失信被执行人 | - | 0.00% |
| 3 | 许昌市昱恒房地产开发有限公司 | 614.82 | 61.48 | 正常 | - | 0.00% |
| 4 | 许昌建腾置业有限公司 | 493.72 | 49.37 | 失信被执行人 | 15.00 | 3.04% |
| 5 | 中铁十六局集团物资贸易有限公司浙江分公司 | 491.37 | 49.14 | 正常 | - | 0.00% |
| 6 | 长葛市建置房地产开发有限公司 | 426.69 | 34.67 | 失信被执行人 | - | 0.00% |
| 7 | 中铁建工集团有限公司 | 362.79 | 36.28 | 正常 | - | 0.00% |
8-4-36
| 序号 | 客户名称 | 信用期外应收账款余额 | 坏账准备 | 经营情况和财务状况 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 8 | 河南省郑州新区建设投资有限公司 | 297.02 | 33.91 | 正常 | - | 0.00% |
| 9 | 青岛双城房地产有限公司 | 260.80 | 26.08 | 正常 | - | 0.00% |
| 10 | 河北建设集团股份有限公司 | 257.90 | 77.05 | 正常 | 80.00 | 31.02% |
（2）其他更正情况
①《许昌智能与民生证券关于第一轮问询的回复》问题5（二）报告期各期，发行人下半年收入确认的前五名客户收入情况中许昌能源公共服务有限公司与发行人合同签订时间为补充协议签署时间，应修改为首次合同签订时间，即2021年11月，具体修改如下：
单位：万元
| 主要客户 | 收入金额 | 合同签订时间 | 合同金额 | 毛利金额 | 毛利占比 | 毛利率 | 回款比例 |
| 许昌能源公共服务有限公司 | 5,641.77 | 2021/11 | 按结算工作量 | 1,220.17 | 14.10% | 14.06% | 46.92% |
| 西安市轨道交通集团有限公司 | 2,741.23 | 2021/11/30 | 3,580.20 | 760.35 | 8.79% | 27.74% | 17.34% |
| 三明生态新城明城康养投资开发有限公司 | 1,335.09 | 2022/8/1 | 2,425.41 | 245.15 | 2.83% | 18.36% | 100.00% |
| 湖南平高开关有限公司 | 1,226.60 | 2022/11/10 | 1,386.05 | 306.65 | 3.54% | 25.00% | 99.97% |
| 许昌市城发新能源科技有限公司 | 983.70 | 2022/7/1 | 2,800.00 | 254.33 | 2.94% | 25.85% | 61.19% |
注：回款统计至 2023年4月30日（下同）
②《许昌智能与民生证券关于第一轮问询的回复》问题7（三）3中报告期内公司前十大电力工程总承包项目客户具体情况数据有误，具体修改如下：
8-4-37
| 期间 | 项目名称 | 客户名称 | 成本合计（万元） | 直接材料 （万元） | 直接人工 （万元） | 制造费用 （万元） | 施工费用 （万元） | 运杂费（万元） | 毛利率 | 毛利率分析 |
| 2020 | 西山节能监管（能源管理）系统建设项目 | 国家机关事务管理局 | 111.12 | 49.68 | 4.59 | - | 56.85 | - | 38.03% | 国家部委节能改造项目，毛利相对较高，与常规的电力工程总包的工程内容不同，所供的设备主要为仪表及监控系统，属于智能变配电系统及智能元件，产品毛利率较高 |
| 2020 | 青岛樾郡小区供配电工程项目 | 青岛双城房地产有限公司 | 130.41 | - | 2.74 | - | 127.67 | - | -23.01% | 2019年完成项目的增补合同，该项目整体毛利11.69% |
| 2020 | 建业世和府二期配电工程 | 许昌置腾房地产开发有限公司 | 1,404.28 | 628.65 | 12.69 | 8.19 | 728.43 | 26.34 | 15.43% | 毛利率正常 |
| 2020 | 长葛碧桂园凤凰城5#地块供电工程 | 许昌森沃置业有限公司 | 1,561.56 | 783.56 | 9.04 | 5.95 | 728.61 | 34.39 | 15.95% | 毛利率正常 |
| 2020 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 禹州置腾建设开发有限公司 | 462.78 | 321.92 | 4.09 | 2.24 | 121.23 | 13.30 | 27.07% | 项目应用公司自产设备较多，因此毛利率较高 |
| 2020 | 范县人民医院病房配电设备及安装项目 | 范县人民医院 | 343.59 | 178.52 | 7.49 | 6.15 | 143.69 | 7.74 | 21.74% | 医院政府项目，招标结合资质、技术进行综合评标，要求较高，非最低价中标 |
| 2020 | 许昌天健热力继电保护综合自动化安装工程 | 许昌天健热电有限公司 | 47.92 | 23.65 | 3.63 | 0.20 | 18.81 | 1.63 | 25.42% | 继电保护综合自动化安装项目，主要为继电保护设备，工程量整体金额较常规电力工程总包小，设备价格较高，项目技术含量高，毛利率相对较高 |
| 2021 | 青岛胶州市樾府2.1期及2.2期项目住宅小区配电工程供货及安装 | 青岛双城房地产有限公司 | 1,367.12 | 631.17 | 2.44 | 0.06 | 713.59 | 19.85 | 3.15% | 青岛地区总包项目，为了开拓省外总包市场，投标时报价相对低，造成项目整体毛利偏低 |
| 2021 | 许昌金玉堂供配电外网工程 | 许昌市昱恒房地产开发有限公司 | 1,027.82 | 614.26 | 7.56 | 3.85 | 382.30 | 19.85 | 12.47% | 毛利率正常 |
| 2021 | 长葛建业桂圆配电工程 | 长葛市建置房地产开发有限公司 | 772.91 | 108.32 | 22.69 | 15.23 | 622.12 | 4.56 | 15.17% | 毛利率正常 |
| 2021 | 启迪科技城启创园供配电工程项目 | 郑州启迪东龙科技发展有限公司 | 1,813.20 | 1,386.26 | 26.71 | 13.05 | 342.42 | 44.75 | 11.12% | 毛利率正常 |
| 2021 | 青岛市国誉府项目临时用电工程 | 北京城建（青岛）投资发展有限公司 | 117.74 | 21.08 | 1.21 | 0.34 | 94.43 | 0.69 | 19.59% | 毛利率正常 |
| 2021 | 亚新美好莲城项目（一批次）工程 | 许昌金宸置业有限公司 | 951.00 | 718.77 | 21.62 | 15.48 | 171.40 | 23.73 | 6.33% | 最低价中标，竞争较激烈，毛利相对较低 |
| 2021 | 许昌市公安局业务技术用 | 上海宝冶集团有限 | 352.51 | 214.38 | 4.99 | - | 126.36 | 6.78 | 39.32% | 政府项目，招标结合资质、技术进行综合评标， |
8-4-38
| 房项目弱电工程 | 公司 | 要求较高，非最低价中标。 | ||||||||
| 2021 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 许昌建腾置业有限公司 | 887.45 | 346.15 | 9.10 | 3.43 | 517.60 | 11.17 | 20.37% | 毛利率正常 |
| 2021 | 山西晋城郭壁供水改扩建供配电工程项目 | 晋城市水务郭壁供水有限公司 | 365.74 | 309.32 | 7.18 | 4.12 | 35.05 | 10.07 | 22.80% | 招标阶段有元器件名单，有一定选择余地，公司中标后通过多轮议价，压低了元器件的采购成本。 |
| 2021 | 长葛建业桂圆新苑项目供配电工程项目 | 河南博元电力科技股份有限公司 | 88.03 | 76.24 | 4.97 | 3.17 | 1.03 | 2.61 | 37.04% | 项目元器件供货较多，仅有少量施工，因此毛利率较高 |
| 2022 | 长葛碧桂园凤凰城4#6#地块供电工程 | 许昌碧胜置业有限公司 | 614.76 | 415.26 | 19.82 | 11.01 | 166.60 | 2.07 | 10.45% | 毛利率正常 |
| 2022 | 西部大区伊川建业龙府项目供配电工程 | 伊川建业绿色基地发展有限公司 | 931.64 | 612.42 | 13.37 | 10.09 | 292.80 | 2.97 | 14.71% | 毛利率正常 |
| 2022 | 洛阳“伊水迎宾馆”项目供配电工程 | 许昌瑞慧电力安装有限公司 | 817.92 | 487.95 | 13.08 | 10.81 | 303.69 | 2.40 | 12.10% | 毛利率正常 |
| 2022 | 中建观湖悦府供配电工程项目 | 许昌市润昌置业有限公司 | 2,261.74 | 1,719.83 | 17.94 | 17.47 | 498.27 | 8.22 | 12.18% | 毛利率正常 |
| 2022 | 国电投电能光e链户用光伏站建设项目 | 国电投许昌综合智慧能源有限公司 | 1,274.37 | 100.43 | 1.80 | - | 1,171.67 | 0.47 | 7.51% | 户用光伏项目，客户包料，因此毛利偏低 |
| 2022 | 襄县户用光伏开发 | 襄城县豫能综合能源有限公司 | 694.64 | 613.81 | 9.40 | 2.17 | 66.35 | 2.90 | 5.17% | 公司重点开发户用光伏项目，报价相对较低 |
| 2022 | 许昌中心城区充电站及配套设施建设 | 许昌市城发新能源科技有限公司 | 731.35 | 409.11 | 12.08 | 5.36 | 302.82 | 1.98 | 25.65% | 充电桩总包类业务，施工技术要求和投标要求均比与常规的电力工程高 |
| 2022 | 新弘电力（玉兰变电站配套工程） | 许昌能源公共服务有限公司 | 1,000.16 | 695.76 | 4.41 | 1.70 | 295.00 | 3.28 | 21.34% | 与玉兰变电站项目同为增量配网项目，整体毛利在15%左右 |
| 2022 | 玉兰110kV变电站 | 许昌能源公共服务有限公司 | 6,426.15 | 3,965.22 | 7.32 | 3.01 | 2,431.96 | 18.64 | 12.53% | 毛利率正常 |
| 2022 | 三明生态康养城 | 三明生态新城明城康养投资开发有限公司 | 1,092.54 | 527.55 | 19.39 | 8.34 | 534.65 | 2.60 | 18.17% | 毛利率正常 |
8-4-39
2、重新梳理并说明发行人与金宸置业在报告期内的交易情况，包括报告期各期收入确认金额、应收账款期末余额、计提坏账金额、期后回款情况报告期内发行人与金宸置业的交易情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 收入金额 | - | 1,015.31 | - |
| 应收款余额 | 839.69 | 1,024.69 | 5.00 |
| 其中：应收账款 | 722.40 | 907.40 | - |
| 合同资产 | 87.29 | 87.29 | - |
| 其他应收款 | 30.00 | 30.00 | 5.00 |
| 坏账准备金额 | 419.85 | 51.23 | 0.25 |
| 期后回款金额* | 310.00 | 495.00 | - |
注：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日。
2020年公司与金宸置业无业务往来，仅缴纳了少量保证金，2021年4月公司与金宸置业签订美好莲城项目供配电（一批次）工程施工合同，承包金宸置业的美好莲城项目一期住宅的供配电工程，合同含税总额1,106.69万元。2021年12月该项目完成竣工验收，公司确认收入1,015.31万元，2021年度发行人共收到金宸置业支付的工程款项112万元，2022年度收到185万元，2023年1-7月收到310万元，签署房屋抵付合同款协议，收取房产价值预计约502.69万元。
3、结合金宸置业目前的经营情况及财务状况、回款计划的具体执行情况等说明对该客户应收账款按50%计提坏账的合理性，坏账计提是否充分
根据企查查、裁判文书网等公开信息查询，2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。保荐机构、申报会计师对其项目建设及销售情况进行了现场查看，其中一期住宅已全部完工销售，二期工程一直在持续施工、陆续销售中，未出现停止经营、项目停工的情况。
根据2023年3月20日公司与金宸置业签署的《回款计划》，就其对公司
839.69万元欠款的偿还安排如下：“根据2023年资金计划安排，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%，剩余款项根据项目交付进度，2024年
8-4-40
12月末前完成结算支付。”2023年1-7月金宸置业回款310万元，并于2023年7月28日与公司签署房屋抵付合同款协议，抵付房产价值预计约502.69万元。
对于金宸置业公司的应收款项，2023年6月底至7月28日，金宸置业失信被执行人状态已撤销，但2023年7月28日，金宸置业再次被列为失信被执行人。截至发行人2022年审计报告出具日，金宸置业应收款项存在无法全额回收的风险，因此，在发行人2022年审计报告中对金宸置业的应收款项单项计提坏账准备。但考虑以下因素后按照50%比例计提，（1）金宸置业经营的亚新美好莲城项目一期已正常开始销售，具有一定偿债能力。（2）金宸置业的上层股东中，郑州市建设投资集团有限公司（持股30%）和郑州城市发展集团有限公司（持股30%）均是实力较强的国有企业，金宸置业大股东亚新置业集团有限公司（持股40%）在河南也具有较高知名度。经网络查询，亚新置业集团不存在被列为失信被执行人、破产重组、清算、出现重大债务违约等情形。2023年1月，中国人民银行郑州中心支行、河南省住房和城乡建设厅联合发布《关于印发河南省房地产行业省级白名单企业的通知》，筛选确定了100家河南省房地产行业省级白名单企业，要求在市场化、法治化和商业可持续原则基础上，通过创新信贷产品、开辟绿色通道、降低融资成本等方式，努力满足白名单房企的合理融资需求。亚新置业集团有限公司已被列入上述白名单。（3）2023年3月20日金宸置业与发行人签署了《回款计划》，就其对公司839.69万元欠款做出偿还安排如下：“根据2023年资金计划安排，将在2023年12月末前向公司支付欠款总额的50%，剩余款项根据项目交付进度，2024年12月末前完成结算支付。”综合考虑前述因素后，对于发行人2022年年度审计报告中对于金宸置业应收账款按照50%计提坏账准备合理。2023年上半年金宸置业积极解决资金问题，于2023年6月底解除失信被执行状态，但于2023年7月28日再次被列为失信被执行人。2023年1-7月金宸置业回款310万元，并于2023年7月28日与公司签署房屋抵付合同款协议，抵付房产价值预计约502.69万元，待抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低，总体风险较小。
综上，公司在2022年年度审计报告中对该客户应收账款按50%计提坏账具
8-4-41
有合理性，坏账计提较为充分。
4、期后收回相应款项的具体会计处理，相关坏账冲回是否计入非经常性损益，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定
对于单项计提坏账准备的金宸置业相关款项，期后收回时，冲减相应的应收账款、合同资产、其他应收款的同时，冲回信用减值损失或资产减值损失。相关会计处理对损益的影响金额计入非经常性损益，属于“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”项目。相关会计处理及非经常性损益的划分符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
（四）1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。根据首轮问询回复，发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平。请发行人：
①说明预期信用损失率的确定依据，结合客户结构等因素分析说明发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性。②比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响。
1、说明预期信用损失率的确定依据，结合客户结构等因素分析说明发行人1-2年账龄坏账计提比例低于同行业公司平均水平的原因及合理性。
公司的预期信用损失率的确定原则为：参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在账龄组合基础上估计预期信用损失。同行业可比上市公司披露的坏账计提政策，与发行人基本一致。
公司与同行业可比上市公司的账龄坏账计提比例具体情况如下：
| 账龄 | 科润智控 | 亿能电力 | 金盘科技 | 白云电器 | 北京科锐 | 平均 | 发行人 |
| 1年以内 | 5% | 2% | 5% | 4.50% | 5% | 4.30% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 8% | 10% | 13.63% | 10% | 10.33% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 28.24% | 30% | 23.65% | 30% |
| 3-4年 | 40% | 40% | 50% | 55.39% | 50% | 47.08% | 50% |
| 4-5年 | 50% | 80% | 80% | 96.13% | 80% | 77.23% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100% | 100.00% | 100% |
从上表可以看出，公司1-2年账龄坏账计提比例为10.00%，略低于同行业可比上市公司的10.33%，主要为同行业可比上市公司中的白云电器计提比例稍
8-4-42
高所致。公司1-2年账龄坏账计提比例与同行业可比公司无显著差异，其他账龄计提比例均高于同行业可比公司平均水平。
2、比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响。公司的坏账计提比例除了账龄1-2年的计提比例略高于同行业公司平均水平，其他账龄段的计提比例均高于或等于同行业公司，比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算，对公司应收账款坏账准备和净利润的影响具体如下：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1年以内 | -218.62 | -160.94 | -109.20 |
| 1-2年 | 17.60 | 12.80 | 8.17 |
| 2-3年 | -63.62 | -39.15 | -84.83 |
| 3-4年 | -2.91 | -10.73 | -10.91 |
| 4-5年 | -4.22 | -5.36 | -2.70 |
| 5年以上 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 对坏账准备的影响小计 | -271.77 | -203.38 | -199.47 |
| 对净利润的影响 | 231.00 | 172.87 | 169.55 |
从上表可知，比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响为正数，分别为增加净利润169.55万元、172.87万元和231.00万元。
（五）中介机构核查程序及核查结论
1、请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师对建业集团应收账款坏账计提是否符合企业会计准则相关规定，计提是否充分发表明确意见。
（1）保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
①通过公开信息查询可比公司的相关信息；
②检查公司产品和电力工程总承包业务的应收账款情况，获取期后回款明细表；
③进一步检查建业集团下属公司与发行人的交易及应收款项情况，查阅发行人与鄢陵建业绿色基地建设有限公司签订的《抵押合同》；
8-4-43
④实地前往鄢陵市不动产登记中心并获取《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》，对抵押土地进行实地查看；
⑤取得中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的关于抵押土地的市场价值的咨询报告，复核相关评估价格的结果。
⑥通过“企查查”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等公开渠道查询公司的房地产客户的最新资信情况。
⑦获取了许昌市住房和城乡建设局和伊川县住房和城乡建设局出具的证明文件，查询当地关于房地产项目管理的相关政策。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
①公司业务包含了回款周期相对长的电力工程总承包业务、客户类型主要为电力工程客户，受客户资金情况、审批进度等影响回款速度较慢，公司的应收账款周转率低于行业平均水平及应收账款余额占比高于行业平均水平具有合理性。
②与同行业比较，公司产品销售业务的应收账款期末余额占收入的比例偏高，因同行业公司中金盘科技主要客户为境外客户，应收账款周转率较高，考虑该公司的影响，同行业公司的应收账款期末余额占收入的比例平均值分别为
57.35%、57.09%和63.67%，无明显差异；与工程类企业比较，公司电力工程总承包业务的应收账款周转率处于平均水平，无明显差异。
③因鄢陵建业绿色基地建设有限公司为建业集团下属公司对发行人的债务提供了抵押担保，相关抵押权可实现，故发行人未对其单项计提坏账准备而仍按账龄组合计提，相关坏账计提较为充分，具有合理性。
④建业集团提供的相关抵押土地市场价值较高，抵押权的实现不存在障碍，抵押土地价格可以覆盖公司债权，未单独计提减值准备符合企业会计准则相关规定。
⑤若对建业集团下属公司对发行人的债务按30%的计提比例单项计提坏账
8-4-44
准备，对发行人经营业绩的影响为减少净利润357.79万元，不会导致发行人不满足发行上市条件，不存在通过坏账计提调节业绩来满足发行上市条件的情形。
⑥鉴于建业集团各相关下属公司所开发楼盘的待售面积均较大，相关楼盘未来的销售回款金额预计可以覆盖对公司的欠款，销售回款已有相关监管，可以保证用于支付工程款，另外相关欠款的抵押权的实现不存在障碍，故发行人无需对其单项全额计提坏账准备。
⑦发行人业务发展不依赖于房地产客户，房地产客户收入的减少对发行人业务发展不构成重大不利影响；房地产行业调控政策以及建业集团和金宸置业公司情况目前对发行人的应收账款回款影响较小；对房地产客户的坏账准备计提较为充分。
⑧首轮问询回复中对金宸置业的应收账款坏账计提金额“72.24万元”披露错误，应为361.20万元，已更正首轮问询回复中相关数据；2023年上半年金宸置业一方面解决了失信被执行问题，一方面对公司有部分回款，虽然回款金额较小，但财务状况有所好转，经营状态正常，预计下半年完成回款计划的可能性较高，公司对该客户应收账款按50%计提坏账具有合理性，坏账计提较为充分；期后相关坏账冲回计入非经常性损益，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。
⑨公司除1-2年账龄的坏账计提比例外，均高于同行业可比公司计提比例，1-2年账龄坏账计提比例亦无显著差异；比照同行业公司坏账计提比例平均水平测算对发行人报告期内净利润的影响为正数，无不利影响。
2、请发行人律师对建业集团提供抵押的商业用地的具体情况进行充分核查，并对土地权属是否清晰，是否存在潜在纠纷，抵押权及债权回收的可实现性发表明确意见。
（1）发行人律师进行了如下核查工作：
①查阅发行人与鄢陵建业绿色基地建设有限公司（以下简称“鄢陵建业”）签订的《抵押合同》、鄢陵县自然资源局出具的豫（2022）鄢陵县不动产证明第0005154号《不动产登记证明》、鄢陵建业提供的不动产权属证书（豫( 2018 )陵
8-4-45
县不动产权第0002228号）；
②查阅发行人与《抵押合同》所涉债务人签署的主债权债务合同，以及债务人截至2023年6月30日的回款资料及对应的银行转账凭证；
③实地查看鄢陵建业提供抵押的商业用地目前情况，了解土地利用现状；
④实地前往鄢陵市不动产登记中心并获取《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》（查询日：2023年7月12日），实地走访鄢陵建业的土地主管部门鄢陵县自然资源局并对鄢陵县自然资源局相关领导进行访谈，取得鄢陵县自然资源局出具的证明文件；
⑤就《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》（查询日：2023年7月12日）载明的土地查封情况向鄢陵县人民法院负责执行的法官进行电话访谈；
⑥查阅《许昌智能继电器股份有限公司拟核实债权事宜涉及的鄢陵建业绿色基地建设有限公司相关土地使用权咨询报告》（中铭咨报字[2023]第11005号）；
⑦登录“企查查”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”就《鄢陵县不动产登记局不动产权登记记载表》（查询日：2023年7月12日）载明的土地查封情况、鄢陵建业提供抵押的商业用地是否存在土地权属不清、土地权属瑕疵等法律纠纷进行网络检索；
⑧检索现行有效的《中华人民共和国民法典》《关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等涉及抵押担保的法律、法规及规章；
⑨登录许昌市自然资源和规划局官网查询，核查鄢陵建业所持该宗抵押土地是否存在被主管部门作为“闲置土地”予以公示；
⑩取得许昌市住房和城乡建设局于2023年7月20日出具的证明文件；
（2）土地权属是否清晰，是否存在潜在纠纷
①商服用地基本情况
根据《不动产权属证书》及发行人律师查询，鄢陵建业提供给发行人作为抵押担保的商服用地的基本情况如下：
8-4-46
| 序号 | 权利人 | 土地坐落 | 不动产权证号 | 面积（m2） | 权利类型 | 土地用途 | 使用期限 | 共有情况 |
| 1 | 鄢陵建业 | 鄢陵县马坊镇建业大道以南、规划九路以西 | 豫（2018）鄢陵县不动产权第0002228号 | 38,481.1 | 国有建设用地使用权 | 其他商服用地 | 2018年7月24日至2058年7月23日止 | 单独所有 |
2023年7月12日，中介机构前往鄢陵县不动产登记局实地核实并获取了鄢陵县不动产登记局提供的截至2023年7月12日（查询日）的《不动产权登记记载表》，根据记载表载明的信息，上述商服用地的国有建设用地使用权已于2022年12月15日为发行人设立一般抵押登记，该抵押登记设立时，不存在设立在先的抵押权登记以及被法院查封的情形。截至2023年7月12日（查询日），设立一般抵押登记以及较2022年12月15日首次办理抵押登记时新增6项法院查封记录外，该商服用地的国有建设用地使用权不存在其他抵押权。
②土地权属是否清晰，是否存在潜在纠纷
根据发行人与鄢陵建业签署的《抵押合同》，鄢陵建业在《抵押合同》签订时作出保证：“协议签订时，乙方应保证对上述土地享有完整的所有权，在所抵押的土地上不存在任何权利瑕疵，不存在政府和司法机关的查封、拍卖等情形，也没有任何除甲方外的第三方抵押权人。”
根据中介机构对鄢陵县自然资源局相关负责人的访谈，鄢陵建业已足额缴纳该宗土地的国有建设用地使用权出让金及相关税费，不存在欠缴土地出让金的情形。另根据鄢陵县自然资源局于2023年7月12日出具的《证明》，鄢陵建业为许昌智能提供抵押的该宗土地权属清晰，不存在相关争议或纠纷。
此外，经检索“企查查”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”，发行人律师未发现该宗抵押土地存在关于土地权属不清晰的诉讼、执行案件。
综上所述，发行人律师认为，鄢陵建业提供给发行人作为抵押担保的商服用地权属清晰，不存在潜在纠纷。
（3）抵押权及债权回收的可实现性
①抵押权的可实现性
8-4-47
A、主债权合同依法成立并生效《民法典》第三百八十八条第一款规定，担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，担保合同无效，但是法律另有规定的除外。
经核查发行人与《抵押合同》约定的所涉债务人所签订的主债权合同，发行人律师认为，主债权合同依法成立并生效，不存在违反法律、法规强制性规定之情形。
②《抵押合同》依法成立并生效
A、未经“授权代表”签字不影响《抵押合同》法律效力
经发行人律师核查，发行人与鄢陵建业于2022年12月签订的《抵押合同》仅加盖了合同双方主体的公章，未经“授权代表”签字，不符合《抵押合同》第八条第三款第一项之“本合同自双方授权代表签字并加盖公章后生效”。
《民法典》第四百条第一款规定：“设立抵押权，当事人应当采用书面形式订立抵押合同”。第四百九十条第一款规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”
根据《民法典》第七条诚信原则、《民法典》第四百九十条“采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”之规定并结合司法实务中的一般认定，当事人一方履行其主要合同义务且对方接受的行为可以弥补合同生效条款形式上的瑕疵或不足。据此，鄢陵建业已根据《抵押合同》的约定前往鄢陵县不动产登记中心办理了商服用地抵押登记手续，实际履行了《抵押合同》第五条“双方的权利义务”约定的主要义务，且发行人予以接受、确认。
因此，发行人律师认为，“授权代表”未签字的情况并不影响《抵押合同》依法成立并生效，《抵押合同》不存在法律、法规规定的合同无效情形。
8-4-48
B、土地抵押担保履行了鄢陵建业内部决策程序《公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
根据发行人律师对鄢陵县自然资源局相关负责人的访谈，鄢陵建业已就其为发行人提供土地抵押担保事项履行了相应的公司内部决策程序，符合《公司法》的上述规定。
③抵押权已依法设立，发行人享有优先受偿权
A、截至2023年7月12日（查询日），除发行人外，该商服用地的国有建设用地使用权未设定其他抵押权
《民法典》第四百零二条规定，以建设用地使用权抵押的，应当办理抵押登记；抵押权自登记时设立。
根据鄢陵县自然资源局于2022年12月15日出具的《不动产登记证明》（豫（2022）鄢陵县不动产证明第0005141号），发行人已于2022年12月15日取得鄢陵建业“豫（2018）鄢陵县不动产权第0002228号”宗地的国有建设用地使用权的抵押权，抵押方式为一般抵押登记。
根据鄢陵县不动产登记局于2023年7月12日出具的《不动产权登记记载表》，截至2023年7月12日（查询日），除发行人外，上述国有建设用地使用权不存在其他抵押权。
B、截至2023年7月12日（查询日），该商服用地的国有建设用地使用权新增法院查封记录，不影响公司抵押权的实现
如上所述，该商服用地的国有建设用地使用权于2022年12月15日为发行人设定抵押权时不存在法院查封等权利限制情形，截至2023年7月12日，该等国有建设用地使用权新增6项法院查封记录。根据鄢陵县不动产登记局出具的《不动产权登记记载表》，相关查封情况如下：
| 查封文号 | 查封日期 |
| (2022)豫1024执2452号 | 2022年12月29日 |
| (2023)豫1024执157号 | 2023年2月14日 |
8-4-49
| (2023)豫1024执337号 | 2023年2月14日 |
| (2023)豫1024执504号 | 2023年2月14日 |
| (2023)豫1024执488号 | 2023年2月24日 |
| (2023)鲁14287执735号 | 2023年6月25日 |
根据发行人律师向鄢陵县人民法院执行法官电话核实，首次查封时间为2022年12月29日，查封法院为鄢陵县人民法院。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第一百五十七条的规定，“人民法院对抵押物、质押物、留置物可以采取财产保全措施，但不影响抵押权人、质权人、留置权人的优先受偿权”。
最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）（2020修正）第31条规定：“人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权”。
据此，由于上述首次查封日期晚于发行人取得该土地抵押权的日期，故不影响发行人对所抵押土地的优先受偿权。
根据鄢陵县自然资源局于2023年7月17日出具的《证明》：“抵押土地权属清晰，不存在相关争议或纠纷。截至本证明出具之日，我局未发现鄢陵建业对该块抵押土地的土地使用权开发利用存在违反法律、法规及行政规章规定的情形，我局不存在对鄢陵建业进行立案调查、作出行政处罚的情形。许昌智能作为上述土地的抵押权人可以依法实现其对抵押土地的优先受偿权。本证明出具后半年内（即2024年1月30日前），我局亦不会对该宗地的国有建设用地使用权进行收回，除不可抗力外。”
经发行人律师登录许昌市自然资源和规划局官网查询，鄢陵建业提供给发行人作为抵押担保的商服用地未被主管部门作为“闲置土地”予以公示。
④实现抵押权的情形及抵押权行使期限的限制
根据《抵押合同》第六条第1款约定，若债务人在抵押期限内没有清偿完毕所欠发行人的债务需提供发行人认可的其他担保，否则发行人可以请求人民
8-4-50
法院拍卖、变卖上述土地。
根据《民法典》第三百九十四条第一款规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
关于抵押权行使期限的限制，《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。起算时间是自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。第四百一十九条规定，“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”。
《民法典担保制度司法解释》第四十四条第一款规定：“主债权诉讼时效期间届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院不予支持；抵押人以主债权诉讼时效期间届满为由，主张不承担担保责任的，人民法院应予支持。主债权诉讼时效期间届满前，债权人仅对债务人提起诉讼，经人民法院判决或者调解后未在民事诉讼法规定的申请执行时效期间内对债务人申请强制执行，其向抵押人主张行使抵押权的，人民法院不予支持”。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》第十九条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
根据发行人提供的所涉债务人的还款凭证、主债权合同及发行人律师核查，截至本反馈回复出具之日，发行人与所涉债务人签订的主债权合同的诉讼时效期间尚未届满，在债务人不履行到期债务或发生《抵押合同》约定的实现抵押权的情况下，发行人有权在诉讼时效期间内就其所诉事宜向法院主张权利，主张就抵押土地在拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿。
（4）债权回收的可实现性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2023年7月19日出具的《许昌智能继电器股份有限公司拟核实债权事宜涉及的鄢陵建业绿色基地建设有限公司相关土地使用权咨询报告》（中铭咨报字[2023]第11005号），经实施咨
8-4-51
询程序后，于咨询基准日，委估土地使用权按规划用途在其法律剩余使用年期内持续使用假设前提下的市场价值为4,298.34万元，高于发行人对所涉债务人的债权金额。据此，在债务人不履行到期债务或发生《抵押合同》约定的实现抵押权的情况下，发行人可以根据《民法典》《民法典担保制度司法解释》的相关规定在诉讼时效期间内就其所诉事宜向法院主张行使抵押权，主张在抵押土地拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿，从而保障债权的可实现性。此外，根据许昌市住房和城乡建设局于2023年7月20日出具的《证明》，当地政府已经出台了一系列政策，对房产交付进度和资金管理进行监管，在必要时可以接管相关项目，保障在建的房产项目顺利完工交房。对于已完工的项目，出售房产所得资金转入政府主管部门监管的账户，政府主管部门已对资金进行严格监管，用于支付供应商工程款，可以保障供应商的合法权益。综上所述，发行人律师认为，发行人与所涉债务人签订的主债权合同依法成立并生效；《抵押合同》已实际履行，“授权代表”未签字的瑕疵不影响《抵押合同》的效力；截至2023年7月12日（查询日），除发行人外，鄢陵建业该宗商服用地的国有建设用地使用权未设定其他抵押权；虽然该宗商服用地的国有建设用地使用权存在法院查封记录，但该等查封时间均晚于发行人设定抵押权的时间，故不影响发行人对抵押土地在拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿；截至本回复出具日，发行人与所涉债务人签订的主债权合同的诉讼时效期间尚未届满，在债务人不履行到期债务或发生《抵押合同》约定的实现抵押权的情况下，发行人有权在诉讼时效期间内就其所诉事宜向法院主张权利，主张就抵押土地在拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿，从而保障债权的可实现性。同时，鉴于地方政府主管部门出台相应政策对房产交付进度和资金管理进行监管，其可以确保相关资金用于支付供应商工程款，进而保障发行人的权益。
（5）核查结论意见
综上所述，发行人律师认为：
鄢陵建业提供给发行人作为抵押担保的商服用地权属清晰，不存在潜在纠
8-4-52
纷；发行人与所涉债务人签订的主债权合同依法成立并生效；《抵押合同》已实际履行，“授权代表”未签字的瑕疵不影响《抵押合同》的效力；截至2023年7月12日（查询日），除发行人外，鄢陵建业该宗商服用地的国有建设用地使用权未设定其他抵押权；虽然该宗商服用地的国有建设用地使用权存在法院查封记录，但该等查封时间晚于发行人设定抵押权的时间，故不影响发行人对抵押土地在拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿；截至本回复出具日，发行人与所涉债务人签订的主债权合同的诉讼时效期间尚未届满，在债务人不履行到期债务或发生《抵押合同》约定的实现抵押权的情况下，发行人有权在诉讼时效期间内就其所诉事宜向法院主张权利，主张就抵押土地在拍卖、变卖所得款项范围内优先受偿，从而保障债权的可实现性。同时，鉴于地方政府主管部门已出台相应政策对房产交付进度和资金管理进行监管，其可以确保相关资金用于支付供应商工程款，进而保障发行人的权益。问题2.12月份确认大量履约进度的真实性根据首轮问询回复，（1）报告期内，发行人下半年收入主要集中在11月份和12月份，销售金额合计为7,773.42万元、13,330.08万元和21,885.34万元，占发行人下半年收入的比例分别为40.76%、52.97%和68.31%，11月份是公司产品交付的传统旺季，客户为赶在年底停工前完成工程项目进度，通常在11月至12月集中进行采购，发行人产品销售收入确认外部证据为客户签收单或客户验收单。（2）报告期各期，发行人电力工程总承包业务在12月份确认收入金额分别为1,073.60万元、3,414.41万元和10,792.37万元，占电力工程总承包业务各期收入的比例分别为21.70%、35.94%和61.39%，12月份确认的收入金额占比逐年提高。（3）发行人电力工程总包业务按照履约进度确认收入，具体履约进度的确认方法为：采用产出法，发行人根据已完成并经客户确认的合同工程量与工程量清单，计算合同工作量对应的价值占总合同收入的比例确定恰当的履约进度确认收入；收入确认依据的外部证据为项目完工进度确认单或者竣工验收单（报告），完工进度单或者竣工验收单通常经过发包人、监理机构共同确认。（4）发行人电力工程总承包业务不同项目成本构成、毛利率存在较大差异。
请发行人：（1）区分产品销售和电力工程总承包业务分别列示第四季度各
8-4-53
月收入和占比情况，分别说明产品销售、工程类业务第四季度收入占比及分布情况与可比公司（可比公司无工程类业务的，选取工程类上市公司进行对比）相比是否存在明显差异。（2）说明电力工程总承包业务12月份确认收入金额及占比迅速增长的合理性，结合2022年12月份客户或电力工程总承包业务开展地施工环境变化的具体情况，分析客户在2022年12月份与发行人确认工作量及收入金额较高的合理性及真实性；结合主要项目的具体情况，分析说明完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度、实际成本支出进度等是否匹配，工程类业务收入分布与同地区工程类上市公司收入分布情况是否存在较大差异。（3）以报告期各期电力工程总承包业务的第一大客户为例，详细说明各期与客户确认工作量的频次，每次与客户确认工作量的具体时间、具体内容、完工进度、发行人每次与客户确认履约进度时的具体会计处理及对应分录，合同预计总工作量的约定方式及具体计算方法，是否客观、合理，是否存在变更，是否存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形。（4）说明报告期各期12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况，包括但不限于：项目名称、客户名称、项目建设周期、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、各期毛利率及与项目总体毛利率的差异情况、各期完工进度及取得的外部证据、应收账款余额及期后回款情况，对于回款金额较少的，分析具体原因及回款计划，说明各期末无已完工未结算金额的原因及合理性。（5）详细说明报告期各期电力工程总承包业务前五大项目的具体业务内容，成本构成中直接材料、直接人工、施工费用、制造费用及与项目营业收入、业务量的匹配情况；项目涉及的外采具体内容、用途、金额，采购量与项目情况、合同约定是否匹配，外采劳务对应的劳务人数、工种、工作量及人均劳务支出情况，劳务人数、工作量与项目整体工程是否具有匹配性；最近一期劳务采购比例明显下降的原因及合理性。（6）结合前述情况说明不同项目之间的成本构成、毛利率存在较大差异是否具备合理性，部分项目毛利率为负的合理性及是否为亏损合同，是否计提减值，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。（7）说明发行人关于项目获取、具体执行及合同签订、收入确认等相关内部控制制度与执行情况，内控制度是否健全且有效。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，并说明：
8-4-54
（1）报告期内对签收单、验收单、完工进度确认单的核查比例及相关单据是否
均有客户盖章和签字，仅有客户签字的比例及相关收入确认是否真实有效。（2）第四季度各月收入确认真实性核查的具体方式及比例。（3）报告期内，对客户（区分产品类客户和电力工程总承包业务客户）、供应商（区分原材料供应商和
劳务供应商）函证、实地和视频走访的具体金额和比例。回复：
（一）区分产品销售和电力工程总承包业务分别列示第四季度各月收入和占比情况，分别说明产品销售、工程类业务第四季度收入占比及分布情况与可比公司（可比公司无工程类业务的，选取工程类上市公司进行对比）相比是否存在明显差异。
1、产品销售和电力工程总承包业务分别列示第四季度各月收入和占比情况
公司的产品销售和电力工程总承包业务分别列示第四季度各月收入和占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 | ||||
| 金额 | 占比* | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2022年度 | ||||||||
| 产品销售 | 2,475.34 | 8.75 | 5,733.43 | 20.26 | 4,737.13 | 16.74 | 12,945.91 | 45.74 |
| 电力工程总承包 | - | - | - | - | 10,792.37 | 61.39 | 10,792.37 | 61.39 |
| 2021年度 | ||||||||
| 产品销售 | 3,295.25 | 10.80 | 3,390.63 | 11.11 | 3,112.61 | 10.20 | 9,798.49 | 32.10 |
| 电力工程总承包 | 198.16 | 2.09 | 2,200.53 | 23.16 | 3,414.41 | 35.94 | 5,813.11 | 61.18 |
| 2020年度 | ||||||||
| 产品销售 | 2,047.19 | 7.59 | 2,511.90 | 9.31 | 2,129.79 | 7.90 | 6,688.88 | 24.80 |
| 电力工程总承包 | - | - | 1,929.20 | 39.00 | 1,073.60 | 21.70 | 3,002.81 | 60.70 |
注：占比为占同类全年主营业务收入的比例
2020年-2022年10月产品销售收入占同类全年主营业务收入比例基本相近，11-12月的产品销售收入合计比例分别为17.21%、21.31%、37.00%，综合来看
8-4-55
客户为赶在年底停工前完成工程项目进度，通常在11月至12月集中进行交付和验收，因此11月、12月是公司产品交付的传统旺季。公司2020年度、2021年度产品销售第四季各月收入占同类全年主营业务收入比例较为平稳，2022年11月、12月的收入占比相较前期有所上升。2022年自5月开始，郑州地区交通受限较为严重，直接影响了周边市县的货物流通及交付。公司临近郑州市，郑州作为我国中部地区的重要城市，是连接华北、华中、华东和西南等地的重要节点，重要的物料中转地和物流企业中心仓库所在地，也是公司产品发货和原材料供应物流的关键，且公司总承包项目在许昌周边较多，部分项目无法按时开工，即便采用闭环开工的方式，项目也受到物流影响，设备缺件等情况较为严重。随着2022年11月和12月当地物流逐渐恢复，原材料供应有所恢复，项目也开始集中交付和验收以追赶工期，因此收入较以往年度更为集中。
公司第四季度电力工程总包业务收入占同类全年主营业务收入的比例分别为60.70%、61.18%、61.39%，各期第四季度收入占比均较高，主要系电力施工通常在项目的土建等施工之后，公司与电力工程总包客户结算通常期末进行，客户也习惯在年底对项目进行集中结算。2022年度12月份收入较高主要系受当年物流、施工受限的影响，公司密切关注前述事项对公司和施工地影响，并积极协调安排加紧施工，追赶进度，在此影响下当年度的项目开工建设无法有效控制，无法如计划开工、因物流原因缺货导致工期延迟、关键设备缺失等情况较为普遍，第四季度尽管物流有所恢复，但客户在10至11月普遍无法正常办公，结算进度受到一定的限制，向客户预约沟通验收或者完工工作量的确认的时间安排也无法保障。随着物流、施工受限问题影响的消除，公司业务回归正轨，并积极与客户、监理机构（如有）确认当年工程项目已完工的工作量及对应的合同额，因此公司在12月集中确认了2022年已完成尚未确认项目的工作量，导致公司2022年12月收入及分布集中度均较2020年、2021年大幅提高。
2、同行业可比公司的第四季度收入占比情况
（1）产品销售
| 期间 | 同行业可比公司季度收入结构 | ||||||
| 科润智控 | 亿能电力 | 金盘科技 | 白云电器 | 北京科锐 | 平均值 | 发行人 | |
| 2022年度 | |||||||
8-4-56
| 第四季度 | 30.17% | 30.46% | 32.83% | 38.32% | 31.94% | 32.74% | 45.74% |
| 2021年度 | |||||||
| 第四季度 | 36.51% | 32.04% | 30.74% | 40.03% | 37.79% | 35.42% | 32.10% |
| 2020年度 | |||||||
| 第四季度 | 32.41% | 35.36% | 28.87% | 35.62% | 34.41% | 33.34% | 24.80% |
2020年公司产品销售第四季度收入分布与同行业可比公司金盘科技分布较为相近，2021年公司产品销售第四季度收入分布与同行业可比公司平均分布较为相近，2022年度由于特殊的社会环境对各公司的影响程度不同，公司所处的郑州周边地区2022年度物流受限最为严重，导致公司的第四季收入分布相较同行业可比公司相对集中，综合来看，公司报告期各期的第四季度产品销售收入分布与同行业可比公司不存在明显差异。
（2）电力工程总包
| 期间 | 同行业可比公司季度收入结构 | ||||||
| 罗曼股份 | 乾景园林 | 天健集团 | 四川路桥 | 百利科技 | 平均值 | 发行人 | |
| 2022年度 | |||||||
| 第四季度 | 61.88% | 56.56% | 51.30% | 50.68% | 45.89% | 53.26% | 61.39% |
| 2021年度 | |||||||
| 第四季度 | 42.49% | 20.01% | 49.74% | 38.83% | 26.50% | 35.51% | 61.18% |
| 2020年度 | |||||||
| 第四季度 | 54.10% | 37.05% | 41.84% | 39.53% | 28.65% | 40.23% | 60.70% |
注：同行业可比公司不存在电力工程总包业务，选取工程类公司进行对比
公司2020年、2021年电力工程总包业务收入第四季度占比高于同行业可比公司的平均水平，主要由于同行业公司主要是建筑、园林、路桥等建设企业，电力行业施工特点有一定不同。与其他行业施工项目规模达、周期长的特点不同，电力行业施工通常项目规模相对较小，需要待主体工程基本完工后开始实施，整体周期短，集中在下半年开工、年末竣工，因此公司与客户沟通确认工作量频次较低，且多在第四季度完工结算。2020年开工项目8个，2021年开工项目23个，公司通常在项目完工或者期末与客户、监理机构（如有）确认已完成工作量、已完成工作量占总工作量的比例或者相应合同金额，以此确定该项目工程完工进度并进行收入确认。
公司2022年电力工程总包业务收入第四季度占比较为接近同行业可比公司
8-4-57
的平均水平，与罗曼股份相近。
（二）说明电力工程总承包业务12月份确认收入金额及占比迅速增长的合理性，结合2022年12月份客户或电力工程总承包业务开展地施工环境变化的具体情况，分析客户在2022年12月份与发行人确认工作量及收入金额较高的合理性及真实性；结合主要项目的具体情况，分析说明完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度、实际成本支出进度等是否匹配，工程类业务收入分布与同地区工程类上市公司收入分布情况是否存在较大差异。
1、电力工程总承包业务12月份确认收入金额及占比迅速增长具有合理性
电力工程总包业务12月主要项目（收入确认金额超过500万元）情况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 合同签订日期 | 开工日期* | 合同约定结束日期 | 实际完工日期 | 验收日期 | 12月确认收入金额 |
| 1 | 玉兰110kV变电站 | 许昌能源公共服务有限公司 | 以结算金额为准 | 2021/11 | 2022年8月 | 2023/1/28 | 未完工 | - | 4,775.15注1 |
| 2 | 三明生态康阳城 | 三明生态新城明城康养投资开发有限公司 | 2,425.41 | 2022/8/1 | 2022年8月 | 2022/11/1 | 未完工 | - | 1,335.09 |
| 3 | 新弘电力 | 许昌能源公共服务有限公司 | 以结算金额为准 | 2022/4/1 | 2022年8月 | 2022/11/1 | 2022/12/1 | 2022/12/31 | 826.50注2 |
| 4 | 襄县户用光伏开发 | 襄城县豫能综合能源有限公司 | 8,871.89（暂估金额） | 2022/6/1 | 2022年6月 | 未约定，持续开发 | 持续开发 | - | 732.54 |
| 5 | 建安区一高 | 中铁十八局集团北京工程有限公司 | 3,648.05 | 2022/9/24* | 2022年3月 | 2023/6/1 | 未完工 | - | 669.37 |
| 6 | 许昌中心城区充电站及配套设施建设 | 许昌市城发新能源科技有限公司 | 2,800.00 | 2022/7/1 | 2022年7月 | 2024/7/1 | 未完工 | - | 536.27 |
| 7 | 洛阳“伊水迎宾馆”项目供配电工程 | 许昌瑞慧电力安装有限公司 | 1,690.40 | 2022/3/18 | 2022年5月 | 未约定 | 未完工 | - | 521.32 |
| 合计 | 9,396.24 | ||||||||
8-4-58
注1：发行人个别报表确认的交易金额为7,346.38万元，合并报表确认的关联交易金额为4,775.15万元；
注2：发行人个别报表确认的交易金额为1,271.54万元，合并报表确认的关联交易金额为826.50万元
注3：由于客户对项目工期要求时间较为紧张，该项目先开工后签署合同上述主要工程项目除玉兰110kV变电站项目周期较长，于2021年签署合同外，均为2022年当年签署并开始施工，部分合同未按照约定完工。公司12月份收入较高主要系①随着公司的大力开拓及项目执行经验和成功项目的积累，公司电力工程总承包业务市场竞争力不断提升，在河南当地的市场影响力不断提高，公司承接项目逐年增加，电力工程总承包收入持续增长，收入由2020年度的4,947.12万元大幅增长至2022年的17,579.26万元；②公司所处河南省许昌市，距离郑州市航空港仅不足一小时车程，主要电力工程总包业务项目也多为许昌当地项目，郑州市物流受限严重，直接影响了周边市县的货物流通及交付，导致公司项目开工进度、材料购置、人员施工及往返、验收确认等受到较大影响；③公司密切关注前述事项对公司和施工地影响，并积极协调安排在前述事项影响的间隔中采取闭环管理等方式加紧施工，追赶进度，但设备交付和客户验收进度仍然受到严重限制，2022年第四季度物流逐渐恢复，但10月至11月客户仍未能恢复正常办公，至12月客户业务回归正轨，公司积极与客户、监理机构（如有）确认当年工程项目已完工的工作量及对应的合同额，因此公司在12月集中确认了2022年已完成尚未确认项目的工作量，导致公司2022年12月收入及分布集中度均较2020年、2021年大幅提高。
2、客户在2022年12月份与发行人确认工作量及收入金额较高的合理性及真实性分析
电力工程总包业务12月主要项目（收入确认金额超过500万元）实施情况如下：
序号
| 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入金额 | 开工日期* | 施工地 | 客户或施工环境变化情况 |
| 玉兰110kV变电站 | 许昌能源公共服务有限公司 | 以结算金额为准 | 4,775.15 | 2022年8月 | 河南省许昌市 | 2021年签署合同，后续审批手续较慢，同时受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响）导致推迟至2022年8月开工，至2022年末未能如计划完工，在期末根据已完成的工作量与客户确认相应的合同额 |
8-4-59
| 三明生态康阳城 | 三明生态新城明城康养投资开发有限公司 | 2,425.41 | 1,335.09 | 2022年8月 | 福建省三明市 | 2022年下半年获取的新项目，受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（三明市对往返人员实施隔离政策，12月8日正式解除上述影响）导致未完工，在期末根据已完成的工作量与客户确认相应的合同额 |
| 新弘电力 | 许昌能源公共服务有限公司 | 以结算金额为准 | 826.50 | 2022年8月 | 河南省许昌市 | 2022年下半年获取的新项目，受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响）导致工期延长，在期末完成验收并确认收入 |
| 襄县户用光伏开发 | 襄城县豫能综合能源有限公司 | 8,871.89 | 732.54 | 2022年6月 | 河南省许昌市 | 2022年获取的新项目，合同内容为屋顶分布式光伏发电项目，合同额大，工期长，合同范围内以党政机关、学校、医院、农户、工商业等单独项目实施与结算。 受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响），合同内单项完成有所延后，在期末根据已完成的工作量与客户确认相应的合同额 |
| 建安区一高 | 中铁十八局集团北京工程有限公司 | 3,648.05 | 669.37 | 2022年3月 | 河南省许昌市 | 2022年当年获取的新项目，合同额大，工期长，同时受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响）导致工程延后，在期末根据已完成的工作量与客户确认相应的合同额 |
| 许昌中心城区充电站及配套设施建设 | 许昌市城发新能源科技有限公司 | 2,800.00 | 536.27 | 2022年7月 | 河南省许昌市 | 2022年下半年获取的新项目，合同额大，工期长，同时受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响）导致工程延缓，3季度末根据完成的工作量与客户确认相应的合同额，确认收入447.43万元，期末根据累计完成的工作量与客户确认相应的合同额再次确认收入536.26万元 |
| 洛阳“伊水迎宾馆”项目供配电工程 | 许昌瑞慧电力安装有限公司 | 1,690.40 | 521.32 | 2022年5月 | 河南省洛阳市 | 2022年3月签订合同，合同额大，工期长，同时受到特殊的社会环境不特定的时段的影响（许昌市5月14日发布动态的特殊社会环境影响，12月8日正式解除上述影响）导致工程延缓，2季度末根据完成的工作量与客户确认相应的合同额，确认收入409.17万元，第三季度出现停工，至四季度恢复实施，期末根据累计完成的工作量与客户确认相应的合同额再次确认收入521.33万元 |
12月的电力工程总包主要项目均为当年新增的项目，合同大，工期长，主要集中在河南地区，临近郑州，受到当地物流和开工进度影响，第二、第三季度施工和办公进度受影响尤其严重，导致各主要工程均有不同程度的中断或者
8-4-60
延缓，在11月至12月开始加紧追赶工期，公司在12月根据已完成的工作量与客户确认相应的合同额。
客户在12月份与发行人确认工作量及收入金额较高符合项目业务开展地施工环境变化和项目的实际执行情况，工作量真实，具备合理性。
3、公司的完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度基本一致，实际成本支出进度等相匹配
公司电力工程总包业务收入确认依据项目完工进度确认单或者竣工验收单（报告）。完工进度单或者竣工验收单通常包含已完成的工程工作量的比例或者已完成工作量对应的相应合同额，该单据经过发包人、监理机构共同确认，因此，公司的完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度基本一致。
公司按照经客户与监理机构（如有）核准确认的已完工或交付的工程量占全部工程量的比例确定履约进度。2020年的总包项目除12月下旬刚开工的青岛胶州市樾府2.1期及2.2期项目住宅小区配电工程供货及安装项目尚无履约进度外，其他当期开工项目均已在当期全部完工，全部结转成本，实际成本与支出进度匹配。2021、2022年项目实际发生成本全部结转与按预算比例结转成本对2021、2022年度净利润的综合影响额分别为-4.06万元、-30.06万元，占2021、2022年度归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-0.11%、-0.66%，总体影响较小。公司的电力工程总包项目工程总成本主要包括材料、人工费及其他杂费，以材料费和施工费占比最高，合计占比超过90%，材料费和施工费在项目开始时已确定，因此成本最终的实际发生额与预算变化较小。项目施工时，材料入场、安装施工通常是根据项目施工进度发生同步进行，项目实施至年末进入较长的冬季停工，往往会根据项目的具体进度，选择特定的停工节点，不会大量提前投入，因此材料投入、施工费用投入与结算进度匹配性较高，实际成本支出进度与完工进度（履约进度）基本匹配。
4、工程类业务收入分布与同地区工程类上市公司收入分布情况是否存在较大差异
| 期间 | 公司名称 |
8-4-61
| 秋乐种业 | 天迈科技 | 捷安高科 | 三晖电气 | 平均值 | 发行人 | |
| 2022年度 | ||||||
| 第四季度 | 57.37% | 57.12% | 53.77% | 48.93% | 49.56% | 61.39% |
| 2021年度 | ||||||
| 第四季度 | 50.26% | 63.02% | 52.04% | 62.78% | 46.49% | 61.18% |
| 2020年度 | ||||||
| 第四季度 | 62.58% | 54.59% | 56.43% | 45.48% | 48.57% | 60.70% |
数据来源：可比公司招股说明书及年度报告。
经查询，不存在河南地区的工程类上市公司，因此选取河南地区其他行业上市公司进行比较。报告期各期，公司的电力工程总包业务第四季度收入占比分别60.70%、61.18%、61.39%，与同地区可比上市公司的平均分布较为相近，2020年、2022年与秋乐种业差异较小，2021年、2022年与天迈科技接近。
（三）以报告期各期电力工程总承包业务的第一大客户为例，详细说明各期与客户确认工作量的频次，每次与客户确认工作量的具体时间、具体内容、完工进度、发行人每次与客户确认履约进度时的具体会计处理及对应分录，合同预计总工作量的约定方式及具体计算方法，是否客观、合理，是否存在变更，是否存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形。
1、各期与客户确认工作量的频次，每次与客户确认工作量的具体时间、具体内容、完工进度、发行人每次与客户确认履约进度时的具体会计处理及对应分录
8-4-62
（1）2022年
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 收入 | 开工日期 | 与客户确认 | 具体会计处理 | |||
| 工作量频次 | 工作量确认时间 | 工作量确认内容 | 完工进度 | |||||
| 国电投许昌综合智慧能源有限公司 | 国电投电能光e链 | 286.88 注1 | 2022年4月 | 季度 | 2022年6月25日 | 截至2022 年6月25日已安装完成4.58MW,完成481.08万元。 | 按照实际完工结算 | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 |
| 358.94 注1 | 季度 | 2022年（未列具体日期） | 截至2022年9月30日安装完成8.57MW,完成900万元。* | 按照实际完工结算 | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 | |||
| 249.81 注1 | 季度 | 2022年12月31日 | 截至 2022 年12月31日已完成进度: 14.30MW全部并网验收移交完成，按合同约定支付金额为: 1,501.92万元。 | 按照实际完工结算 | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 | |||
| 许昌能源公共服务有限公司 | 110kV变电站及其配套工程建设 | 5,641.77 注2 | 2022年8月1日 | 季度 | 2022年12月31日 | 《玉兰110kV变电站及新建工程》：截至2022年12月31日已完成站内土建施工、站内设备安装及调试、架空线路、进站电缆隧道、进出站电缆敷设、对端间隔改造等施工工作，累计完成金额 | 按照实际完工结算 | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 |
8-4-63
注1：发行人个别报表确认的第二季度交易金额为441.36万元，合并报表确认的关联交易金额为286.88万元；发行人个别报表确认的第三季度交易金额为552.22万元，合并报表确认的关联交易金额为358.94万元；发行人个别报表确认的第四季度交易金额为384.33万元，合并报表确认的关联交易金额为249.81万元注2：发行人个别报表确认的交易金额为8,679.37万元，合并报表确认的关联交易金额为5,641.77万元注3：为便于结算，客户在第三季度根据截至当期的实际装机量进行取整计算确认工作量。
（2）2021年
单位：万元
为:8,127.91万元。《高新园区10KV供电线路工程》：截至2022年12月31日已完成合同约定的电缆井筑、顶管、
电缆敷设及交接试验等施工内容，累计已完成工作量，累计完
成金额为1,385.98万元。客户名称
| 客户名称 | 项目 | 收入 | 开工日期 | 与客户确认 | 具体会计处理 | |||
| 工作量频次 | 工作量确认时间 | 工作量内容 | 完工进度 | |||||
| 河南建业住宅建设有限公司 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程-桥架及人防 | 51.73 | 2021年10月5日 | 完工后确认 | 2021年10月20日 | 开工日：2021年10月5日 竣工日：2021年10月20日 完工验收 | 100% | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 |
| 长葛建业桂园配电工程 | 894.50 | 2021年2月4日 | 完工后确认 | 2021年（未列具体日期） | 工程内容:长葛建业桂园新苑项目一期供配电工程二标段高低压配电工程 竣工日：2021年6月22日 工程验收合格 | 100% | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 | |
| 长葛桂园新 | 16.64 | 2021年2月4 | 完工后 | 2021年9月 | 签证金额18.14万元，签证内 | 100% | 借：应收账款 | |
8-4-64
| 苑开闭所、P2#及S2#配电室电缆沟签证 | 日（长葛建业桂园配电工程补充内容） | 确认 | 10日 | 容包括:电缆沟开挖、回填、垫层、砌墙、抹灰、套管、压顶、基础槽钢、电缆支撑、接地扁钢焊接等。 | 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 | ||
| 建业臻悦会项目 | 1,114.45 | 2021年5月1日 | 完工后确认 | 验收单未列明日期* | 南部大区许昌臻悦汇项目电力外线及开闭所施工 竣工日2021年11月29日 工程竣工验收 | 100% | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 |
注：根据工程竣工验收单所确认的竣工日期确认收入所属期
（3）2020年
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 收入 | 开工日期 | 与客户确认 | 具体会计处理 | |||
| 工作量频次 | 工作量确认时间 | 工作量内容 | 完工进度 | |||||
| 河南建业住宅建设有限公司 | 许昌建业世和府二期、三期供配电工程 | 1,660.55 | 2020年4月10日 | 完工后确认 | 2020年 | 工程内容: 许昌建业世和府二期、三期供配电工程施工 竣工日：2020年7月10日 工程验收 | 100% | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 |
| 禹州建业桂园二期高低压配电工程 | 634.59 | 2020年9月4日 | 完工后确认 | 验收单未列明日期* | 工程内容: 禹州建业桂园二期高低压配电工程 竣工日：2020年12月5日 工程验收 | 100% | 借：应收账款 借：合同资产 贷：主营业务收入 贷：应交税费-应交增值税-销项税 | |
注：根据工程竣工验收单所确认的竣工日期确认收入所属期
8-4-65
公司通常按照季度与客户确认工程进度、工程量及对应的合同金额，并进行工程收入的确认，公司在季度末与客户进行一次工作量的确认，并根据确认的工程量对应的合同额进行工程收入确认，剩余工程量在工程竣工时再进行确认，并将剩余工程量对应的合同额确认工程收入。由于公司项目通常执行周期较短，对于工期较短且不跨年的项目，考虑到客户结算安排、工作进度等，部分项目仅在项目完工验收时与客户进行一次工作量的确认，并根据合同确认工程收入。
2、合同预计总工作量的约定方式及具体计算方法，是否客观、合理，是否存在变更，是否存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形
公司的合同预计总工作量通常在合同中约定，也即是施工合同中约定的工程施工范围、工程内容，并以施工范围内的工程内容包含的设备、安装及土建的工程总价作为合同预计总工作量，部分项目由于后续存在工程变更、审计等因素，不明确约定合同总工作量和金额，仅约定以最终审计结算为准。当年开工当年完工的项目按照合同约定的工作量进行计算，按照合同约定的金额确认工程收入。当年开工未完工的项目，将根据已发生的设备、安装及土建的工程量按照合同确定的工程总价折算为已经完成的合同工作量对应的合同额，对于确定合同总额的项目，完工进度=已完成合同工作量对应的合同额除以合同总额*100%，对于未明确约定合同额和预计工作量的项目，公司直接与客户确认已完成的工作量和相应的结算金额。公司根据客户确认的完成工作量确认收入，完工进度百分比系根据客户确认的工作量计算，实际确认收入金额与预计工作量无关，合同的预计总工作量不影响公司的收入确认。
公司的合同预计总量来源于工程施工合同约定的施工内容和确定的价款，对于合同约定了总工作量的项目，工程施工合同是与客户进行充分沟通并最终由客户确定的，除非出现重大事项，或者施工过程中出现合同未进行约定事项的情形外，施工合同一经确定，工程内容及工程价款不再变化。因此合同预计总工作量是客观合理的，通常情况下不在变更，公司不存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形。
（四）说明报告期各期12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目
8-4-66
情况，包括但不限于：项目名称、客户名称、项目建设周期、合同金额、报告期各期确认的收入及成本、各期毛利率及与项目总体毛利率的差异情况、各期完工进度及取得的外部证据、应收账款余额及期后回款情况，对于回款金额较少的，分析具体原因及回款计划，说明各期末无已完工未结算金额的原因及合理性。
1、报告期各期12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况
8-4-67
（1）2022年12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目建设周期 | 合同金额 | 当期确认的收入 | 当期确认的成本 | 当期毛利率 | 项目总体毛利率 | 差异 | 各期完工进度 | 取得的外部证据 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 玉兰110kV变电站 | 许昌能源公共服务有限公司 | 6个月 | 以结算金额为准 | 4,775.15 注1 | 4,164.88 | 12.78% | 12.78% | - | 100% | 合同完工进度确认单 | 4,014.64 | 说明1 |
| 2 | 三明生态康养城 | 三明生态新城明城康养投资开发有限公司 | 4个月 | 2,425.41 | 1,335.09 | 1,089.94 | 18.36% | 18.36% | - | 60% | 合同完工进度确认单 | 1,382.49 | 1,382.49 |
| 3 | 新弘电力 | 许昌能源公共服务有限公司 | 1个月 | 以结算金额为准 | 826.50 注2 | 647.97 | 21.60% | 21.60% | - | 100% | 合同完工进度确认单 | 993.98 | 说明1 |
| 4 | 钟观变至梅河路一所等10 项新建工程 | 郑州航空港兴港电力有限公司 | 2个月 | 867.36 | 397.87 | 340.26 | 14.48% | 14.48% | - | 50% | 合同完工进度确认单 | 397.34 | 185.82 |
| 5 | 兰考光伏项目 | 国电投锦润新能源科技有限公司 | 1个月 | 334.67 | 301.77 | 241.72 | 19.90% | 19.90% | - | 100% | 合同完工进度确认单 | 190.10 | 说明2 |
| 6 | 樾府21期22期项目住宅小区配电工程 | 青岛双城房地产有限公司 | 2个月 | 234.82 | 215.44 | 183.52 | 14.82% | 14.82% | - | 100% | 合同完工进度确认单 | 185.82 | 100.00 |
注1：成本金额为项目直接成本，不包含分配的运杂费等间接费用；上表列示收入金额超过50万的项目注2：发行人个别报表确认的交易金额为7,346.38万元，合并报表确认的关联交易金额为4,775.15万元注3：发行人个别报表确认的交易金额为1,271.54万元，合并报表确认的关联交易金额为826.50万元注4：报告期各期期后回款的截止日期均为2023年7月31日，下同。
8-4-68
（2）2021年12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况如下
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目建设周期 | 合同金额 | 当期确认的收入 | 当期确认的成本 | 当期毛利率 | 项目总体毛利率 | 差异 | 当期完工进度 | 取得的外部证据 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 许昌建腾置业有限公司 | 6个月 | 1,214.75 | 1,114.45 | 876.28 | 21.37% | 21.37% | - | 100% | 工程竣工验收单 | 1,183.11 | 668.90 说明3 |
| 2 | 亚新美好莲城项目（一批次）工程 | 许昌金宸置业有限公司 | 8个月 | 1,106.69 | 1,015.31 | 927.27 | 8.67% | 8.67% | - | 100% | 工程竣工验收单 | 907.4 | 495.00说明4 |
| 3 | 许昌市公安局业务技术用房项目弱电工程 | 上海宝冶集团有限公司 | 1.5个月 | 781.72 | 580.91 | 345.73 | 40.48% | 40.48% | - | 81% | 完工合同进度确认单 | 633.19 | 492.00 |
| 4 | 山西晋城郭壁供水改扩建供配电工程项目 | 晋城市水务郭壁供水有限公司 | 7个月 | 543.60 | 473.78 | 355.67 | 24.93% | 24.93% | - | 95% | 合同完工确认单- | 169.41 | 100.45 |
| 5 | 北京新机场高速公路电力监控系统施工 | 北京国电天昱建设工程有限公司 | 1个月 | 107.83 | 95.42 | 32.16 | 66.30% | 66.30% | - | 100% | 工程完工进度确认单 | 29.11 | 29.11 |
| 6 | 许昌配网自动化建设工程改造项目 | 许昌隆源电力实业（集团）有限公司 | 8个月 | 79.62 | 73.05 | 21.00 | 71.25% | 71.25% | - | 97% | 合同完工进度确认单 | 77.23 | 说明5 |
注：成本金额为项目直接成本，不包含分配的运杂费等间接费用，上表列示收入金额超过50万的项目
（3）2020年12月份确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况如下：
单位：万元
8-4-69
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目建设周期 | 合同金额 | 当期确认收入金额 | 当期确认成本金额 | 当期毛利率 | 项目总体毛利率 | 差异 | 完工进度 | 取得的外部证据 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 禹州置腾建设开发有限公司 | 2个月 | 691.70 | 634.59 | 449.48 | 29.17% | 29.17% | - | 100% | 工程竣工验收单 | 641.70 | 511.00 |
| 2 | 范县人民医院病房配电设备及安装项目 | 范县人民医院 | 3个月 | 478.53 | 439.02 | 335.84 | 23.50% | 23.50% | - | 100% | 竣工验收报告 | 287.12 | 287.12 |
注：成本金额为项目直接成本，不包含分配的运杂费等间接费用
8-4-70
目前上述项目中回款较少的情况如下：
说明1、根据国电投关于项目管理的相关规定，项目结算需要聘请第三方咨询机构进行工程评审并完成相关审批手续，由于工程评审前需要玉兰110kV变电站接入电网，客户正在与国网公司沟通确定玉兰110kV变电站入网接电的时间，预计8月可以完成入网，第三方咨询机构入场评审后开始结算。
说明2、客户电能光e链审批流程有所变动，需要并经客户总部审核后回款，因此部分款项支付流程有所延迟。预计8月开始回款。
说明3、建业臻悦会供配电工程尚未入网接电，预计8月进行接电入网，客户计划待入网接电完成后回款。建业集团已提供土地使用权作为担保。
说明4、客户财务资金周转出现暂时性困难，与客户进行协商解决，客户于2023年3月出具承诺，2023年12月末前支付总额的50%，剩余款项，根据项目交业付进度，预计2024年12月底前完成结算支付。发行人与金宸置业于2023年7月28日签署房屋抵付合同款协议，抵付房产价值预计约502.69万元，待抵房手续完成后，公司对金宸置业应收款项整体较低。
说明5、整体工程的收尾工作一直未完成，导致工程尚未最终竣工验收，待竣工验收完成后进行工程款结算。
2、报告期各期末无已完工未结算金额的原因及合理性
公司电力工程总包业务收入确认依据项目完工进度确认单或者竣工验收单（报告）。完工进度单或者竣工验收单通常包含已完成的工程工作量的比例或者已完成工作量对应的相应合同额，该单据确认的结算金额已经过发包人、监理机构共同确认，完工进度单或者竣工验收单（报告）既是工程量进度，同时也是结算进度单，因此，公司完工进度与结算进度一致，期末不存在已完工未结算金额，具有合理性。
8-4-71
（五）详细说明报告期各期电力工程总承包业务前五大项目的具体业务内容，成本构成中直接材料、直接人工、施工费用、制造费用及与项目营业收入、业务量的匹配情况；项目涉及的外采具体内容、用途、金额，采购量与项目情况、合同约定是否匹配，外采劳务对应的劳务人数、工种、工作量及人均劳务支出情况，劳务人数、工作量与项目整体工程是否具有匹配性；最近一期劳务采购比例明显下降的原因及合理性。
1、详细说明报告期各期电力工程总承包业务前五大项目的具体业务内容，成本构成中直接材料、直接人工、施工费用、制造费用及与项目营业收入、业务量的匹配情况
报告期各期电力工程总承包业务前五大项目的具体业务内容、成本构成中的各项占项目收入比重如下表所示：
8-4-72
| 年度 | 项目名称 | 具体项目内容 | 项目收入（万元） | 项目成本（万元） | 直接材料占比 | 直接人工占比 | 施工费用占比 | 制造费用占比 |
| 2022 | 中建观湖悦府供配电工程项目 | 大型供配电工程，主要负责高低压配电工程，包括线路的深化设计、电力设备的生产、采购、安装和现场施工工作，以及整体工程用电手续协调、报批及竣工验收完成挂表送电等。工期120天。 | 2,575.53 | 2,261.74 | 76.04% | 0.79% | 22.03% | 0.77% |
| 国电投电能光e链户用光伏站建设项目 | ||||||||
屋顶光伏工程，主要负责完成备案及手续办理、现场踏勘、施工图设计、设备物资等物资采购及供应、建筑安装工程施工、系统并网接入及验收等工作。
| 1,377.91 | 1,274.37 | 7.88% | 0.14% | 91.94% | 0.00% | |||
| 新弘电力（玉兰110kV变电站配套输电线路等工程） | 10kV线路新建工程，主要负责新建电缆通道、排管敷设、电缆检查井原材料采购及施工；电缆及相应辅材采购和安装施工，以及协调送电等事项。工期240个日历天。 | 1,271.54 | 1,000.16 | 69.57% | 0.44% | 29.50% | 0.17% | |
| 玉兰110KV变电站 | 大型变电站工程，许昌首个增量配电网项目，首条电缆顶管工程。主要负责110kV线路工程的采购、施工，以及变电站内电气设备、保护测控、构支架及基础的进站道路、给排水等工作。工期240个工作日。 | 7,346.38 | 6,426.15 | 61.70% | 0.11% | 37.84% | 0.05% | |
| 三明生态康阳城 | 大型供配电工程，三明生态康养城建设项目两个地块配电室及一户一表的施工及安装。工期90天。 | 1,335.09 | 1,092.54 | 48.29% | 1.77% | 48.94% | 0.76% | |
| 合计 | 13,906.45 | 12,054.96 | 58.14% | 0.42% | 40.91% | 0.25% | ||
| 2021 | 青岛胶州市樾府2.1期及2.2期项目住宅小区配电工程供货及安装 | 大型供配电工程，主要负责小区住宅配电线路设计、设备采购及安装、物业用电设备采购及安装、室外管线、10KV外线及T接柜采购及安装，包括现场的施工工作。工期90天。 | 1,411.66 | 1,367.12 | 46.17% | 0.18% | 52.20% | 0.00% |
| 2021 | 许昌金玉堂供配电外网工程 | 大型供配电工程，主要负责开闭所设备的采购、安装及相关配套施工，包括协调政府部门市政电力管道的使用及验收送电等。工期120天。 | 1,174.27 | 1,027.82 | 59.76% | 0.74% | 37.20% | 0.37% |
| 2021 | 启迪科技城启创园供配电工程项目 | 大型供配电工程，主要负责启迪科技城启创园区内供配电设备的采购、安装及配套工程施工工作，包括电业管理部门的协调送电等。工期244天。 | 2,040.09 | 1,813.20 | 76.45% | 1.47% | 18.88% | 0.72% |
| 2021 | 亚新美好莲城项目（一批次）工程 | 大型供配电工程，主要负责配电设备及相关配套施工等。工期210天。 | 1,015.31 | 951.00 | 75.58% | 2.27% | 18.02% | 1.63% |
| 2021 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 大型供配电工程，主要负责电力外线、开闭所施工及电气设备的采购、安装和调试，包括施工工程的验收、送电、移交电业局以及与之有关的所有手续办理。工期4个月。 | 1,114.45 | 887.45 | 39.01% | 1.03% | 58.32% | 0.39% |
8-4-73
| 合计 | 6,755.78 | 6,046.59 | 61.14% | 1.12% | 35.18% | 0.59% | ||
| 2020 | 西山节能监管（能源管理）系统建设项目 | 主要负责能源管理系统、变配电监控系统、锅炉监控系统的建设，包括计量仪表安装、能源监测主站安装及室外工程等。项目工期120天。 | 178.87 | 111.12 | 44.70% | 4.13% | 51.16% | 0.00% |
| 2020 | 建业世和府二期配电工程 | 大型供配电工程，主要负责小区内配电工程电力设施供货与配套设施施工、内网配电室至电表箱的电缆、电气设备的采购及安装。项目工期90天。 | 1,660.55 | 1,404.28 | 44.77% | 0.90% | 51.87% | 0.58% |
| 2020 | 长葛碧桂园凤凰城5#地块供电工程 | 大型供配电工程，主要负责供电工程电力设施供货与配套设施的施工、安装、维护、管理。项目工期90天。 | 1,857.80 | 1,561.56 | 50.18% | 0.58% | 46.66% | 0.38% |
| 2020 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 小型供配电工程，主要负责高低压配电工程，包括开闭所、配电室等电力设备的生产、采购、安装和现场配套施工工作，以及整体工程用电手续协调、报批及竣工验收完成挂表送电等。工期90天。 | 634.59 | 462.78 | 69.56% | 0.88% | 26.20% | 0.48% |
| 2020 | 范县人民医院病房配电设备及安装项目 | 小型供配电工程，范县人民医院病房医技综合楼供配电设备采购及安装。工期30天。 | 439.02 | 343.59 | 51.96% | 2.18% | 41.82% | 1.79% |
| 合计 | 4,770.83 | 3,883.33 | 50.53% | 0.98% | 45.81% | 0.01% | ||
8-4-74
由上表，报告期各期，发行人电力工程总承包业务以直接材料和施工费用为主，占总成本比例较大，通常超过90%，直接人工和制造费用占成本的比例较低。主要原因系发行人的电力工程总承包项目以电力设备的交付、配电室安装为主，而施工现场的简单劳务工作，如电缆铺设、设备安装、埋管等基础施工工作交由外采的劳务人员，且部分项目涉及外购材料、设备等情形。对于具体项目，发行人根据项目现场情况、供应商情况和具体需求等因素，决定各项工序原材料由供应商采购或由公司直接采购。公司原材料采购比例较高的项目直接材料投入较大，由劳务供应商直接采购辅料的项目则施工费用占比较高，总体来看公司报告期内项目直接材料和施工费用占成本比例合计超过90%，制造费用和直接人工占成本比例较低，成本结构总体较为稳定。报告期内，发行人前五大电力工程总承包业务涉及了房地产、市政工程、户用光伏等领域，上述各项目之间的内容均具有一定的定制化特征。对于房地产项目，发行人主要提供小区内配电室及电表箱等电气设备的施工和安装服务，根据现场施工难度的不同，工期与工作量亦有较大差异。对于市政工程，发行人需进行电缆线路的施工、排管敷设以及电气设备的安装、后期的试验、协调等工作，一般工期较长，工作量较大。户用光伏项目一般为持续开发，并网发电后竣工验收，无固定工期。由于项目类型的差异，以及项目实施方案各不相同，各项目施工、安装作业内容有较大差异，需要外采和生产的材料、所需的施工人数也有较大差异。中介机构比较了上述项目的工期、工作量，并现场核实了部分项目的施工进度，无重大异常情形。报告期内，发行人电力工程总承包业务的项目成本结构与项目收入的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 9,154.13 | 60.08% | 4,513.67 | 55.41% | 2,033.04 | 49.81% |
| 施工费用 | 5,762.99 | 37.82% | 3,326.36 | 40.83% | 1,925.28 | 47.17% |
| 直接人工 | 84.01 | 0.55% | 62.69 | 0.77% | 23.31 | 0.57% |
| 制造费用 | 84.75 | 0.56% | 100.01 | 1.23% | 40.87 | 1.00% |
| 运杂费 | 150.29 | 0.99% | 143.56 | 1.76% | 59.43 | 1.46% |
| 成本合计 | 15,236.17 | 100.00% | 8,146.29 | 100.00% | 4,081.94 | 100.00% |
| 收入合计 | 17,579.26 | / | 9,501.23 | / | 4,947.12 | / |
由上表可见，报告期内，发行人电力工程总承包项目的直接材料、施工费用与
8-4-75
项目收入的变动方向基本一致，受到公司减少包工包料以及自建施工团队影响，施工费用有所降低，直接材料有所增长，二者合计占比保持在95%以上。因此各期成本结构变动与项目营业收入、业务量变动相匹配。
2、项目涉及的外采具体内容、用途、金额，采购量与项目情况、合同约定是否匹配，外采劳务对应的劳务人数、工种、工作量及人均劳务支出情况，劳务人数、工作量与项目整体工程是否具有匹配性报告期内，发行人电力工程总承包业务的前五大项目涉及的外采的具体情况如下表所示：
| 年度 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 收入确认金额（万元） | 外采材料 | 外采劳务 | ||||||
| 具体内容 | 用途 | 金额（万元） | 采购量 | 劳务人数（个）* | 工种 | 工作量 | 人均每月劳务支出（元）* | ||||
| 2022 | 中建观湖悦府供配电工程项目 | 2,807.33 | 2,575.53 | 桥架、电缆、干式变压器、接地变成套装置、电缆配件、低压电力电缆、保护设备 | 变电、输电 | 1,764.62 | 按图纸工程量 | 30 | 电工、普工 | 电缆敷设、设备安装、桥架安装、配电室照明、消防。总投入劳务约2700人次，施工工期90天 | 8,000 |
| 2022 | 国电投电能光e链户用光伏站建设项目 | 1,501.92（暂估金额） | 1,377.91 | 光伏支架、电缆 | 光伏板安装，电缆敷设 | 200.00 | 支架240吨，电缆9,000米 | 50 | 普工 | 支架安装，光伏板安装，逆变器并网箱安装、电缆敷设。总投入劳务约1000人次，施工工期180天 | 10,800 |
| 2022 | 新弘电力（玉兰110kV变电站配套输电线路等工程） | 以结算工程量为准 | 1,271.54 | 电缆 | 线路 | 963.13 | 5,565米 | 25 | 普工、钢筋工、木工 | 电缆顶管、电缆敷设、钢筋混凝土井敷设。总投入劳务约200人次，施工工期180天 | 10,000 |
| 2022 | 玉兰110KV变电站 | 以结算工程量为准 | 7,346.38 | 主变、对侧GIS、本站GIS、接地变、预制舱外壳、高压柜、通信设备、调度数据网、直流屏、杆塔、线缆、后台监控、辅控系统、断路器、互感器、线路故 | 线路、站内主设备 | 3,130.45 | 主变1台、本站GIS15座、高压柜2座、杆塔72米，其余按照图纸工程量 | 240 | 焊工、木工、钢筋工、电工、叉车工、高空作业 | 土建基础，钢结构房，电气设备安装，110kV输电线路，隧道顶管。总投入劳务约8000人次，施工工期90天 | 13,333 |
8-4-76
| 障定位装置、临电环网箱、临电电缆、管状母线 | |||||||||||
| 2022 | 三明生态康阳城 | 2,425.41 | 1,335.09 | 高压柜、低压柜、干式变压器、柴油发电机组、户外落地表箱、电缆、低压电缆分接箱 | 配电房 | 1,986.92 | 干式变压器1台、柴油发电机组2台、表箱152台、户外落地表箱49台、户外低压电缆分接箱12台、低压电缆分接箱48台、直流屏4台、站房监控4套、快速应急电源箱2台 | 20 | 安装工 | 设备接地及土建基础、通风照明、高低压室外管沟施工、高低压柜安装、变压器安装、分支箱及电表箱安装、桥架安装、电缆敷设、站房规范化、通信安装、高低压设备调试试验、柴油发电机组安装调试。总投入劳务约500人次，施工工期90天 | 10,000 |
| 2021 | 青岛胶州市樾府2.1期及2.2期项目住宅小区配电工程供货及安装 | 1,538.71 | 1,411.66 | 电缆、变压器、电表箱、低压封闭母线 | 变电、输电 | 710.22 | 低压封闭母线972米、电表箱139台、电缆10,257米、变压器8台 | 15 | 安装工、电工、普工 |
设备安装、配电室基础施工、外线顶管施工、电缆敷设、电缆头制作。总投入劳务1350约人次，施工工期90天
| 9,500 | |||||||||||
| 2021 | 许昌金玉堂供配电外网工程 | 1,279.96 | 1,174.27 | 电缆 | 输电 | 595.86 | 电缆6,799米 | 15 | 安装工、电工、普工 | 设备安装、配电室基础施工、外线顶管施工、电缆敷设、电缆头制作。总投入劳务约675人次，施工工期45天 | 12,000 |
| 2021 | 启迪科技城启创园供配电工程项目 | 2,223.69 | 2,040.09 | 高压柜、低压柜、密集型母线、电表箱、电缆、变压器 | 配电房 | 922.71 | 密集母线456.3米、桥架400米、电力电缆 | 20 | 安装工 | 包含外线电缆井制作、电缆敷设、接头，配电室基础施工、接地系统施工、照明系 | 10,500 |
8-4-77
| 687米 | 统施工、配电室附属设施施工，变压器、高低压柜、二次屏安装、直流屏、电表箱安装，高低压桥架安装，密集母线槽安装，高低压电缆敷设接头，调试试验，送电验收等。总投入劳务约2000人次，施工工期100天 | ||||||||||
| 2021 | 亚新美好莲城项目（一批次）工程 | 1,106.69 | 1,015.31 | 变压器、电缆、封闭母线、电表箱 | 变电、输电 | 586.27 | 电缆16,214米、变压器10台、电表箱175台、封闭母线725米 | 10 | 安装工、电工、普工 | 设备安装、配电室基础施工、外线顶管施工、电缆敷设、电缆头制作、封闭母线安装、电表箱安装、配电室照明施工、变压器安装。总投入劳务约900人次，施工工期90天 | 9,500 |
| 2021 | 建业臻悦会供配电工程项目 | 1,214.75 | 1,114.45 | 电缆 | 输电 | 867.41 | 电缆3,600米、光缆2,600米 | 15 | 安装工、电工、普工 | 设备安装、配电室基础施工、外线顶管施工、电缆敷设、电缆头制作。总投入约劳务630人次，施工工期45天 | 11,000 |
| 2020 | 西山节能监管（能源管理）系统建设项目 | 195.5 | 178.87 | 电子远传水表、三项网络电量测控仪、管段式超声波热量表、载波优化器、载波集中器、载波采集器、配电箱、互感器、计算机、空气检测仪、压力传感器 | 节能监管系统搭建 | 51.70 | 电子远传水表14块，三项网络电量测控仪135台，管段式超声波热量表6块，载波优化器2块，载波集中器4块，载波采集器39 | 12 | 电工，水暖工，普工 | 电表安装，配电柜安装，电线电缆布线，挖电缆沟，远传水表安装，仪表安装等。总投入劳务约1130人次，施工工期120天 | 12,000 |
8-4-78
| 块，配电箱38台，互感器435台，计算机14台，空气检测仪24台，压力传感器32台 | |||||||||||
| 2020 | 建业世和府二期配电工程 | 1,810.00 | 1,660.55 | 变压器、电缆、电表箱、封闭母线 | 变电、输电 | 278,21 | 电缆27,368米、变压器9台、电表箱147台、封闭母线651米 | 18 | 安装工、电工、普工 | 配电室基础施工，设备安装、电缆敷设、变压器安装电缆头制作。总投入劳务约1080人次，施工工期120天 | 10,000 |
| 2020 | 长葛碧桂园凤凰城5#地块供电工程 | 2,025.00 | 1,857.80 | 变压器、电缆、封闭母线、电表箱 | 变电、输电 | 495.22 | 电表箱206台、变压器11台、电缆19,806米、低压闭母线870米 | 20 | 安装工、电工、普工 | 配电室基础施工，设备安装、电缆敷设、变压器安装电缆头制作。总投入劳务约900人次，施工工期90天 | 11,000 |
| 2020 | 禹州建业桂圆二期高低压配电工程 | 691.7 | 634.59 | 变压器、电缆、电表箱 | 变电、输电 | 276.23 | 电缆12,898米、变压器6台、电表箱108台 | 10 | 安装工、电工、普工 | 设备基础施工、设备安装、电缆敷设、电缆头制作、电表箱安装、电表安装。总投入劳务约455人次，施工工期65天 | 12,000 |
| 2020 | 范县人民医院病房配电设备及安装项目 | 478.53 | 439.02 | 直流电源屏 | 为高低压开关设备提供直流分合闸操作电源 | 4.10 | 两面直流电源屏 | 10 | 安装工、电工、普工 | 电力设备安装。总投入劳务约300人次，施工工期30天 | 9,000 |
注：同一项目所处阶段不同，现场的劳务施工人数不同，表中的劳务人数为平均值。总投入劳务人次=工期内考勤人次总和，劳务人数=工期内考勤人次总和/考勤总天数，取整计算，人均每月劳务支出=项目施工劳务费用/劳务人数/施工月数，每月劳务支出采用取整计算。由上表，发行人不同项目采购系基于项目需求、合同约定进行采购，主要采购电缆、变压器、母线等不涉及公司生产的设备，或对客户指定供应商品牌的产品进
8-4-79
行采购，总体来看采购量与项目情况、合同约定相匹配，个别项目实施过程中根据客户需求进行调整，实际结算与公司的采购量相匹配。因此，公司的材料采购量与项目情况、合同约定相匹配。发行人与劳务外包商签订合同仅就工作内容、工期等进行约定，具体劳务人数、所需劳务工种、具体工作量由劳务分包商根据项目整体工作内容及工作量进行安排管理。由于公司通常不参与项目实施现场劳务人员的管理及考勤工作，仅关注劳务分包商是否按约定进度、质量要求完成劳务工作，不存在按劳务人数计价的情况，上表所示的劳务人数、人均劳务支出系根据劳务分包商考勤的情况进行估算的结果。由上表可知，发行人外采的劳务工种一般为安装工、电工、普工，从事简单的设备安装、电缆敷设、配电室施工等基础工作，除玉兰110KV变电站、国电投电能光e链户用光伏站等工程量较大的项目之外，每个项目平均人数在10-20人左右，人均每月劳务支出亦根据项目难度、工期有一定差异。每个项目的人均每月劳务支出大多在10,000元上下，处于合理范围。综上所述，外采劳务对应的劳务人数、人均支出、工作量与项目整体工程相匹配。
3、最近一期劳务采购比例明显下降的原因及合理性
报告期内，发行人电力工程总承包业务的成本构成如下表所示：
| 成本类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 直接材料 | 9,154.13 | 60.08% | 4,510.30 | 55.41% | 2,033.04 | 49.81% |
| 制造费用 | 84.01 | 0.55% | 62.69 | 0.77% | 23.31 | 0.57% |
| 直接人工 | 150.29 | 0.99% | 143.56 | 1.76% | 59.43 | 1.46% |
| 运杂费 | 84.75 | 0.56% | 100.01 | 1.23% | 40.87 | 1.00% |
| 施工费用 | 5,762.99 | 37.82% | 3,326.36 | 40.83% | 1,925.28 | 47.17% |
| 合计 | 15,236.17 | 100.00% | 8,146.29 | 100.00% | 4,081.94 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，发行人施工费用占比逐年下降，直接材料占比逐年上升。主要原因系公司电力工程总承包业务的施工劳务采购中，通常存在劳务分包商包工包料的情况。前期发行人将部分施工材料的金额涵盖在施工劳务合同中，由施工单位负责采购项目施工所需材料，随着总承包业务采购管理人员的补充，公司进一步加强了采购管理和原材料成本控制，该部分原材料直接由发行人询价采购，因此直接材料占比逐年增加。2022年，发行人前五大电力工程总承包项目的成本占比
8-4-80
具体如下：
| 项目名称 | 项目成本（万元） | 占2022年总承包业务成本比重 | 该项目成本中施工费用占比 | 该项目成本中直接材料占比 |
| 中建观湖悦府供配电工程项目 | 2,261.74 | 14.84% | 22.03% | 76.04% |
| 国电投电能光e链户用光伏站建设项目 | 1,274.37 | 8.36% | 91.94% | 7.88% |
| 新弘电力（玉兰110kV变电站配套输电线路等工程） | 1,000.16 | 6.56% | 29.50% | 69.57% |
| 玉兰110kV变电站 | 6,426.15 | 42.18% | 37.84% | 61.70% |
| 三明生态康阳城 | 1,092.54 | 7.17% | 48.94% | 48.29% |
| 2022年总承包业务成本合计 | 15,236.17 | 79.12% | / | / |
由上表，为加强采购管理和原材料成本控制，2022年发行人对中建观湖悦府供配电工程项目进行试点，仅采购纯劳务，对于包括辅料在内的原材料均直接由发行人询价采购，因此直接材料占比较高，达到76.04%，施工费用占比明显下降至
22.03%。对于玉兰110kV变电站及其配套工程项目，作为2022年发行人重点执行的项目，亦采用直接询价采购施工所需原材料，而劳务供应商仅负责采购金额较低的辅料，因此施工费用支出降低，占比亦有明显下降。由上表可知，中建观湖悦府施工费用占比22.03%，玉兰110kV变电站项目施工费用占比37.84%，新弘电力施工费用占比29.50%，均较低于发行人于2020年47.17%的施工费用占比及2021年40.83%的施工费用占比。同时，由于玉兰110kV变电站及其配套工程、中建观湖悦府供配电工程规模明显大于其他项目，三个项目成本合计占比超过60%，对2022年总包项目成本结构影响较大因此，2022年公司施工费用占比总体下降。
综上所述，发行人最近一期劳务采购占比明显下降具有合理性。
（六）结合前述情况说明不同项目之间的成本构成、毛利率存在较大差异是否具备合理性，部分项目毛利率为负的合理性及是否为亏损合同，是否计提减值，相应会计处理是否符合企业会计准则规定。
电力工程总包业务分为输变电建设及改造工程项目和新能源光伏类项目。工程类项目通常为客户高度定制化项目，基于不同客户对工程的技术标准、项目总体预算、采购方式、项目实施的供应商资质等要求不同，项目的工程总价总是不同。通常输变电建设及改造工程对设备元件要求较高，项目工程总价相对较高，执行阶段通过设计图纸深化、方案优化、降低采购成本，能获得较好毛利。新能源光伏类项目伴随2022年光伏组件、逆变器、支架等材料不同程度上涨，导致项目整体毛利率
8-4-81
偏低。
报告期毛利率为负数的项目如下：
单位:万元
| 客户名称 | 项目名称 | 工程主要内容 | 工程所属期间 | 收入确认期间 | 合同金额 | 确认收入 | 确认成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 许昌森沃置业有限公司 | 综合楼及配电房照明电路工程 | 配电照明 | 2021年度 | 2021年度 | 18.73 | 17.19 | 25.59 | -8.40 | -48.89% |
| 许昌碧御置业有限公司 | 许昌碧桂园云邸项目 | 项目用地红线内各施工用电变压器低压出线开关下(含变压器)的供配电设施安装工程 | 2021年度 | 2021年度 | 45.00 | 41.28 | 42.07 | -0.79 | -1.91% |
| 中国电能成套设备有限公司 | 办公楼综合智慧能源项目光伏模块建安工程施工项目 | 光伏模块安装施工 | 2021年度 | 2021年度 | 23.08 | 21.17 | 24.44 | -3.27 | -15.43% |
上述毛利率为负数的项目普遍金额较低，总体亏损金额较低。主要为工程总价较低且为包干价、施工周期较短的小型项目，公司承接这类项目的主要是希望通过承接项目能够与客户达成合作关系，并为未来更多合同提供机会。这类项目通常工程总价已经确定，本身预计的毛利率较低，项目施工过程中存在的诸如天气、施工条件变化等不可预估因素导致工期延长或者增加投入少量成本，使得项目出现小额亏损，具有合理性。这类项目规模小、工期短，从承接、施工到竣工验收通常在当年完成，发生的成本已全部结转当期损益，不存在需要计提减值的情形，公司的相应会计处理符合企业会计准则的规定。
（七）说明发行人关于项目获取、具体执行及合同签订、收入确认等相关内部控制制度与执行情况，内控制度是否健全且有效。
公司已建立完善的销售及财务核算相关的控制制度，对项目获取、项目具体执行、合同签订及收入确认等环节实施严格的管理和控制。建立了《精益营销管理制度》《销售合同管理办法》、《销售业务管理办法》、《实施项目管理办法》《档案管理制度》《营销中心管理制度》《商务管理制度》《工程管理制度》《审批流程制度》等内部控制制度，内控制度健全且有效。
公司主要通过以下两种方式获取商机信息：一是主动获取订单，各区域销售负
8-4-82
责人通过定期不定期拜访客户、网络信息检索等方式获取，其次是被动获取订单，通过客户主动咨询、国家相关政策调整、老客户新增业务需求、老客户推荐等契机获取。获取商机信息后，通过招投标或商务谈判等方式获取订单。对于招投标模式，公司获取到公开招标信息或竞标邀请后，经公司评估确定投标的项目，相关部门根据具体项目要求制定相应的投标书，参与投标；对于商务谈判模式，营销中心获取商机后，联合商务部与客户进行商务谈判。公司收到中标通知书或商务谈判达成一致后，根据合同管理制度和审批流程制度，经审批后与客户签订合同。根据工程管理制度，签订合同后开始施工准备阶段，包括组建项目部、现场踏勘、物资准备、安排施工队伍等。工程中心根据项目综合计划编制项目总进度管理计划，与项目部确定工程开工日期、工程竣工日期等，并动态控制。项目开工后，严格执行工程管理制度对工程进度、工程质量、工程安全文明生产、工程验收等方面的规定，及时统计分析项目完工进度，保证项目执行符合客户要求。若存在工期紧、任务重且客户要求先进场开工的项目，公司应进行充分评估项目可行性以及风险，经公司管理层讨论和审批后方可实施。
项目达到验收状态后，项目经理与客户、监理机构（如有）沟通验收事宜，准备项目验收资料，并组织相关人员参与项目验收。项目验收合格后，项目经理取得客户、监理机构（如有）盖章后的竣工验收单据，及时汇集、整理项目有关文件资料，与客户办理移交手续，同时提交公司档案管理人员进行归档。项目竣工验收前，每季度末，项目经理与客户、监理机构项目进度，包含已完成的工作量及已完成的工作量占总工作量的比例或者已完成工作量对应的合同额，并经客户、监理机构（如有）盖章确认后提交公司财务人员，财务人员根据完工进度进行相应收入确认，收入记账凭证及完工进度单经财务主管审核确认；项目竣工验收合格后，项目人员将竣工验收单提交公司财务人员，财务人员根据竣工验收单及时进行收入确认，收入记账凭证 经财务主管审核确认。
综上所述，公司报告期内关于项目获取、具体执行及合同签订、收入确认等建立了完善的内部控制制度，相关制度设计合理并有效执行，内控制度健全有效。
（八）中介机构核查程序及核查结论
1、核查程序及核查结论
8-4-83
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人按照产品销售、电力工程总包业务列示的第四季度各月收入和占比明细表，对公司分季度收入进行分析复核；
（2）通过查询公开信息资料获取同行业可比公司产品销售和电力工程总包业务的第四季度收入分布情况，并获取发行人对各类业务第四季度收入与同行业可比公司比较分析情况；
（3）对发行人工程总承包业务负责人进行访谈，了解公司2022工程总承包项目收入确认情况，通过公开网络查询项目所在地政策情况，分析项目执行周期、收入确认时点的合理性；
（4）获取发行人报告期各期12月确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况明细，收取总承包项目的完工进度确认单据，执行收入截止性测试，对2022年收入超过100万元以上总承包项目进行现场走访，查看项目现场进度，访谈客户项目现场负责人，收取发行人经客户确认的2022年主要项目的执行进度时间表，结合应收账款余额及期后回款情况，分析项目进度的合理性；
（5）获取发行人各期12月的主要项目完工进度确认单或竣工验收单，将项目进度与项目实际成本支出进度进行匹配分析；
（6）通过查询公开信息资料，获取同地区上市公司收入分布情况，与发行人工程类业务收入分布进行对比分析；
（7）获取发行人以各期电力工程总承包业务的第一大客户对各期与客户确认工作量的单据，分析单据对应的工作量具体内容、完工进度。获取发行人每次与客户确认履约进度时的具体会计凭证、成本计算表，结合项目相关物流单据，与收入确认进度进行分析复核；结合项目合同，分析合同中总工作量的约定方式及具体计算方法，对合同预计总工作量情况进行分析；
（8）获取发行人对不同项目之间的成本构成、毛利率的合理性说明，访谈公司工程总承包业务负责人，了解项目具体情况，结合项目合同、成本明细进行对比分析；
（10）获取发行人对部分项目毛利率为负项目合同、收入确认单据，收取相应
8-4-84
的会计凭证，对毛利率为负项目合理性进行分析；
（11）获取劳务供应商对项目工作量、人员投入的确认，抽取项目考勤相关记录，对劳务采购的金额、人数、工作量等进行对比分析；
（12）获取发行人的《精益营销管理制度》等相关内控制度，了解发行人关于项目获取、具体执行及合同签订、收入确认等相关内部控制制度，对公司收入确认收款相关内部控制执行穿行测试，确认公司项目获取、收入确认相关内部控制的有效性；
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人产品销售、工程类业务第四季度收入占比及分布情况与可比公司相比略有差异，主要受到电力施工行业特殊性影响；
（2）发行人电力工程总承包业务12月份确认收入金额及占比迅速增长主要受到物流、开工进度和客户办公受限影响，客户在2022年12月份与发行人确认工作量及收入金额较高真实、合理。发行人电力总包业务的完工进度确认单或者竣工验收单记载的完工进度与形象工程进度、实际成本支出进度基本匹配，工程类业务收入分布集中度略高于同地区其他上市公司的平均水平，总体差异较小；
（3）发行人各期合同预计总工作量的约定方式及具体计算方法客观、合理，预计总工作量通常情况下不存在变更。合同预计总工作量对公司收入确认无影响，发行人不存在通过调整合同预计总工作量调节履约进度的情形；
（4）发行人各期末无已完工未结算金额符合公司的会计处理方法；
（5）发行人电力工程总包业务中成本构成中直接材料、直接人工、施工费用、制造费用及与项目营业收入、业务量相匹配；项目涉及的采购量与项目情况、合同约定匹配，外采劳务人数、工作量与项目整体工程具有匹配性；最近一期劳务采购比例明显下降与公司采购模式的变化有关，具有合理性；
（6）发行人电力工程总包业务的不同项目之间的成本构成、毛利率差异具有合理性，少量金额较小的项目毛利率为负具有合理性，相关项目属于亏损合同，但是该类合同通常在当期完工并结转全部成本至损益，发行人期末无需对该类项目计提减值，相应会计处理符合企业会计准则规定；
8-4-85
（7）发行人建立了关于项目获取、具体执行及合同签订、收入确认等相关内部控制制度，内控制度是否健全且有效。
2、报告期内对签收单、验收单、完工进度确认单的核查比例及相关单据是否均有客户盖章和签字，仅有客户签字的比例及相关收入确认是否真实有效
（1）报告期内，对发行人签收单、验收单/完工进度单的核查比例如下：
单位：万元
| 核查项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 验收单/完工进度单 | 收入金额 | 17,954.22 | 9,501.23 | 4,947.12 |
| 核查金额 | 17,892.86 | 9,501.23 | 4,947.12 | |
| 核查比例 | 99.66% | 100.00% | 100.00% | |
| 签收单 | 收入金额 | 30,079.19 | 31,916.60 | 27,463.59 |
| 核查金额 | 15,529.30 | 18,243.80 | 16,080.60 | |
| 核查比例 | 51.63% | 57.16% | 58.55% | |
| 收入核查比例 | 69.58% | 66.99% | 64.88% | |
报告期内，对发行人验收单/完工进度单的核查比例分别为100%、100%和
99.66%；对发行人签收单的核查比例分别为58.55%、57.16%和51.63%，收入核查比例分别为64.88%、66.99%和69.58%，总体核查比例较高。
（2）核查的签收单、验收单/完工进度单中，具备客户盖章确认及仅通过客户签字确认的比例如下表所示：
单位：万元
| 核查项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 48,033.41 | 41,417.83 | 32,410.71 |
| 核查金额 | 33,422.16 | 27,745.03 | 21,027.72 |
| 核查比例 | 69.58% | 66.99% | 64.88% |
| 其中：客户盖章确认单据比例 | 37.25% | 22.94% | 15.26% |
| 仅有客户签字单据比例 | 32.33% | 44.05% | 49.62% |
报告期内，对发行人核查的签收单、验收单/完工进度单中，具备客户盖章确认的比例分别为15.26%、22.94%和37.25%，仅有客户签字确认的比例分别为49.62%、
44.05%和32.33%；仅通过客户签字确认的比例较高。
（3）仅有客户签字的相关收入确认是否真实有效
①依据仅有客户签字验收单据确认相关收入的合理性
8-4-86
公司部分收入确认单据仅签字未盖章，主要系销售合同条款中并未明确约定验收时需对签收单据进行盖章，同时受制于发货产品目的地多是项目施工现场，客户印章管理严格，通常由客户委派的项目现场人员签字验收，无需加盖印章。符合合同约定和交易习惯，具有商业合理性。根据公开信息，设备行业企业存在部分验收单仅签字未盖章的情况，具体如下：
| 公司简称 | 上市/过会时间 | 验收单据签章情况 |
| 衡泰技术（已过会） | 2023.4.14 | 客户通常对用章的管控较为严格，内部流程较为繁琐，且客户内部控制流程对于验收报告文件一般不强制要求盖章，因此部分客户仅对公司提供签字未盖章验收单或邮件回复验收通过，符合其日常管理习惯。公司所取得验收报告上的相关签字人员或邮件发送人员系客户项目主要负责人，由其与公司共同讨论技术方案，因此有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准，有权代表客户签发验收凭证。根据历史交易记录，客户也认可公司该等收款权利，在出具签字、邮件等形式验收文件后正常推进向公司的付款流程。 |
| 思客琦（已过会） | 2023.6.1 | 一般而言，公司所取得验收单上的相关签字人员为客户项目主要负责人或与公司项目对接的主要人员，其有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准。在满足验收条件情况下，上述人员才会在验收单上签字确认。签字验收单表明公司与客户的验收工作完成，与合同相关的履约义务已经完成，与货物相关的风险报酬已经转移，客户已取得相关货物的控制权，公司亦拥有了向客户收取相关款项的权利。 |
| 超达装备（已上市） | 2021.12.23 | 该公司获取的客户签收单均具有客户责任人的签字，客户未进行盖章用印。该公司获取的客户签收单上有客户业务/仓管人员签字记录，符合行业情形。 |
| 华塑科技（已上市） | 2023.3.9 | 公司少数收入确认单据仅签字未盖章，主要系公司与客户关于验收及付款的合同条款并未明确约定必须有盖章版的验收单，由客户委派的直接对接人员签字确认即代表客户签发验收，或者客户向公司签发授权委托书，客户具体人员签字确认后验收单据即生效，无需加盖印章；公司少数收入确认单据仅签字未盖章或仅盖章未签字，符合合同约定和交易习惯，具有商业合理性。 |
综合上表，设备行业项目验收单仅签字未盖章的现象较为常见，公司根据仅签字未盖章的验收单确认收入符合行业惯例。
②发行人仅有客户签字的相关收入的真实性及有效性
保荐机构及申报会计师还针对公司销售收入执行函证程序以及走访程序，并取得报告期内各期仅有客户签字的相关收入前五大客户盖章版产品验收明细表，相关收入确认无异常；报告期内，仅由有权验收人员或项目负责人签字的验收凭证对应销售客户已按合同约定进行了回款，截至2023年6月末，不存在因签收单确认形式为签字而拒绝回款的客户。
8-4-87
同时根据法律行为发生时有效的《中华人民共和国民法总则》第一百七十条及现行有效的《中华人民共和国民法典》第一百七十条之规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。即由客户或联系人签字不影响验收效力。
综上，公司仅有客户签字的收入确认凭证均具有商业合理性和法律效力，相关收入确认真实有效。
3、第四季度各月收入确认真实性核查的具体方式及比例
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）选取报告期内各期第四季度收入确认相关的合同进行检查，核查收入确认情况是否与合同内容一致；
（3）对客户期后回款进行检查，以评价相关交易的真实性和准确性；
（4）取得重要客户的背景资料、销售合同，核实其基本情况，检查客户与公司、公司董事、监事、高管、核心员工、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；
（5）实施各项分析性复核程序，对报告期内营业收入的变动情况进行比较分析，确认收入变动的合理性；
（6）对报告期内第四季度各月的收入确认情况执行细节测试。核查方法及核查程序：获取发行人报告期各期销售收入明细表、收入确认相关的外部单据，选取样本进行细节测试，检查收入确认的合同、签收单、验收单/工程进度确认单等，以验证发行人收入确认的真实性、准确性。具体核查比例如下：
单位：万元
| 核查项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 收入金额 | 2,880.23 | 6,288.04 | 15,597.30 | 3,540.82 | 6,104.22 | 7,225.86 | 2,064.11 | 4,473.76 | 3,299.66 |
8-4-88
| 核查金额 | 1,914.14 | 4,548.59 | 14,405.28 | 2,481.32 | 2,254.18 | 5,030.21 | 903.18 | 1,257.57 | 1,712.33 |
| 核查比例 | 66.46% | 72.34% | 92.36% | 70.08% | 36.93% | 69.61% | 43.76% | 28.11% | 51.89% |
（7）对报告期各期销售情况执行了函证程序。核查方法及核查程序：获取发行人报告期各期销售收入明细表，选取样本对客户销售收入、期末应收账款情况进行函证。对报告期内第四季度各月确认收入的客户执行函证程序的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 收入金额 | 2,880.23 | 6,288.04 | 15,597.30 | 3,540.82 | 6,104.22 | 7,225.86 | 2,064.11 | 4,473.76 | 3,299.66 |
| 回函确认金额 | 1,587.99 | 4,249.50 | 11,942.96 | 2,335.05 | 4,528.33 | 4,254.70 | 886.39 | 2,839.00 | 1,833.92 |
| 回函确认比例 | 55.13% | 67.58% | 76.57% | 65.95% | 74.18% | 58.88% | 42.94% | 63.46% | 55.58% |
（8）选取样本对报告期内主要客户进行了实地或视频走访，访谈了解客户基本情况、合作历史、合同签订形式、交易定价方式、结算模式、产品交付及项目验收情况、产品质量及售后服务、客户对公司产品的评价、是否发生过退换货以及业务纠纷等，并确认客户与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输送等情况。对报告期内第四季度各月确认收入的客户执行走访程序的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 收入金额 | 2,880.23 | 6,288.04 | 15,597.30 | 3,540.82 | 6,104.22 | 7,225.86 | 2,064.11 | 4,473.76 | 3,299.66 |
| 走访确认金额 | 1,087.81 | 3,796.08 | 14,083.28 | 2,861.86 | 4,894.06 | 6,016.21 | 1,454.17 | 3,304.15 | 2,221.39 |
| 走访确认比例 | 37.77% | 60.37% | 90.29% | 80.82% | 80.18% | 83.26% | 70.45% | 73.86% | 67.32% |
（9）选取2022年确认收入100万元以上项目，对项目现场进行实地走访，并对客户现场负责人进行访谈，确认项目现场施工情况；
（10）抽取公司报告期各期11月、12月全套物流发货单据进行分析复核，核实公司发货情况与项目执行进度的匹配性。
4、报告期内，对客户（区分产品类客户和电力工程总承包业务客户）、供应商（区分原材料供应商和劳务供应商）函证、实地和视频走访的具体金额和比例
8-4-89
（1）核查情况
①报告期内，保荐机构及申报会计师对客户函证、实地和视频走访的具体金额和比例如下：
A、客户函证
单位：万元
| 产品类客户 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 30,454.15 | 31,916.60 | 27,463.59 | |
| 回函可确认金额 | 13,956.82 | 16,447.69 | 15,438.47 | |
| 回函可确认金额占收入金额比例 | 45.83% | 51.53% | 56.21% | |
| 电力工程总承包类客户 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 17,579.26 | 9,501.23 | 4,947.12 | |
| 回函可确认金额 | 14,640.85 | 8,877.27 | 4,704.01 | |
| 回函可确认金额占收入金额比例 | 83.28% | 93.43% | 95.09% |
B、客户走访
单位：万元
| 产品类客户 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访确认收入金额 | 15,657.73 | 23,085.25 | 18,814.47 | |
| 其中：实地走访确认收入金额 | 12,631.73 | 18,754.53 | 15,409.67 | |
| 视频走访确认收入金额 | 3,026.00 | 4,330.72 | 3,404.80 | |
| 走访确认收入比例 | 51.41% | 72.33% | 68.51% | |
| 其中：实地走访占走访总额比例 | 80.67% | 81.24% | 81.90% | |
| 视频走访占走访总额比例 | 19.33% | 18.76% | 18.10% | |
| 电力工程总承包类客户 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访确认收入金额 | 16,212.37 | 8,334.63 | 4,704.01 | |
| 其中：实地走访确认收入金额 | 15,581.44 | 7,809.12 | 4,069.42 | |
| 视频走访确认收入金额 | 630.93 | 525.51 | 634.59 | |
| 走访确认收入比例 | 92.22% | 87.72% | 95.09% | |
| 其中：实地走访占走访总额比例 | 96.11% | 93.69% | 86.51% | |
| 视频走访占走访总额比例 | 3.89% | 6.31% | 13.49% |
报告期内，对发行人产品类客户各期收入函证及走访比例在50%左右，对电力工程总承包类客户各期收入函证及走访比例均在80%以上，且视频走访比例较低；保荐机构及申报会计师对发行人整体收入检查比例较高。
②报告期内，保荐机构及申报会计师对供应商函证、实地和视频走访的具体金额和比例如下：
8-4-90
A、供应商函证
单位：万元
| 原材料供应商 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购总额 | 27,958.92 | 26,931.35 | 19,220.62 | |
| 回函可确认金额 | 19,215.02 | 18,476.11 | 13,554.23 | |
| 回函可确认金额占采购总额比例 | 68.73% | 68.60% | 70.52% | |
| 劳务供应商 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购总额 | 5,762.99 | 3,587.32 | 1,925.28 | |
| 回函可确认金额 | 4,670.96 | 2,795.92 | 1,687.84 | |
| 回函可确认金额占采购总额比例 | 81.05% | 77.94% | 87.67% |
B、供应商走访
单位：万元
| 原材料供应商 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访确认采购金额 | 20,039.18 | 15,581.31 | 12,018.36 | |
| 其中：实地走访确认采购金额 | 17,968.95 | 13,899.54 | 11,291.15 | |
| 视频走访确认采购金额 | 2,070.23 | 1,681.78 | 727.2 | |
| 走访确认采购比例 | 71.67% | 57.86% | 62.53% | |
| 其中：实地走访占走访总额比例 | 89.67% | 89.21% | 93.95% | |
| 视频走访占走访总额比例 | 10.33% | 10.79% | 6.05% | |
| 劳务供应商 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 走访确认采购金额 | 4,975.26 | 2,530.28 | 1,622.50 | |
| 其中：实地走访确认采购金额 | 4,823.80 | 2,530.28 | 1,622.50 | |
| 视频走访确认采购金额 | 151.46 | - | - | |
| 走访确认采购比例 | 86.33% | 70.53% | 84.27% | |
| 其中：实地走访占走访总额比例 | 96.96% | 100.00% | 100.00% | |
| 视频走访占走访总额比例 | 3.04% | 0.00% | 0.00% |
报告期内，对发行人原材料类供应商各期采购函证及走访比例在60%左右，对劳务供应商各期采购函证及走访比例均在70%以上，且视频走访比例较低；保荐机构及申报会计师对发行人整体采购检查比例较高。
问题3.关联交易的合理性和公允性
根据申报材料及问询回复，（1）2020年公司原全资子公司许昌能源中标许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目，项目包含：新建玉兰变电站项目等3座110kV变电站，新建10回110kV电缆线路；新建27座10kV开关站，52回10kV电缆线路；新建电源、配电自动化、综合能源等设施。许昌能源中标该项
8-4-91
目后，发行人作为承包方与其签订合同，实施玉兰变电站及其配套工程的施工总承包项目。（2）2021年8月，发行人与中国电能成套设备有限公司共同设立国电投许昌，出资比例分为35%、65%。2022年6月，发行人以所持许昌能源100%股权作价2,175.44万元实缴出资。（3）国电投许昌2022年开始在许昌当地投资建设户用光伏项目，2022年3月发行人通过商务谈判获取了其户用光伏相关的施工总承包业务。
（4）2022年上半年，公司实现营业收入13,209.05万元，较去年同期减少18.82%；
净利润-1,279.63万元，比去年同期减少220.5%。玉兰变电站项目于2022年开工建设，于2022年实现收入8,679.37万元，合并报表收入5,641.77万元。户用光伏项目2022年实现收入1,377.91万元，合并报表收入895.64万元。
请发行人：（1）说明发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权的原因与商业合理性，实缴出资情况，未采取由合作方入股子公司方式的主要原因；说明许昌能源股权评估的具体过程，评估方法选择的合理性；发行人与中国电能成套设备有限公司关于出资、后续合作等的主要安排。（2）说明国电投许昌当前的经营情况，除发行人参与的玉兰变电站和分布式光伏开发业务外，是否有其他在建项目或在手订单，除玉兰变电站项目外，其他增量配电业务的项目建设或规划情况，是否仍与发行人合作；说明通过转让子公司股权将子公司项目全部转出后，再承包其中部分订单的原因与合理性。（3）说明报告期内玉兰变电站项目的成本、费用、收入及利润情况，公司是否有能力单独完成玉兰变电站项目的建设和运营，如该项目由公司单独建设运营，对发行人经营业绩的具体影响。（4）说明玉兰变电站项目于2020年中标后至2022年上半年未大规模动工、在2022年下半年加急施工并于当年实现收入的原因及合理性，是否存在为满足上市条件调节业绩的情况。（5）分项列示玉兰变电站项目的预算工程量、实际工程量、计价标准、结算金额等，对比发行人其他电力工程总承包业务，进一步说明该项关联交易的公允性。
（6）说明户用光伏项目总装机容量、供应商数量、各方承担的项目规模、项目进度，
各供应商获取订单的方式，是否均为商务谈判，公司入围供应商库后即获取订单的合理性。请结合以上问题，进一步说明发行人前述股权出资及其他相关关联交易的真实性、合理性、公允性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
8-4-92
（一）说明发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权的原因与商业合理性，实缴出资情况，未采取由合作方入股子公司方式的主要原因；说明许昌能源股权评估的具体过程，评估方法选择的合理性；发行人与中国电能成套设备有限公司关于出资、后续合作等的主要安排。
1、说明发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权的原因与商业合理性，实缴出资情况，未采取由合作方入股子公司方式的主要原因
（1）发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权的原因与商业合理性
2017年11月，国家发展改革委、国家能源局发布关于规范开展全国第二批增量配电业务改革试点的通知，试点名单包含许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点，示范区政府高度重视。考虑到发行人地处城乡一体化示范区，在河南地区有较高的知名度和良好的产品口碑，2020年8月，示范区发展改革局通过公开招标确认发行人子公司许昌能源中标许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目，并于2021年5月与许昌能源签署《增量配电网特许经营协议》，约定授予许昌能源在试点区域内新建、拥有并运营配电网的特许经营权，特许经营权期限为30年。
中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套设备公司”）是国家电力投资集团的二级子公司，所属的国电投集团是电力行业的龙头企业，具有雄厚的实力，其全资子公司国家电投集团电能能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）主要从事太阳能发电、风能发电、分布式能源等业务，与许昌能源均为行业内新能源发电、增量配电网、综合智慧能源项目开发建设的专业化公司。在许昌能源中标示范区增量配电网项目后，双方有意联手合作、优势互补，共同推进双方在河南省许昌市城乡一体化示范区增量配电网项目（以下简称“示范区增量配电网项目”）的合作。
根据国电投集团内部申请文件显示，通过投入示范区增量配电网项目，成套设备公司计划为在许昌地区开展电力行业相关业务打下基础，在周边区域获取户用光伏、综合智慧能源项目等业务，这一业务方向符合发展新能源的行业和政策方向，与成套设备公司未来的战略规划较一致。因此相比于直接入股项目公司许昌能源，成套设备公司计划在许昌地区成立子公司，再作为项目公司许昌能源的股东控制实
8-4-93
施示范区增量配电网项目，便于探索在许昌当地的县域光伏开发、综合智慧能源等其他后续的发展机会。2021年5月，能源科技公司与许昌能源签署战略合作框架协议，双方就示范区增量配电网项目共同开发达成一致意见，协议中双方约定由国电投集团负责在许昌市城乡一体化示范区成立公司，推进项目的实施。在后续合作方案论证中，根据国电投集团内部的审批及层级管理制度，由能源科技公司在许昌当地成立项目公司将导致项目公司成为四级公司，管理层级过多，由其上级单位成套设备公司作为股东在许昌组建国电投所属的三级公司，可以使得整体流程审批时间更短、效率更高，更有利于推进项目的共同开发，因此决定由成套设备公司作为股东，和发行人共同成立国电投许昌公司。
2021年9月，国电投集团批复，同意成立国电投许昌公司。2021年12月，成套设备公司印发关于组建国电投许昌方案的通知，明确成套设备公司与许昌智能继电器股份有限公司合作，出资比例分别为65%和35%，国电投许昌由成套设备公司控股，纳入国电投集团体系，依据国电投集团管理模式进行管理，许昌智能则保留超过三分之一的股份，保留一定的股东权利，双方合作经营，后续发行人直接将子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌公司。2021年11月3日国电投许昌与正衡房地产资产评估有限公司签署资产评估委托合同，以2021年9月30日为基准日对许昌能源的市场价值进行评估，2021年12月28日出具了评估报告。评估价值确定后，开始履行相关手续，准备进行许昌能源股权交割。2022年1月成套设备公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于许昌公司许昌市城乡一体化示范区增量配电网项目投资决策的议案》，批准许昌智能以许昌能源股权和实物评估方式作价入股许昌公司35%股权，不足部分为现金出资的合作方案。最终于2022年6月完成交割。自2021年9月国电投集团批复同意至2022年6月许昌能源股权交割之间的过渡期内，国电投集团开始组建国电投许昌相关管理团队，并逐渐参与许昌能源的经营，协助推进增量配电网项目的实施。
发行人与国电投集团合作，共同开发示范区增量配电网项目是互惠互利的，其主要原因包括：①示范区增量配电网项目是许昌市2021年、2022年重点工程，并且作为试点项目，前期的审批、备案手续办理需耗费较多精力，双方合作可以通过引入实力较强的龙头国企，加快项目落地，有利于项目推进；②根据《国家电投电力院关于许昌市城乡一体化示范区增量配电试点项目可行性研究报告评审意见的函》
8-4-94
（国家电投电力院发[2022]73号），许昌市城乡一体化示范区增量配电试点项目工程建设投资预计1.5亿元，后续根据项目规划和用电需求可能继续追加建设两座变电站，投入将进一步增长。且PPP项目回报周期长，根据《许昌市城乡一体化示范区增量配电试点区域电网专项规划报告》，该项目建成投运后仍将经历较长的前期投入亏损周期，至2028年首次扭亏，项目整体投资回收期达到14.28年，对许昌智能资金周转压力较大，国电投集团具备雄厚的资金实力，有利于解决该项目的融资问题；③国电投作为电力行业龙头企业，有意愿响应国家发展改革委、国家能源局的增量配电网政策，参与增量配电网项目的建设。
（2）实缴出资情况
发行人对国电投许昌的出资过程具体如下：
2021年9月28日，国电投许昌注册成立。2021年11月26日，发行人通过公对公银行转账，完成对国电投许昌350万元的首笔实缴出资。2021年11月3日国电投许昌与正衡房地产资产评估有限公司签署资产评估委托合同，以2021年9月30日为基准日对许昌能源的市场价值进行评估，2021年12月28日出具了评估报告。2022年6月4日，国电投许昌、发行人、许昌能源签订《关于许昌能源公共服务有限公司100%股权出资协议》，发行人将持有许昌能源100.00%的股权以经评估的价值2,175.44万元的价格出资于国电投许昌。2022年6月8日，双方办理完毕上述股权交割手续，发行人完成了对国电投许昌2,175.44万元的实缴出资义务。2022年12月20日，发行人通过公对公银行转账，完成对国电投许昌974.56万元的实缴出资。至此，发行人对国电投许昌35%的股权，对应3,500万元的出资额已全部实缴完毕。综上所述，发行人采取以子公司许昌能源全部股权出资参股国电投许昌35%股权具有商业合理性，能够充分发挥双方优势并实现优势资源的有效互补，实现共赢，更快推进示范区增量配电网项目的落地。
2、说明许昌能源股权评估的具体过程，评估方法选择的合理性
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2021]第556号资产评估报告（以下简称“《评估报告》”），许昌能源于2021年9月30日的股东全部权益价值评估确认为2,175.44万元。
8-4-95
（1）评估方法选择的合理性
资产评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法对许昌能源截至2021年9月30日股东全部权益的市场价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产 | 评估价值 | 评估增值率 |
| 资产基础法 | 1,319.76 | 2,175.44 | 64.84% |
| 收益法 | 1,319.76 | 2,342.24 | 77.47% |
由上表可见，许昌能源股东全部权益价值的资产基础法评估结果为2,175.44万元，收益法评估结果为2,342.24万元，两者相差166.80万元，差异率7.12%。差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，强调的是估值基准日各部分资产的重置代价，收益法是通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象的价值，导致两种估值方法的结果存在差异。
许昌能源的主营业务为电力销售业务，属于能源消耗性企业。截至评估基准日，许昌能源增量配电网处于前期建设阶段，拟投资建设需要的项目资金审批以及预测期营业成本等影响企业利润的重要因素均存在一定的不确定性和风险。资产评估机构认为，相对于资产基础法而言，使用收益法在评估基准日进行测算时，许昌能源未来现金流量的预测存在较大的风险和不确定性。因此，资产基础法评估结果更为合理，更能客观反映许昌能源的市场价值。
（2）股权评估的具体过程
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值 = 各单项资产评估值之和-负债
资产评估机构对各单项资产、负债，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法后，具体结果如下:
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 一、流动资产 | 1,189.12 | 1,189.12 | - | - |
| 二、非流动资产 | 132.31 | 987.99 | 855.68 | 646.72% |
| 其中：固定资产 | 132.31 | 106.75 | -25.56 | -19.32% |
| 无形资产 | - | 881.24 | 881.24 | - |
8-4-96
| 三、资产总计 | 1,321.43 | 2,177.11 | 855.68 | 64.75% |
| 四、流动负债 | 1.67 | 1.67 | - | - |
| 五、非流动负债 | - | - | - | - |
| 六、负债总计 | 1.67 | 1.67 | - | - |
| 七、净资产 | 1,319.76 | 2,175.44 | 855.68 | 64.84% |
资产基础法下，许昌能源净资产账面值为1,319.76万元，评估值为2,175.44万元，评估增值额为855.68万元，增值率64.84%。造成评估增减值的项目为固定资产和无形资产，固定资产减值主要原因为车辆二手车市场售价走低，电子产品市场售价走低等所致。无形资产中，特许经营权-《增量配电网特许经营协议》增值额881.24万元。增值原因为特许经营权《增量配电网特许经营协议》为账外申报资产。上述无形资产的评估采用收益法，即对使用无形资产业务未来年期的收益进行预测，并按照一定的提成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，确定无形资产对产品的销售收入贡献，用适当的折现率折现、加和算出评估值。具体测算过程如下：
①收益期限的确定
根据许昌能源与许昌市城乡一体化示范区发展改革局签订的特许经营权协议，以协议中约定的期限30年为收益期限。
②销售收入的预测
许昌能源预期收入来源主要为售电收入。销售收入按照许昌鲲鹏电力设计咨询有限公司2021年7月出具的《许昌市城乡一体化示范区增量配电试点区域电网专项规划报告》进行预测。
③分成率的确定
本次项目对无形资产采用对比公司法确定其分成率，选取闽东电力、赣能股份、长源电力作为对比公司，以上述上市公司作为可比对象来分析对比公司特许经营权类似的资产可能为其产生的收益。经对比和调整得出，许昌能源经营许可权分成率为4.82%。
④折现率的确定
通过无形资产期望回报率的公式，计算得出可比公司的无形资产投资回报率的平均值为30.21%，作为许昌能源评估的折现率。
对许昌能源的股东全部权益价值进行了评估，评估方法为资产基础法和收益法，
8-4-97
最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，许昌能源的股东全部权益价值为2,175.44万元。
⑤无形资产收益法计算公式
P =∑
??(1+?)
???=1
式中，P-无形资产评估值，Ft-未来第t年无形资产分成额，i-折现率，t-收益计算年限，n-预期收益年限。
3、许昌能源转出对公司增量配电网项目收入的影响
（1）许昌能源增量配电网PPP项目收入确认的具体方法
根据特许经营协议的约定，许昌能源向政府方提供建造增量配电设施的服务，并获得在合同约定的运营期内运营该设施的权利。虽然许昌能源在运营期间有权取得配电网经营收益，但是其金额不确定，取决于配电价格、用户数量以及用量等，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，适用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）第一部分相关会计处理第4条的无形资产模式进行会计处理。
公司通过向政府方提供建造服务取得运营权，属于非现金对价安排，公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定，通常按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格，确认建造服务的收入。由于该无形资产的公允价值不能合理估计，公司采用成本加成法确定建造服务的单独售价，从而确定交易价格。考虑市场情况、行业平均毛利水平、公司自身电力工程总承包业务的平均毛利水平等因素之后，公司估计建造服务的合理毛利率为14%。在此基础上公司预计其提供建造服务的成本和收入。许昌能源公司在建造期间每年确认建造服务收入，同时确认合同资产，在项目资产达到预定可使用状态时，将合同资产结转为无形资产，并按照《企业会计准则第6 号——无形资产》（财会〔2006〕3 号）的规定进行会计处理。
因此若许昌能源股权未于2022年转出，随着项目的实施，2022年末将确认当期建造服务收入。
（2）假定许昌能源未转出，与增量配电网项目相关的交易对公司收入、成本及毛利的影响
8-4-98
单位：万元
| 科目 | 假定未转出 | 实际数据* |
| 营业收入-电力工程总承包 | - | 5,641.77 |
| 营业成本-电力工程总承包 | - | 4,659.54 |
| 营业收入-PPP项目（建造合同） | 8,335.49 | - |
| 营业成本- PPP项目（建造合同） | 7,168.52 | - |
| 毛利 | 1,166.97 | 982.24 |
注：上述金额为合并报表层面确认的交易金额
由上表可见，由于转出后将导致部分项目收入被合并报表层面抵消，假定许昌能源未转出，不存在合并报表层面抵消问题，则会确认PPP项目建造合同收入，增加公司收入2,693.71万元、增加毛利184.73万元。因此公司转出子公司许昌能源实际降低了公司合并报表层面的收入和毛利，公司不存在通过转出子公司调节收入的情况。
4、发行人与中国电能成套设备有限公司关于出资、后续合作等的主要安排
发行人与成套设备公司均已完成对国电投许昌的出资。2023年6月30日，发行人通过公开招标的方式中标国电投许昌的许昌市城乡一体化示范区1.37MW光伏示范项目的工程总承包业务，未来随着双方的业务发展，将会遵照国电投集团相关采购规定，基于市场化的方式进行合作。
（二）说明国电投许昌当前的经营情况，除发行人参与的玉兰变电站和分布式光伏开发业务外，是否有其他在建项目或在手订单，除玉兰变电站项目外，其他增量配电业务的项目建设或规划情况，是否仍与发行人合作；说明通过转让子公司股权将子公司项目全部转出后，再承包其中部分订单的原因与合理性。
1、说明国电投许昌当前的经营情况，除发行人参与的玉兰变电站和分布式光伏开发业务外，是否有其他在建项目或在手订单，除玉兰变电站项目外，其他增量配电业务的项目建设或规划情况，是否仍与发行人合作
国电投许昌以增量配电网项目为依托，在许昌地区着力发展户用光伏项目，除了玉兰110kV变电站项目和电能光e链户用光伏站建设项目，目前其他在手订单为许昌市城乡一体化示范区1.37MW光伏示范项目，该项目已通过公开招投标签订合同，目前正在履约中。除玉兰110kV变电站项目外，国电投许昌无其他增量配电业务。国电投许昌目前仍在寻求增量配电网业务的项目机会，若未来国电投许昌继续承接增量配电网项目，预计后续将根据国电投集团相关采购规定，采取公开招投标
8-4-99
方式确认增量配电网项目的总承包方。
2、说明通过转让子公司股权将子公司项目全部转出后，再承包其中部分订单的原因与合理性2020年8月19日，发行人之全资子公司许昌能源公共服务有限公司（以下简称许昌能源）中标《许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目》。2021年度许昌能源陆续与供应商签订相关工程合同，开展部分前期工程的建设工作。2021年11月25日发行人完成了增量配电设施中的开闭所（环网箱）供电工程。
根据国电投许昌与发行人于2022年6月签订的《关于许昌能源公共服务有限公司100%股权出资协议》，双方对过渡期（自评估基准日2021年9月30日起至交割完成日止）期间许昌能源已经签订尚未履行完毕的合同以及债权债务变动进行了确认。上述协议中特别说明：对于转让方发行人于过渡期内临时线路项目在建工程558.48万元（含税金额608.75万元），其中包含增量配网中心开闭所（环网箱）供电工程，受让方国电投许昌予以认可，但该项目的最终价值认定，以外部出具的竣工结算报告及专项审计报告为准；对于转让方发行人已经签订的《玉兰110kV变电站线路及新建工程》合同、《新弘电力10kV线路新建工程》合同及两个合同的《补充协议》，目前处于合同履约期，该合同为框架合同，合同金额以外部出具的竣工结算报告及专项审计报告为准。受让方国电投许昌予以认可，但此项目最终价值认定，以工程竣工结算为准。过渡期内，许昌能源与发行人签订的上述合同具体如下表：
| 序号 | 合同名称 | 合同相对方 | 合同内容 | 合同金额（元） | 截止2021年9月30日未结算金额（元） | 截止合同签订日未结算金额（元） | 受让方是否认可 |
| 1 | 增量配网中心开闭所（环网箱）供电工程 | 发行人 | 1、1#、2#环网柜的采购安装调试，环网柜基础施工；2、110kV平安站至1#新建环网柜高压电缆的采购、敷设、接线；220kV电气谷至新建2#环网柜高压电缆的采购、敷设、接线；3、110kV平安站至新建1#环网柜的电杆施工；220kV电气谷站至新建2#环网柜电杆施工；110kV平安站至新建1#环网柜电缆井施工；220kV 电气谷站至新建2#环网柜电缆井施工；4、配合送电(协调费、接火费、赔青费)、设计费等 | 4,512,000.00 | 4,512,000.00 | - | 是 |
| 2 | 玉兰110KV变电站线路及新建工程（含补充协议） | 发行人 | 1、电气谷-玉兰110kV 架空线路工程；2、电气谷-玉兰110kV 电缆工程；3、电气谷220kV变电站110kV间隔扩建工程；4、玉兰 110kV变电站新建工程；5、许昌玉兰110kV输变电工程-施工电源 | 以最终审计结算为准 | - | - | 是 |
| 3 | 新弘电力10KV线路新建工程 | 发行人 | 新弘电力10KV线路新建工程 | 以最终审计结算为准 | - | - | 是 |
8-4-100
因此，发行人并非通过转让子公司股权将子公司项目全部转出后，再承包其中部分订单，而是在子公司许昌能源股权还未转出时，已经于2021年和许昌能源签订了相关工程合同，开展部分前期工程的建设工作，随着2022年许昌能源股权转让，该部分工程和合同得到股权受让方国电投许昌的认可，在后续继续执行，具备合理性。
（三）说明报告期内玉兰变电站项目的成本、费用、收入及利润情况，公司是否有能力单独完成玉兰变电站项目的建设和运营，如该项目由公司单独建设运营，对发行人经营业绩的具体影响。
报告期内玉兰变电站仍处于建设阶段，未正式开始运营，因此变电站未产生相应的收入、成本等，费用金额也较低。项目公司许昌能源报告期内利润表主要科目情况如下：
单位：万元
（含补充协议）
科目
| 科目 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 28.96 | 860.56 |
| 营业成本 | 27.80 | 740.08 |
| 净利润 | 1.75 | -219.79 |
2021年为保证相关项目的前期用电需求，许昌能源建设了部分用电线路，确认了对应的PPP项目收入860.56万元，并于2022年向客户收取了用电费用，产生了少量送电收入。
许昌能源为该变电站项目的实际投资方和未来运营方，发行人仅作为总承包方，承担变电站的工程总承包建设项目，后续运营由许昌能源独立执行，不需公司直接参与运营。因此该项目工程部分完成后，后续运营对公司经营业绩仅体现在公司对其母公司国电投许昌股权在权益法下确认的投资损益。根据《许昌市城乡一体化示范区增量配电试点区域电网专项规划报告》（以下简称《规划报告》），该项目前期略有亏损，随着当地用电需求的增长，收入、净利润持续增长，《规划报告》预计该项目于2025年可实现4,553万元，净利润-204万元，2030年实现售电收入14,072万元，净利润641万元，短期内对公司经营业绩影响较小。
8-4-101
（四）说明玉兰变电站项目于2020年中标后至2022年上半年未大规模动工、在2022年下半年加急施工并于当年实现收入的原因及合理性，是否存在为满足上市条件调节业绩的情况。根据许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目招标公告，该项目试点范围总体规划面积约15.3平方公里，以工业地块为主，重点发展电力装备制造业，培育技术密集型的高新技术产业。计划在试点区域内新建110KV变电站3座，新建110KV电缆线路10回（27km）；新建10KV开关站27座，10KV电缆线路52回（60.4km）。根据试点区域2020-2030年负荷增长情况，项目招标结束后启动一座110KV变电站或开闭所建设，以满足供电需求为原则，后续根据区域内招商引资及工商业用户项目建设进度实时安排开闭所和后续110KV变电站建设。项目招标公告中明确要求在保证2020年10月份天昌复烤项目（天昌国际烟草有限公司天昌复烤厂）安全用电。
由于2020年以来相关部门办公进度频繁受限，且该项目为无先例的试点项目，整体方案论证和审批周期较长，此外经济形势波动导致该规划工业区的项目建设和招商引资有所延后，用电需求不及预期，导致该项目未能按计划启动。许昌能源中标后，至2021年5月与示范区发改局签署了《增量配电网特许经营协议》，已晚于招标公告中要求的天昌复烤项目送电时间。后续随着园区建设的推进，该地区用电需求也有所增长，因此2021年6月许昌能源与许昌市城乡一体化示范区发改局、许昌市供电公司签署了《市城乡一体化示范区增量配电网业务试点区域临时供电协议》，于2021年建设部分过渡送电线路，用于保证现有企业的用电需求，并要求许昌能源于2022年6月将增量配电网项目建成投运。
由于后续审批和开工进度仍未能如预期执行，2022年3月29日许昌市人民政府办公室出具了《许昌市人民政府重点工作事项交办单》，明确要求加快增量配电网项目建设进度，尽快保障辖区稳定供电，避免出现“企业等电”的现象。2022年5月26日许昌能源向许昌市相关领导提交了《关于加快许昌市城乡一体化示范区增量配电网业务试点项目110kV变电站建设的请示》，该请示中显示，前期许昌市政府已召开相关专题会，拟定了于2022年7月19日开工，当年12月19日建成供电的项目建设时间表。因此许昌能源请示相关部门帮助协调相关手续，以2022年12月20日送电为准，倒排工期加快建设，并于6月2日由有关领导进行了批示，要求有关部门帮助
8-4-102
协调推进。随着2022年下半年社会宏观经济形势向好，许昌市部分项目开始采用闭环管理的模式开工，项目开工进度逐渐回归正常，项目覆盖的天昌复烤厂及后续的高新技术产业园、平安产业园（一期）、中烟物流园等项目建设进度逐渐恢复，产业园招商引资工作也逐渐开始，该地区的用电需求将出现明显增长，现有的临时线路将无法保证用电，亟需该变电站以保障该地区的用电需求和后续招商引资。在相关部门的协调帮助下，许昌能源在2022年下半年开始大规模实施玉兰变电站项目，但由于2022年下半年仍存在河南地区物流受限、阶段性停工等情况，部分原材料不能按时到位，开工进度仍不及预期，因此该项目及配套工程至2022年末实现收入8,679.37万元，合并报表收入5,641.77万元，未能如原计划于2022年末完工。2023年2月春节后项目恢复施工，开始实施收尾工程。
根据项目主管部门许昌市城乡一体化示范区发展改革局出具的《关于许昌市城乡一体化示范区增量配电网试点项目进度的证明》，截至2022年末该项目已完成110kV玉兰变电站站内建设工程、电气谷变至玉兰变110kV架空线路、110kV玉兰变电站进站隧道工程，完成工程量约占总体工程量的90%以上，配套的10kV供电线路工程已完工。整体项目已于2023年4月完工，相关送电手续仍在协调中，预计2023年7-8月可以实现送电。
综上，玉兰变电站项目2020年中标，2022年下半年开工主要是受到宏观社会经济形势和开工进度的影响，项目整体完工进度已出现多次推迟，落后于相关部门原定计划，实际执行工期也较政府部门的原定时间表更长，项目加急施工主要是为了满足当地在经济形势好转后的招商引资和现有企业用电需求，不存在为满足上市条件调节业绩的情况。
（五）分项列示玉兰变电站项目的预算工程量、实际工程量、计价标准、结算金额等，对比发行人其他电力工程总承包业务，进一步说明该项关联交易的公允性。
根据经国家电投电力院评审通过，由许昌鲲鹏电力设计咨询有限公司出具的《许昌市城乡一体化示范区增量配电试点项目可行性研究报告》，增量配电网项目总预算为1.5亿元，包含变电站、配套工程、综合楼等和征地、设计咨询等费用，预算情况如下：
8-4-103
| 项目 | 预算（含税，万元） |
| 变电站及配套工程费用合计 | 7,989 |
| 其中：110kV玉兰变新建工程 | 3,971 |
| 电气谷220kV变电站110kV间隔扩建工程 | 291 |
| 电气谷—玉兰110kV电缆工程 | 554 |
| 电气谷—玉兰110kV架空线路工程 | 941 |
| 10kV 电网建设 | 2,232 |
| 征地、设计费用等其他费用 | 1,506 |
| 调度综合楼 | 5,505 |
| 合计 | 15,000 |
截至2023年6月末，玉兰变电站项目结算金额为10,013.88万元（含税），高于原定变电站新建工程、电缆工程等工程建设费用主要是由于项目可行性研究报告系根据2021年项目初步规划情况出具时间的概算，时间较早，后续根据项目实施存在大量工程设计变更，包括将架空线路改为地下线路，根据周边情况增加线路等情况。项目设计变更均由设计单位许昌鲲鹏电力设计咨询有限公司、项目监理单位和公司盖章确认，并提交许昌能源审批确认。根据《设计变更申请单》，后续变更对应的费用估算由第三方造价咨询机构审核并经许昌能源确认的金额为准，设计单位不再另行计算，因此相关设计变更未进行具体的预算概算变更。上述变更后的工作量已经客户许昌能源确认，待项目完成后由第三方造价咨询机构审核确定。公司电力工程总承包业务的实际工程量和结算金额的确认具体方法主要分为以下三种：①对于合同约定合同额按最终结算金额确认，未明确约定各部分工作量和结算金额的，合同中会约定结算采用的具体工程定额和计价标准。公司在结算时点根据项目图纸对已完成的部分工程（如架空线缆、站内变压器安装等）进行测算，得出该部分工程对应已完成的具体明细工作内容（如土方体积、各类钢结构重量等），再将上述工作内容依照行业的工程量定额标准文件测算出每个工作内容的类别具体的人工等投入量，最后根据行业计价标准将明细的工作量换算为结算金额，作为当期结算的具体金额。②对于合同中有明确约定项目的各部分工作内容及对应的款项金额的，客户通常按照完成的部分工作内容对应的结算比例确认工作量比例和结算金额。③户用光伏类项目，通常签署单价合同（元/W），按当期完成的安装容量（W）确认当期的工作量和结算金额。
公司玉兰变电站项目结算方法采用上述方法①，属于约定合同额按最终结算金
8-4-104
额确认的项目，在2022年12月根据已完成的工作量计算制作了注明结算金额的《工程款支付报审表》，并将列示已完成的详细工作量的《工程量计算书》作为该报审表的附件，由客户和监理单位签字盖章确认，作为结算和确认收入的依据。玉兰变电站的工程量结算定额按照《电力建设工程定额和费用计算规定2018年版》及《20kV及以下配电网工程建设预算编制与计算标准》标准执行。定价参照《建设工程工程量清单计价规范》及相关配套文件规定的计算规则进行计算。
该结算方法主要应用于工程量较大、涉及公共事业相关工程，对工程审计程序要求较高的国有企业项目，公司报告期内承接的许昌市城发新能源科技有限公司（许昌市财政局通过许昌市投资集团持股100%）许昌中心城区充电站及配套设施建设项目与玉兰变电站项目采用的结算方式相同，亦是采用相同的方法计算工作量，项目的计价标准均采用《建设工程工程量清单计价规范》，由于具体项目性质划分有一定差异，该项目合同约定选取具体工程量计算行业标准采用《河南省通用安装工程预算定额》和《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》，与玉兰变电站项目采用的行业标准有所不同。
对于户用光伏项目，均采用按安装容量结算，报告期内除国电投许昌实施的户用光伏项目、兰考电能光e链户用光伏站建设项目、襄县户用光伏开发等亦采用相同的结算方法。
（六）说明户用光伏项目总装机容量、供应商数量、各方承担的项目规模、项目进度，各供应商获取订单的方式，是否均为商务谈判，公司入围供应商库后即获取订单的合理性。请结合以上问题，进一步说明发行人前述股权出资及其他相关关联交易的真实性、合理性、公允性。
1、说明户用光伏项目总装机容量、供应商数量、各方承担的项目规模、项目进度，各供应商获取订单的方式，是否均为商务谈判，公司入围供应商库后即获取订单的合理性
截至2023年6月30日，国电投许昌投资建设的户用光伏项目供应商具体情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 建设规模（MW） |
| 2022 | 许昌智能继电器股份有限公司 | 14.81 |
| 2022 | 河南玖筑电力工程有限公司 | 3.71 |
8-4-105
| 合计 | 18.52 | |
| 2023 | 许昌智能继电器股份有限公司 | 13.26 |
| 2023 | 河南玖筑电力工程有限公司 | 2.99 |
| 2023 | 陕西辰嘉安建筑工程集团有限公司华东分公司 | 3.22 |
| 2023 | 河南桓镇工程集团有限公司 | 0.77 |
| 合计 | 20.24 | |
由上表可知，2022年国电投许昌的户用光伏项目供应商共有2家，合计装机容量为18.52MW。截至2023年6月30日，户用光伏项目的供应商数量一共为4家，分别为发行人、河南玖筑电力工程有限公司、陕西辰嘉安建筑工程集团有限公司华东分公司以及河南桓镇工程集团有限公司，上述户用光伏开发均已完成并网发电，合计装机容量为20.24MW。国电投许昌根据内部管理规定履行了招投标采购程序，采用了公开征集供应商方式，公司入围国电投集团的项目合格供应商库之后即可承接该户用光伏项目，通过国电投电能易购平台下单采购，国电投许昌对上述4家供应商均采用相同的采购模式。国电投许昌出具了《关于电能光e链户用光伏站建设项目供应商选择程序的说明》，证明：“根据本公司上级单位中国电能成套设备有限公司的有关管理规定，许昌智能继电器股份有限公司（以下简称许昌智能）于2021年通过中国电能分布式光伏、户用光伏项目公开征集总承包供应商的程序，入围中国电能的合格供应商库，确定为A类供应商，已完成上级单位规定的相关招投标采购程序。后续本公司可直接通过电能易购平台向许昌智能进行户用光伏项目采购，无需针对具体项目另行招投标。”
2、结合以上问题，进一步说明发行人前述股权出资及其他相关关联交易的真实性、合理性、公允性
（1）真实性、合理性
发行人对于国电投许昌的股权出资及之后与国电投许昌的合作系基于发行人的正常经营需要和国电投集团的经营发展需求，不存在商业以外的目的和动机，具有商业合理性和必要性。2017年11月，国家发展改革委、国家能源局发布关于规范开展全国第二批增量配电业务改革试点的通知，试点名单包含许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点，发行人子公司许昌能源积极参与投标工作。2020年8月，示范区发展改革局确认许昌能源中标许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择
8-4-106
社会资本方项目，并于2021年5月与许昌能源签署《增量配电网特许经营协议》，约定授予许昌能源在试点区域内新建、拥有并运营配电网的特许经营权，特许经营权期限为30年。为满足园区内招商引资及一批厂家入驻的供电需求和周边配套规划，示范区政府于2022年3月两次督促上述项目的建设进度，强调避免出现“企业等电”的情况，落实各方责任。截至2023年7月，上述示范区增量配电网项目已进入收尾阶段，具备送电条件。对于户用光伏项目，发行人遵循国电投许昌的内部规章制度，程序与其余户用光伏项目的供应商相同，通过公开的投标渠道入围了国电投许昌的合格供应商库，后续通过国电投的供应商管理平台即可获取户用光伏订单，无需再次招投标。中介机构查阅并复核了上述时间节点对应的公开资料、政府及国电投集团出具的历次申请、审批文件和国电投集团内部制度，无重大异常。综上所述，关联交易具备真实性、合理性。
（2）公允性
发行人与国电投许昌的交易价格确定公允。对于户用光伏项目，交易价格系根据用户的具体安装功率结算，采用市场化定价，单价为1.05元/W。除发行人外，其他户用光伏项目供应商，如陕西辰嘉安建筑工程集团有限公司的交易单价亦1.05元/W，国电投许昌对该项目所有供应商的定价均一致，发行人与国电投许昌的户用光伏项目交易定价公允。
对于玉兰110kV变电站及其配套工程，交易价格参照《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)及相关配套文件规定的计算规则进行计算。发行人均按照合同约定的标准程序，依照标准文件计算工程量，采用标准价格计算具体结算金额，工程量和结算金额均由客户和监理单位盖章确认，工程量计算和结算金额定价均参照行业标准定价执行，未进行人为调节。公司在执行的项目中亦有采用相同方式定价结算的情况，定价方法符合行业惯例，公司关联交易定价公允，不存在异常。
中介机构获取了上述关联交易协议、结算单据、项目会议记录、现场查阅标准软件计价过程，并进行项目的现场走访和设备盘点，未发现重大异常。综上所述，关联交易具备公允性。
（七）中介机构核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：
8-4-107
1、查阅国电投与许昌智能合作的相关决策文件，访谈相关负责人，了解双方合作的背景和过程；
2、对许昌能源的评估报告进行复核；
3、访谈国电投许昌业务负责人，获取国电投许昌关于公司发展规划和在手项目的说明，了解国电投许昌当前玉兰变电站项目、户用光伏项目进展及未来的发展规划；
4、获取公司与国电投签署的合作协议和玉兰变电力工程总承包合同，了解合同签署的过程；
5、获取许昌能源的财务报表，了解许昌能源的经营情况；
6、获取国电投对增量配电网项目相关的决策文件，增量配电网项目的设计文件和规划报告，了解该项目的设计规划情况；
7、获取增量配电网项目招投标文件，访谈公司相关业务负责人和示范区发改局相关负责人，了解该项目承接的背景、项目执行过程；
8、获取了增量配电网项目的结算单据，对增量配电网项目截至2022年末的结算金额进行分析复核，将结算工作量与项目图纸进行抽查核对，并抽取项目结算单价，确认与行业标准相符，通过操作工程造价软件进行复核；
9、2023年1月初对增量配电网项目进行现场走访，并后续盘点现场设备，确认该项目执行情况。在2023年4月对项目补充第二次现场走访，确认该项目建设工程已基本执行完毕，获取示范区发改局对项目进度的证明；
10、访谈国电投相关采购负责人，收取国电投与其他供应商的合作协议，了解国电投关于增量配电网项目的采购模式。
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、发行人对国电投许昌的出资已全部实缴，该合作方案主要根据国电投集团相关子公司管理规定确定，后续合作均遵循市场化原则，不存在特殊合作和利益安排；
2、许昌能源股权评估过程、评估方法合理；
3、国电投许昌除2022年与发行人合作的项目外，未来计划继续发展光伏、低碳
8-4-108
园区等行业项目，是否与发行人合作将根据市场化方式确定；
4、发行人承接玉兰变电站项目工程总承包先于许昌能源项目公司转出进行，且许昌能源转出前已执行部分工程，因此许昌能源转出后继续由公司承接工程总承包项目，具有合理性；
5、报告期内玉兰变电站项目未正式开始运行，未来该变电站由许昌能源运营，对发行人经营业绩影响较小。
6、玉兰变电站项目于2020年中标后至2022年上半年未大规模动工、在2022年下半年加急施工并于当年实现收入主要是由于宏观经济形势导致项目开工进度和征地手续等普遍延时所致，随着宏观经济形势改善，亟需该项目以满足周边用电需求，因此项目开始大规模动工，具有合理性，不存在为满足上市条件调节业绩的情况。
7、玉兰变电站项目的预算工程量与实际工程量不存在重大差异，计价标准与同类电力工程总承包一致，关联交易定价公允。
8、户用光伏项目各供应商均采用供应商入围的方式进行，符合国电投相关采购规定。
问题4.净利润是否存在进一步下滑风险
根据首轮问询回复，2023年1-3月，发行人实现营业收入5,700.41万元，较上年同期增长54.88%，实现净利润-343.16万元，同比下降35.95%，净利润为负主要是收入季节性所致，尽管公司收入有较大幅度增长，但公司第一季度收入通常占比较低，且费用支出等刚性支出仍较高，发行人营业成本、销售费用、研发费用等较去年同期均有较大幅度增长。近年来配网自动化产品市场竞争加剧，需求也有所停滞，单笔订单金额从2020年的通常超过500万元降低至2022年单笔订单约200万元，相应的收入持续出现下降。
请发行人：（1）说明发行人2023年一季度收入大幅增长的原因，收入增长是否与电网基础设施投资建设、招投标数量、中标率等情况相匹配，增长趋势、幅度、产品结构是否与同行业存在差异，若收入增速高于行业增速或可比公司增速，分析具体原因及合理性。结合配网自动化产品的市场需求、竞争情况等，说明发行人配网自动化产品是否存在收入持续下降、毛利率降低的风险。（2）说明2023年一季度
8-4-109
研发项目的背景、与行业技术水平的比较情况、目前市场是否已有同类竞争技术或产品及其具体情况，具体分析2023年一季度研发投入与研发项目进展、研发人员数量的匹配性，与发行人研发人员薪酬、试验费用等变化的匹配性。（3）说明是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动的情形，研发人员平均薪资水平与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。（4）说明2023年一季度销售费用较去年同期增长较多的合理性，销售人员数量、平均薪酬、差旅费、广告宣传费、业务招待费、服务费等与收入变动是否匹配，销售人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异。（5）补充披露各类产品和工程总承包业务的在手订单已实现收入、未实现收入数据，结合期后原材料价格走势、期后业绩情况以及在手订单情况等，进一步说明发行人2023年上半年及全年净利润（归母净利润与归母扣非后净利润孰低）是否存在下滑超过50%的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。若期后业绩下滑可能超过50%，请对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人2023年一季度收入大幅增长的原因，收入增长是否与电网基础设施投资建设、招投标数量、中标率等情况相匹配，增长趋势、幅度、产品结构是否与同行业存在差异，若收入增速高于行业增速或可比公司增速，分析具体原因及合理性。结合配网自动化产品的市场需求、竞争情况等，说明发行人配网自动化产品是否存在收入持续下降、毛利率降低的风险。
1、发行人2023年一季度收入增长的原因
发行人2023年一季度收入分类情况如下：
| 产品名称 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | |
| 收入（万元） | 同比变动 | 收入（万元） | |
| 高低压成套开关设备及智能开关元件 | 1,493.87 | 33.86% | 1,115.97 |
| 智能变配电系统及智能元件 | 936.20 | -1.74% | 952.77 |
| 配网自动化系统 | 546.83 | -3.83% | 568.59 |
| 轨道交通电力设备 | - | - | 177.22 |
8-4-110
| 电力工程总承包项目 | 1,967.40 | 220.29% | 614.26 |
| 加工服务及其他 | 715.89 | 198.82% | 239.57 |
| 小计 | 5,660.18 | 54.30% | 3,668.38 |
由上表可见，公司2023年一季度收入的增长主要得益于高低压成套开关设备及智能开关元件、电力工程总承包项目和加工服务及其他收入的增长。2023年以来宏观经济形势明显好转，国家电网董事长、党组书记辛保安在接受央视新闻采访时表示，2023年国家电网将加大投资，其中电网投资将超过5200亿元，创历史新高。根据国家能源局发布的数据，2023年1-3月我国电网工程完成投资668亿元，同比增长7.5%。根据中国电力企业联合会发布的数据，1-5月全国电网工程完成投资1400亿元，同比增长10.8%。根据中信证券统计，截至2023年6月底，国家电网公布的2023年第一批、第二批变电设备的招标采购规模合计达到250亿元，同比增长约28%，总体采购规模显著增长。总体来看，2023年电力投资力度明显提高，国家电网等龙头企业招标量也有显著增长，对公司经营业绩的增长提供了有力的推动作用。因此公司高低压成套开关设备产品收入有所增长。电力工程总承包收入增长主要是由于2022年项目开工进度明显延迟，三明生态康养城、海南中铁保税冷链物流光伏项目、洛阳“伊水迎宾馆”项目供配电工程等大型项目未能在2022年末及时完工，因此在2023年继续实施。此外公司承接了国电投户用光伏项目持续推进，当期实现合并报表收入353.57万元，也推动了公司电力工程总承包项目收入的增长。加工服务及其他收入增长主要是公司向辽宁合顺电力技术有限公司销售10KV高压无功自动补偿装置238.50万元、向内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司销售TAPF混合型动态滤波补偿综合装置102.37万元、UPS不间断电源60.19万元，上述价格较高的定制化特殊装备使其他产品收入大幅增长。
2023年随着行业需求向好，公司市场开拓重心向国家电网、发电集团和大型项目和新能源项目等方向倾斜，此类客户及项目需求以高低压成套产品、配网自动化设备和新能源设备为主，智能变配电系统原有主要客户为成套设备厂商等规模较小的客户，公司2023年在智能变配电系统及智能元件市场投入有所减少，因此收入较2022年同期未出现大幅增长。
8-4-111
配网自动化产品收入周期与国家电网相关项目周期直接相关，国家电网该类项目通常在二季度完成招标开始供货，因此配网自动化产品1-3月同比收入变动较小，截至2022年6月末公司配网自动化产品在手订单已达到4,123.26万元。轨道交通项目2023年一季度未实现收入，主要是公司在手的郑州地铁6号线等轨道交通项目均在二季度开始供货，截至2023年6月末公司轨道交通电力设备产品在手订单已达到6,595.39万元。配网自动化产品和轨道交通产品收入未出现增长主要是受订单周期影响，2023年1-6月整体订单情况良好。
2、同行业可比公司对比分析
2023年1-3月同行业可比公司收入情况与公司对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动 |
| 科润智控 | 18,993.13 | 13,651.39 | 39.13% |
| 亿能电力 | 6,004.69 | 3,870.63 | 55.13% |
| 金盘科技 | 129,700.65 | 91,947.61 | 41.06% |
| 白云电器 | 77,597.08 | 42,078.49 | 84.41% |
| 北京科锐 | 23,928.35 | 23,824.84 | 0.43% |
| 许昌智能 | 5,700.41 | 3,680.42 | 54.88% |
2023年1-3月，得益于宏观经济形势回暖，同行业可比公司除北京科锐外均有明显增长。根据北京科锐2023 年半年度业绩预告，北京科锐2023年上半年新中标合同额同比也有所增加，营业收入实现暂不及预期是由于实际执行的合同略有延后。公司2023年1-3月收入变动情况与同行业可比公司一致。
3、配网自动化产品收入分析
报告期内公司配网自动化系统产品收入变动如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 收入 | 变动比例 | 收入 | 变动比例 | 收入 | |
| 配网自动化系统 | 3,106.79 | -29.99% | 4,437.62 | -46.91% | 8,359.37 |
2014年至2022年国家电网配网协议库存配电终端招标数量如下：
8-4-112
配网自动化产品经过多年的需求持续增长之后，受宏观经济形势影响，2021年和2022年国家电网配网自动化项目建设进度普遍延后，招标量明显较2020年明显下降，导致配网自动化系统产品业务竞争激烈，公司中标量有所下降，配网自动化系统收入持续下降，毛利率也随之出现持续下降，从2020年的22.87%下降至2022年的15.37%。
与美国、欧洲等国家或地区相比，我国配电网环节仍然相对薄弱，未来随着新能源占比的提升，分布式发电和充电基础设施接入，配网环节的需求也将显著提升，提高配电网承载能力以及智能化自动化水平将成为我国电力投资的重点之一。根据国家电网发布的《构建以新能源为主体的新型电力系统行动方案（2021-2030）》，2021-2030年，国家电网将提升配电网智慧化水平，加大中压配电网智能终端部署、配电通信网建设和配电自动化实用化，2025年，基本建成安全可靠、绿色智能、灵活互动、经济高效的智慧配电网。
随着2023年宏观经济形势明显好转，国家电网配网自动化项目普遍开始实施，公司与配电网项目的主要客户国家电网建立了长期良好的合作关系，持续坚持对该领域的开拓和研发，配网自动化系列产品“PMF500配网智能终端”于2023年7月顺利通过河南省电工技术学会鉴定达到国内领先水平。截至2023年6月末公司配网自动化产品已中标/签订合同6,545.42万元，远高于2022年配网自动化产品收入金额，配网自动化产品订单通常在中标后四个月内完成供货回款，且下半年仍有部分项目待招标，因此预计公司2023年配网自动化产品收入将较2021年至2022年水平有明
8-4-113
显增长。未来随着项目不断开工，配网自动化产品不会出现收入、毛利率持续下降的情况。
（二）说明2023年一季度研发项目的背景、与行业技术水平的比较情况、目前市场是否已有同类竞争技术或产品及其具体情况，具体分析2023年一季度研发投入与研发项目进展、研发人员数量的匹配性，与发行人研发人员薪酬、试验费用等变化的匹配性。
1、说明2023年一季度研发项目的背景、与行业技术水平的比较情况、目前市场是否已有同类竞争技术或产品及其具体情况
“十四五”以至未来更长一段时期，我国将持续深入推进“碳达峰、碳中和”，构建以新能源为主体的新型电力系统，促进新能源与新型储能深度融合，是新时代电力事业高质量发展的关键。2023年第一季度，发行人以国家政策为引导，结合新能源行业发展趋势和市场需求，继续以光伏、储能、能源运维、智能电网等为重点研发方向，新立项了27-40kW光伏并网逆变器、集中式储能成套系统、电化学储能电站状态运行及预警预测系统、光储充一体化智能微网系统、ECLOUD-8200智慧光伏运维云平台、智慧低碳园区综合管控系统、智能变电站一键顺控系统等11个研发项目，旨在进一步加大在新能源、智能电网领域的攻关力度，加强技术储备，为公司新能源业务的快速发展提供新产品和技术支持。
发行人致力于能源互联网技术在配用电侧的应用研究，在保护自动化领域拥有多年的技术沉淀，积极推进能源互联网领域产品的软硬件融合。公司拥有河南省工程技术研究中心、河南省企业技术中心、许昌市重点实验室等重点研发平台，2023年荣获了国家智能光伏试点示范企业，具备强大的自主科研创新能力。公司研发项目瞄准行业前沿，持续开展原创性、引领性技术攻关，开发产品均取得型式试验报告，技术指标满足或领先国家、行业标准，并积极组织行业学会、协会进行成果鉴定，来促进公司科技成果转化和科技水平的提高。2023年7月，公司自主研制的“SUN8000系列户用光伏并网逆变器”、“ESS10系列分布式储能系统”、“ECloud-8000能源运维云平台”、“PMF500配网智能终端”4项产品已通过河南省电工技术学会科技成果鉴定，技术达到国内领先水平。多年来，凭借在配用电领域的深厚积累，发行人利用一二次成套设备和新能源产品，为用户提供针对新能源应用场景的集成解决方案，实现了从产品供应商到“解决方案+服务提供商”的提升，质量控制更有优势，
8-4-114
有效降低用户用能成本，具有较强的市场竞争力。2023年一季度，发行人的研发项目符合国家政策、行业发展趋势和公司实际需求，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施背景 | 与行业技术水平的比较情况、目前市场是否已有同类竞争技术或产品及其具体情况 |
| 1 | 27-40kW光伏并网逆变器 | 国家能源结构转型，光伏等可再生能源成为主力能源，组串式光伏并网逆变器市场需求不断提升。 | 在该领域，华为、阳光电源的相关技术处于龙头地位，锦浪科技、固德威古瑞瓦特、上能电气等品牌实力也快速增长。产品技术国标已经发布，标准统一。 |
| 2 | 集中式储能成套系统 | 新型储能在推动能源领域“碳达峰、碳中和”过程中发挥显著作用，是“十四五”时期国家重点发展方向，市场需求不断提升。 | 国内主要储能厂家有宁德时代、阳光电源、海博思创、海基新能源、国轩高科、亿纬锂能、远景能源、南都电源等，集中式储能整体架构统一，各厂家在设计方案上各有优势，集中式储能系统国家标准、行业标准还在修订完善。 |
| 3 | 电化学储能电站状态运行及预警预测系统 | 北京市城市管理委员会对《北京市新型储能电站运行监督管理办法（试行）》公开征求意见，明确要求大、中型储能电站应建立状态运行及预警预测平台，小型储能电站应实现状态运行监测，实时监控系统运行工况。 | 目前主要是一些科研院所参与研究开发，如江苏电力科学研究院、浙江电力科学研究院和安徽中科久安新能源有限公司等，该产品只是在部分储能电站上试点应用，该项目只发布了征求意见稿，标准未统一，各个厂家的技术方案尚未成熟。 |
| 4 | 一二次融合标准化环网柜 | 按照国家电网“1135”配网运行服务管理要求，提高设备选型标准，健全质量控制体系，提升配电网设备耐用性，突出设备好的核心，依据安全可靠、坚固耐用、标准统一、通用互换的原则，全面推进配电设备标准化工作。 | 目前已知众多行业相关企业已在推进标准化环网柜样机生产工作，有几家已经通过电科院检测（如安瑞普、德理施尔等），技术标准为国家电网《12千伏环网柜（箱）标准化设计定制方案（2020版）》。 |
| 5 | 12kV手车式标准化开关柜 | 满足国网系统内通用的标准化接口设计图纸，开关柜一次接口、二次接口、土建接口、关键元件等参数及要求。 | 目前已有大部分厂家取得标准化28柜型式试验报告，例如石家庄科林电气、南阳金冠等，他们已在国家电网中标并供货该产品。具体技术标准为国家电网下发的12千伏手车式开关柜标准化设计定制方案。 |
| 6 | 光储充一体化智能微网系统 | 国家能源结构转型，光伏等可再生能源成为主力能源，新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用，是十四五时期国家重点发展方向。 | 该系统针对不同用户需求做针对性应用控制策略开发，达到源网储充一体化运行，促进了分布式能源的就地消纳，实现新能源利用效率最大化。该解决方案未有厂家形成垄断优势，有类似产品的厂家有特锐德、安科瑞等。 |
| 7 | 智能变电站一键顺控系统 | 国家电网发布的《关于推进变电站一键顺控建设与应用的意见》中提到大力推进变电站一键顺控建设，适应当前电网发展需要。 | 目前一键顺控系统除了长园共创、思源弘瑞、许继电气、南瑞继保、东方电子等大型厂家外，还有齐丰科技、南京宁太等中小型厂家。具体技术标准为国家电网统一制定。 |
8-4-115
| 8 | PMF556馈线终端升级开发 | 配电自动化是提高供电可靠性和供电质量的有效手段,也是当前国内供配电领域的重要研究课题，PMF556馈线终端是实现电力系统自动化的基础硬件装置。 | 国内主要生产厂家有南京南瑞、南京南自、北京四方、许继电气（珠海许继）、深圳长园深瑞等，技术实力雄厚，产品稳定可靠，但价格均较高。 |
| 9 | ECLOUD-8200智慧光伏运维云平台开发 | 国家能源结构转型，光伏等可再生能源成为主力能源，光伏电站运维平台市场需求大。 | 国内同类厂家有英臻科技、锦浪科技等，以及华为的智能能源管理系统、阿里云智能能源管理系统，售价较高。 |
| 10 | 110kV变电站主变压器保护装置开发 | 110kV 变电站作为高压电网网架的末端、配电网网架结构中的始端，是电网网架中“承上启下”的重要一环。需要开发一套适合于110kV站的保护装置以满足市场需求。 | 国内一流厂家有南瑞继保、许继集团、北京四方、国电南自，还有部分厂家如思源弘瑞、金智科技等在该技术领域也有一定的知名度。 |
| 11 | 微机保护测控装置升级开发 | 开发出一款适用于电力系统35kV及以下电压等级，作为电网各类终端电气设备及线路的主保护或后备保护，并提高产品各型号的通用性，以成熟的技术方案及相对低廉的成本满足市场需求。 | 在该技术领域的厂家有珠海瑞捷、珠海思创、西安远征等，各厂家该类型保护装置大同小异，型号齐全，功能相对较为完善，主要在于价格及服务上的竞争。 |
| 12 | 智慧低碳园区综合管控系统开发 | 围绕双碳目标、建设“资源节约型、环境友好型”电网，通过智慧低碳园区综合管控系统的实施，将改变园区终端能源供应结构，改变能源消费方式，达到经济、环保、安全、舒适、友好等综合最优指标。 | 目前低碳园区综合管控属于前沿产品，市场上目前还没有形成主流厂家垄断地位，由于标准繁多且无统一检测鉴定单位，目前各个厂家功能相差较大，主要功能集中在能耗采集及计量上。主要厂家有江苏金智科技、东方电子等。 |
2、具体分析2023年一季度研发投入与研发项目进展、研发人员数量的匹配性，与发行人研发人员薪酬、试验费用等变化的匹配性。
（1）2023年一季度研发投入与研发项目进展、研发人员数量的匹配性
2023年一季度，研发人员数量、项目进展、研发投入等情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 研发人员数量（人） | 项目进展 | 研发费用（元） | 是否当期立项 |
| 1 | 一二次融合标准化环网柜 | 11 | 后期阶段：样机调试完成，型式试验完成 | 716,060.58 | 是 |
| 2 | 12kV手车式标准化开关柜 | 12 | 后期阶段：完成型式试验，图纸入库 | 470,514.84 | 是 |
| 3 | ECLOUD-8200智慧光伏运维云平台开发 | 13 | 后期阶段：完成软件开发，代码入库 | 345,465.91 | 是 |
| 4 | 光储充一体化智能微网系统 | 14 | 中期阶段：完成光储充一体化方案优化 | 710,704.07 | 是 |
8-4-116
| 5 | 智慧低碳园区综合管控系统开发 | 14 | 中期阶段：系统联调测试 | 343,621.30 | 是 |
| 6 | 集中式储能成套系统 | 11 | 中期阶段：样机组装完成，厂内调试 | 393,654.52 | 是 |
| 7 | 27-40kW光伏并网逆变器 | 12 | 中期阶段：第一版样机测试完成 | 490,775.39 | 是 |
| 8 | 110kV变电站主变压器保护装置开发 | 14 | 中期阶段：第一版样机测试完成 | 410,975.36 | 是 |
| 9 | 微机保护测控装置升级开发 | 14 | 前期阶段：产品外观设计，开模申请 | 334,842.73 | 是 |
| 10 | 智能变电站一键顺控系统 | 11 | 前期阶段：市场调研完成，软件设计中 | 385,148.15 | 是 |
| 11 | 电化学储能电站状态运行及预警预测系统 | 14 | 前期阶段：完成调研报告，系统方案设计中 | 508,049.44 | 是 |
| 12 | PMF556馈线终端升级开发 | 11 | 中期阶段：标准样机调试中 | 876,009.40 | 否 |
2023年一季度，发行人共有12个研发项目，其中有11个研发项目为当期新立项。新增研发项目中，3个项目处于前期的调研、设计阶段，5个项目处于中期的测试、优化阶段，3个项目处于后期的试验完成及入库阶段。由于各项目的研发方向、研发难度有所不同，所处同一阶段的研发项目在研发投入上略有差异。总体来看，发行人研发投入与研发项目进展相匹配。
2023年一季度及报告期各期，公司的研发项目、研发人员数量比较如下：
| 期间 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 研发投入（万元） | 598.58 | 2,263.63 | 1,917.10 | 2,116.10 |
| 研发人员平均人数（人） | 143 | 127 | 102 | 114 |
注：研发人员平均人数=（研发人员期初人数+研发人员期末人数）/2
从上表可见，随着公司研发人员数量的增加，研发投入也随之增长，公司研发投入与研发人员数量有匹配性。
综上所述，发行人研发投入与研发项目进展、研发人员数量具有匹配性。
（2）2023年一季度研发投入与发行人研发人员薪酬、试验费用等变化的匹配性
2023年一季度，发行人研发人员薪酬、试验费用的金额及占比情况如下：
| 项目 | 2023年一季度 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 研发人员薪酬（万元） | 348.79 | 1,393.05 | 1,136.14 | 1,189.47 |
| 试验费用（万元） | 124.00 | 587.79 | 390.70 | 610.14 |
| 研发合计（万元） | 598.58 | 2,263.63 | 1,917.10 | 2,116.10 |
| 薪酬占比 | 58.27% | 61.54% | 59.26% | 56.21% |
| 试验费用占比 | 20.72% | 25.97% | 20.38% | 28.83% |
由上表可见，2023年一季度的研发人员薪酬、试验费用占比分别为58.27%、
8-4-117
20.72%。与报告期各期相比，一季度薪酬占比变化不大，试验费用与2020年、2022年相比占比略低，与2021年接近。试验费用为发行人给外部试验单位的支出，根据研发项目具体进度不同，各阶段试验费用支出有一定差异，上述差异处于合理范围内。因此，发行人研发人员薪酬、试验费用等变化总体上较稳定，与发行人研发投入相匹配。
（三）说明是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动的情形，研发人员平均薪资水平与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。
1、报告期各期公司研发人员情况
报告期各期末公司研发人员部门分布情况如下：
单位：人
| 部门名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 保护产品开发部 | 8 | 10 | 10 |
| 高低压产品开发部 | 16 | 10 | 7 |
| 电力电子开发部 | 10 | 3 | 12 |
| 工程技术部 | 28 | 23 | 31 |
| 技术支持部 | 7 | 10 | 6 |
| 轨道产品开发部 | 7 | 6 | 6 |
| 结构中心 | 6 | 6 | 4 |
| 配网产品开发部 | 10 | 3 | 4 |
| 系统集成开发部 | 7 | 5 | 6 |
| 新能源解决方案中心 | 3 | 3 | |
| 中试技术部 | 9 | 10 | 14 |
| 技术管理部门 | 12 | 11 | 14 |
| 总计 | 123 | 100 | 114 |
公司根据员工实际工作职能对其岗位及部门进行明确划分，从事研发和非研发职能的人员分别归属于不同的业务部门。公司将主要从事研究开发新产品、新技术、新工艺，以及将研发成果综合运用到落地产品中等工作的相关人员界定为研发人员，公司的部门具体包括研发中心下设的保护产品开发部、配网产品开发部、高低压产品开发部、系统集成开发部、新能源产品研发部、工程技术部、结构设计中心等部门的人员公司研发人员情况与公司的业务和研发项目情况较为匹配，各研发部门与公司具体业务匹配程度较高。
8-4-118
公司不存在非研发工作人员归为研发人员的情况。报告期内，公司各期存在部分研发人员从事非研发活动的情况。主要情况为：刘永祥曾任董事和技术中心主任、总工程师，负责公司全面研发工作，同时负责新能源事业部，参与管理公司新能源事业部的销售工作；李绪勇任技术中心副主任，负责公司保护类装置产品研发工作，同时兼任公司保护自动化事业部经理，同时参与管理保护自动化产品的销售工作；赵帅任研发工程师，负责公司电力工程总承包类业务产品的研发、调研等工作，同时兼任工程总包事业部总经理，负责管理工程总承包业务的销售工作；董磊涛任研发工程师，负责公司工控类研发项目的设计及测试工作，兼任工控事业部总经理，主要负责工控事业部的技术工作，兼职参与事业部管理；曹国祥曾任监事和研发工程师，负责公司具体研发项目的结构设计工作，同时管理公司子公司许昌售电相关工作。上述情况主要是由于公司采用分业务线管理的模式。公司历来重视技术研发工作，将部分业务线的研发管理人员任命为该业务线的负责人，在管理技术的同时负责该业务线的其他管理工作，由于上述人员主要负责了其管理的业务线的研发工作，故将其薪酬全额计入研发费用，但其同时也负责了该业务线的其他工作，公司未对其薪酬进行进一步分配。上述人员具体薪酬情况如下：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 薪酬总额 | 计入研发费用金额 | 薪酬总额 | 计入研发费用金额 | 薪酬总额 | 计入研发费用金额 | ||
| 1 | 刘永祥 | 22.03 | 22.03 | 24.24 | 24.24 | 21.90 | 21.90 |
| 2 | 李绪勇 | 23.23 | 23.23 | 23.08 | 23.08 | 18.30 | 18.30 |
| 3 | 赵帅 | 16.80 | 16.80 | 16.51 | - | 15.37 | - |
| 4 | 董磊涛 | 18.44 | 18.44 | 16.58 | 16.58 | 19.39 | 19.39 |
| 5 | 曹国祥 | 16.86 | 16.86 | 17.78 | 17.78 | 16.34 | 16.34 |
| 合计 | 97.36 | 97.36 | 98.19 | 81.68 | 91.30 | 75.93 | |
上述人员薪酬总体金额较低，公司未对其进行进一步分配，对公司研发费用影响较小。
2、研发人员平均薪资水平分析
报告期内公司和同行业可比公司研发人员薪酬对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
8-4-119
| 科润智控 | 9.99 | 11.73 | 9.88 |
| 亿能电力 | 12.56 | 10.24 | 9.16 |
| 金盘科技 | 24.91 | 22.99 | 19.14 |
| 白云电器 | 13.64 | 15.77 | 12.32 |
| 北京科锐 | 18.98 | 18.69 | 17.95 |
| 平均数 | 16.02 | 15.88 | 13.69 |
| 发行人 | 10.11 | 10.24 | 9.59 |
公司重视研发的投入，研发人员薪酬水平较高，与同行业可比公司科润智控、亿能电力较为接近，远高于许昌当地工资水平。同行业可比公司金盘科技、白云电器和北京科锐规模较大，总体薪酬水平高于公司。公司与同地区公司研发人员薪酬水平对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 9.73 | 11.97 | 9.66 |
| 同心传动 | 7.34 | 7.53 | 5.85 |
| 驰诚股份 | 6.46 | 12.60 | 10.23 |
| 平均数 | 7.84 | 10.70 | 8.58 |
| 发行人 | 10.11 | 10.24 | 9.59 |
注：科创新材2022年、同心传动2020-2022年未披露研发人员人均薪酬，使用年报的研发费用-职工薪酬/年初年末平均研发人数计算
由上表可见，公司研发人员薪酬在同地区处于较高水平。
（四）说明2023年一季度销售费用较去年同期增长较多的合理性，销售人员数量、平均薪酬、差旅费、广告宣传费、业务招待费、服务费等与收入变动是否匹配，销售人员平均薪酬与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异。
1、销售费用总体情况
2023年一季度公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 |
| 职工薪酬 | 241.55 | 208.58 |
| 差旅费用 | 48.90 | 0.55 |
| 广告宣传费 | 20.00 | 3.28 |
| 业务招待费 | 44.38 | 11.96 |
8-4-120
| 服务费用 | 24.59 | 28.67 |
| 售后服务费 | 1.45 | 9.35 |
| 其他 | 57.82 | 43.66 |
| 合计 | 438.68 | 306.06 |
| 营业收入 | 5,700.41 | 3,680.42 |
| 销售费用率 | 7.70% | 8.32% |
公司2023年1-3月销售费用率与2022年相比波动较小，销售费用增长与收入增长较为匹配。差旅费用、广告宣传费和业务招待费均出现明显提高，主要是得益于宏观经济形势好转，公司所处河南地区商业活动明显回暖，因此公司销售人员活动活跃度明显提高，差旅、业务招待支出也明显提高。公司2023年1-3月销售人员薪酬情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 |
| 平均人数（人） | 96 | 83 |
| 平均薪酬（万元） | 2.52 | 2.51 |
2023年1-3月，公司销售人员同比有所增长，与收入变动匹配，薪酬水平保持稳定。
2、同行业可比公司2023年第一季度销售费用情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 |
| 科润智控 | 700.94 | 644.84 |
| 亿能电力 | 183.27 | 133.52 |
| 金盘科技 | 4,615.51 | 3,121.26 |
| 白云电器 | 4,872.89 | 4,332.92 |
| 北京科锐 | 2,652.92 | 3,775.84 |
| 许昌智能 | 438.68 | 306.06 |
除北京科锐外，同行业可比公司2023年一季度销售费用均有所增长，亿能电力、金盘科技增长幅度较大，与公司变动较为一致。
3、销售人员薪酬情况
报告期内公司销售人员薪酬情况与同行业可比公司对比如下：
单位：万元/年
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
8-4-121
| 科润智控 | 16.30 | 12.38 | 11.50 |
| 亿能电力 | 18.22 | 15.28 | 12.65 |
| 金盘科技 | 33.57 | 28.02 | 19.14 |
| 白云电器 | 30.08 | 33.86 | 29.24 |
| 北京科锐 | 25.36 | 22.68 | 20.44 |
| 平均数 | 24.71 | 22.44 | 18.59 |
| 发行人 | 10.06 | 10.15 | 9.00 |
注：科润智控、亿能电力2020年和2021年平均薪酬、金盘科技2020年平均薪酬来源为其招股说明书，其他平均薪酬=根据该公司年度报告销售费用-薪酬/销售人员平均人数。
公司销售人员平均薪酬较低。同行业可比公司中金盘科技、白云电器和北京科锐规模较大，实力较强，薪酬水平高于公司和科润智控、亿能电力水平。公司薪酬水平低于科润智控和亿能电力，主要是由于公司处于许昌地区，薪酬水平较处于华东的科润智控、亿能电力低。发行人同处河南地区的科创新材（833580.BJ，证监会行业分类：非金属矿物制品业，河南洛阳）、同心传动（833454.BJ，证监会行业分类：汽车制造业，河南许昌）、驰诚股份（834407.BJ，证监会行业分类：仪器仪表制造业，河南郑州），所处行业均为制造业大类，在人员结构和公司规模等方面亦与发行人具有一定可比性。公司与上述同地区公司销售人员薪酬对比情况如下：
单位：万元/年
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 8.37 | 8.15 | 8.06 |
| 同心传动 | 8.46 | 6.47 | 4.72 |
| 驰诚股份 | 12.94 | 12.07 | 10.45 |
| 平均数 | 9.92 | 8.90 | 7.74 |
| 发行人 | 10.06 | 10.15 | 9.00 |
注：科创新材2022年、同心传动2020-2022年未披露销售人员人均薪酬，使用年报的销售费用-职工薪酬/年初年末平均销售人数计算，驰诚股份2022年销售人员薪酬采用其招股说明书中2022年1-6月数据年化。
公司的销售人员薪酬水平与同地区可比公司销售人员薪酬水平较为接近，公司销售人员薪酬不存在异常。
8-4-122
（五）补充披露各类产品和工程总承包业务的在手订单已实现收入、未实现收入数据，结合期后原材料价格走势、期后业绩情况以及在手订单情况等，进一步说明发行人2023年上半年及全年净利润（归母净利润与归母扣非后净利润孰低）是否存在下滑超过50%的风险。
1、2023年上半年公司业绩情况
2023年上半年公司业绩情况如下（数据经申报会计师审阅）：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 变动比例 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 19,932.97 | 50.90% | 13,209.05 |
| 主营业务收入 | 19,880.38 | 51.29% | 13,140.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 353.12 | 同比扭亏为盈 | -318.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 257.10 | 同比扭亏为盈 | -1,279.63 |
随着宏观经济形势的明显改善，2023年1-6月公司营业收入同比增长50.90%，经营业绩较2022年同期明显有所提升。
2、截至2023年6月末在手订单情况
（1）在手订单充足
截至2023年6月末，公司中标、合同签订及在手订单（以下中标、订单金额均为不含税）情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年6月末在手订单金额 | 2023年初在手合同、中标金额 | 2023年1-6月中标/签订合同金额 | 2023年1-6月收入 | 待实现收入 |
| 高低压成套开关设备及智能开关元件 | 3,917.95 | 2,879.89 | 7,026.35 | 6,539.44 | 3,366.80 |
| 智能变配电系统及智能元件 | 22,060.47 | 1,501.82 | 23,341.98 | 2,332.30 | 22,511.50 |
| 配网自动化系统 | 4,123.26 | 2,908.88 | 5,712.76 | 2,810.28 | 5,811.36 |
| 轨道交通电力设备 | 6,595.39 | 3,544.44 | 5,981.80 | 711.17 | 8,815.06 |
| 电力工程总承包项目 | 28,184.13 | 20,244.84 | 13,460.74 | 6,412.70 | 27,292.88 |
| 加工服务及其他 | 339.35 | 362.90 | 877.27 | 1,074.49 | 165.68 |
| 合计 | 65,220.55 | 31,442.77 | 56,400.90 | 19,880.38 | 67,963.28 |
2023年1-6月公司中标及签订合同金额达到5.64亿元，待实现收入超过6亿元，
8-4-123
其中智能变配电系统及智能元件中标金额大幅增长，主要是公司新能源逆变器、储能产品和户用光伏、低碳园区等项目金额大幅增长。2023年1-6月智能变配电系统及智能元件中标/签订合同项目中，新能源逆变器和储能设备等产品20,605.20万元，新能源设备市场开拓成效显著，电力工程总承包项目中标/签订合同项目中，户用光伏、低碳园区等项目金额达到9,976.15万元，新能源行业电力工程总承包业务增长迅速。截至2023年6月末，公司在手订单达到6.52亿元，公司在手订单充足。2023年7月，公司新增中标2,585.76万元包括国网省电力公司配网物资协议库存采购、国电投内蒙古通辽项目等优质客户项目，公司市场开拓进展顺利。
（2）来自新能源和国网等大型客户的订单占比明显提高，订单结构有所改善2023年公司市场开拓重心主要是新能源和国网南网等大型集团客户、大型项目，2023年1-6月新增订单结构占比情况如下：
| 订单类别 | 2023年1-6月占比 | 2022年1-6月占比 |
| 国网、南网 | 14.76% | 8.21% |
| 轨道交通 | 18.46% | 4.61% |
| 新能源 | 33.55% | 4.10% |
| 房地产 | 12.18% | 23.57% |
| 工矿企业 | 16.36% | 17.11% |
| 其他 | 4.69% | 42.40% |
公司2023年1-7月签署合同、中标的主要项目如下：
| 客户 | 项目名称 | 产品/服务名称 | 分类 | 金额（不含税，万元） |
| 中铁一局集团电务工程有限公司 | 郑州市轨道交通6号线一期工程东北段供电系统安装施工工程 | 直流柜 | 轨道交通 | 1,544.25 |
| 许继电气股份有限公司郑州电力设计院分公司 | 内蒙古鄂尔多斯75MW县域分布式光伏项目逆变器采购合同 | 逆变器 | 新能源 | 1,364.73 |
| 许继电气股份有限公司郑州电力设计院分公司 | 江西赣州85MW县域分布式光伏项目逆变器采购合同 | 逆变器 | 新能源 | 1,535.04 |
| 北京城市轨道交通咨询有限公司 | 北京轨道交通13号线扩能提升工程机电设备集成项目03标段 | 环控柜 | 轨道交通 | 1,880.04 |
| 国网湖北省电力有限公司 | 湖北国网一二次融合环网箱 | 一二次融合环网箱 | 国网南网 | 686.15 |
| 信阳华祥电力建设集团有限责任公司光山县分公司 | 信阳光山县人民医院新院区项目设备采购 | 高低压柜 | 国网南网 | 574.55 |
| 国电投浙达（海南）绿色能源科技有限责任公司 | 海福新材料1.9MWp分布式光伏发电项目EPC总承包合同 | 施工 | 新能源 | 819.82 |
8-4-124
| 国网四川省电力公司 | 四川国网配电箱 | 配电箱 | 国网南网 | 843.60 |
| 国网黑龙江省电力有限公司 | 黑龙江国网一二次融合环网箱 | 一二次融合环网箱 | 国网南网 | 361.26 |
| 国网浙江省电力有限公司 | 浙江国网配电终端,站所终端(DTU)等 | DTU | 国网南网 | 1,380.56 |
| 国网湖北省电力有限公司 | 湖北国网继电保护及自动装置 | 保护 | 国网南网 | 442.70 |
| 国网安徽省电力有限公司 | 安徽国网配电终端(DTU) | DTU | 国网南网 | 823.96 |
| 国网冀北电力有限公司 | 冀北国网配电箱 | 配电箱 | 国网南网 | 193.59 |
| 山西潞安集团华润煤业有限公司 | 华润煤业工业场地10kV变电所 | 高低压柜 | 工矿企业 | 279.84 |
| 中国电能成套设备有限公司 | 国电投开封灰场100MW光伏项目 | 箱变 | 新能源 | 788.50 |
| 中国电能成套设备有限公司 | 国电投开封灰场100MW光伏项目 | 高低压柜 | 新能源 | 228.94 |
| 中铁电气化局/四川两江港航公司 | 壁铜线主所 | 高低压柜 | 轨道交通 | 539.82 |
| 北京城建设计发展集团股份有限公司 | 壁铜线正线 | 高低压柜 | 轨道交通 | 2,138.42 |
| 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司、电能易购（北京）科技有限公司 | 户用储能 6 标段电商化采购容量（50MWh） | 储能 | 新能源 | 13,640.45 |
| 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司、电能易购（北京）科技有限公司 | 分布式逆变器 4电商化采购容量（200MW） | 逆变器 | 新能源 | 4,064.96 |
| 国电投许昌综合智慧能源有限公司 | 国电投户用光伏 | 施工 | 新能源 | 2,752.29 |
| 国电投许昌综合智慧能源有限公司 | 5G产业园 | 施工 | 新能源 | 1,009.17 |
| 襄城县豫能综合能源有限公司 | 襄县豫能户用光伏 | 施工 | 新能源 | 3,302.75 |
| 国电投锦润新能源科技有限公司 | 付楼储能 | 施工 | 新能源 | 170.12 |
| 国电投锦润新能源科技有限公司 | 能源馆车棚 | 施工 | 新能源 | 48.53 |
| 国电投锦润新能源科技有限公司 | 李门庄车棚 | 施工 | 新能源 | 49.71 |
| 国电投锦润新能源科技有限公司 | 西岗头车棚 | 施工 | 新能源 | 14.91 |
| 电投鼎盛新能源科技（广东）有限公司 | 广东低碳园区 | 施工 | 新能源 | 3,669.72 |
| 电投鼎盛新能源科技（广东）有限公司 | 惠州综合智慧能源项目 | 施工 | 新能源 | 695.41 |
| 河南国网综能公司 | 河南国网综能充电站储能设备 | 储能 | 新能源 | 35.40 |
8-4-125
| 国网河南省电力公司 | 2023 年第一次配网物资协议库存公开招标采购 | 高压柜 | 国网南网 | 488.19 |
| 国网河南省电力公司 | 2023 年第一次配网物资协议库存公开招标采购 | 配电箱 | 国网南网 | 562.42 |
| 国网北京市电力公司 | 2023年新增第一次配网物资协议库存公开招标采购 | 配电箱 | 国网南网 | 334.43 |
| 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 | 国电投内蒙古通辽项目 | 低压柜 | 新能源 | 1,451.33 |
| 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司 | 平煤隆基新能源科技有限公司高效单晶硅太阳能电池片技改项目四车间配电室扩容工程 | 工程服务 | 施工 | 322.94 |
| 山西潞安集团华润煤业有限公司 | 潞安华润煤业工业场地10kv变电所设备采购项目 | 高压开关柜 | 高低压成套开关设备及智能开关元件 | 274.25 |
| 郑州航空港兴港电力有限公司 | 南站变至会展中心电缆改造工程 | 工程服务 | 施工 | 257.78 |
| 山东泓奥电力科技有限公司 | 永锋集团分布式光伏发电项17.45MW(备案二、三、四) 预制舱式10kV开关柜 | 高压开关柜 | 高低压成套开关设备及智能开关元件 | 129.38 |
公司房地产客户订单明显下降，国网、南网、轨道交通等大型集团、大型项目和新能源行业订单比例明显增长，新承接的大型客户、大型项目和新能源行业项目较多，公司订单质量明显提升。以国家电网省电力公司协议库存招标采购为例，截至2023年7月末公司已中标金额达到6,116.87万元，较2022年全年中标金额大幅增长95.46%。预计公司2023年对国家电网收入较2022年有明显提高。国家电网省电力公司订单技术要求高，毛利率良好，回款较快，可以推动公司2023年经营业绩的增长。
2023年7月，公司自主研制的“SUN8000系列户用光伏并网逆变器”、“ESS10系列分布式储能系统”、“ECloud-8000能源运维云平台”、“PMF500配网智能终端”4项成果通过河南省电工技术学会的鉴定，技术达到国内领先水平，上述四类产品覆盖光伏、储能、能效管理、配网自动化等公司未来发展的方向，公司已经具备了充足的订单、技术储备，可以保障公司未来的经营业绩。
以上内容已在招股说明书“第五节/三、（一）1、销售情况”中补充披露。
3、原材料价格走势分析
报告期初至2023年6月末铜材价格走势如下：
8-4-126
2023年以来，公司主要原材料铜材的价格总体低于2021年至2022年上半年的价格高点，呈波动形势，原材料市场价格总体较为稳定，铜材价格对公司成本影响较小。
2020年至2023年6月我国集成电路指数环比情况如下（指数高于100则为环比上涨，低于100则为环比下降）：
由上图可见，2023年以来，我国集成电路进出口价格指数持续低于100，价格持续环比下降。
综上，公司最主要的原材料中，铜材价格保持稳定，集成电路等电器元件价格有所下降，因此公司原材料价格变动不会导致公司经营业绩的下滑。
综上，公司2023年上半年经营业绩较2022年同比明显增长，2023年以来发行
8-4-127
人市场开拓顺利，中标项目和在手订单充足，且原材料价格未出现大幅增长的情况，因此公司不存在2023年全年净利润下滑50%的风险。
4、业绩预计情况
公司预计2023年1-9月业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 变动比例 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 37,000.00-42,000.00 | 增长64.46%-86.69% | 22,497.41 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,700.00-2,200.00 | 增长70.24%-120.31% | 998.60 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 1,500.00-2,000.00 | 扭亏551.68%至702.25% | -332.09 |
公司预计2023年业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 变动比例 | 2022年度 |
| 营业收入 | 58,000.00-68,000.00 | 增长20.39%-41.15% | 48,175.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,000.00-5,000.00 | 降低12.27%-增长9.66% | 4,559.49 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 3,800.00-4,800.00 | 增长32.73%-67.65% | 2,863.05 |
基于公司与下游客户的沟通情况，并结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计2023年1-9月营业收入为37,000.00万元至42,000.00万元，同比增长64.46%至86.69%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,500.00万元至2,000.00万元，同比扭亏551.68%至
702.25%。2023年营业收入为58,000.00万元至68,000.00万元，同比增长20.39%至
41.15%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,800.00万元至4,800.00万元，同比增长32.73%至67.65%。前述指标均同比有所增长，主要原因是：
（1）公司新能源行业开拓顺利，光伏、低碳园区总承包、光伏逆变器等新能源设备订单增长迅速，推动了公司收入的增长；（2）得益于经济形势向好，电力行业投资明显增长，且随着开工进度逐渐恢复，公司前期储备项目也开始逐渐实施、交付。
上述业绩预计情况系公司初步测算数据，未经申报会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
8-4-128
（六）中介机构核查程序及核查结论
1、核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取公司2023年第一季度的收入明细表，并进行分析复核；
（2）通过网络查询行业相关报告及同行业可比公司季度报告，对行业情况进行分析；
（3）访谈公司研发负责人，获取公司2023年研发项目台账，了解公司2023年第一季度研发项目的进展情况；
（4）获取公司研发部门人员名单、薪酬明细表，对研发人员数量、薪酬进行分析；
（5）查询同行业可比公司、同地区可比公司定期报告，与公司薪酬情况进行对比分析；
（6）获取公司2023年第一季度销售费用明细，对销售费用支出情况进行复核分析；
（7）访谈公司销售负责人，获取公司在手订单、中标项目统计表，获取主要项目中标通知书，分析公司2023年收入情况；
（8）通过公开数据查询铜材、集成电路等原材料价格走势，分析其对公司利润的影响。
（9）获取公司对2023年1-9月和2023年全年的业绩预测数据。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人2023年一季度收入增长主要来自电力工程总承包项目，主要得益于宏观经济形势好转导致项目开工进度有所好转所致。
（2）发行人2023年一季度电力工程总承包业务收入占比同比增长，因此产品结构较同行业公司有一定差异。
（3）报告期内配网自动化产品的收入、毛利率下降主要是是受宏观经济形势影
8-4-129
响导致的电网相关项目建设推迟，市场需求明显下降所致。2023年由于经济形势好转，项目纷纷开始启动，截至2023年6月末公司配网自动化产品订单充足，不存在收入持续下降，毛利率持续降低的风险。
（4）发行人报告期内存在个别研发人员从事非研发活动的情况，主要是公司采用分业务线管理，导致研发负责人也负责业务线的其他工作。上述人员薪酬总体占比较低，对发行人研发费用影响较小，发行人未对上述人员工资进行分摊。
（5）发行人研发人员薪资水平与同行业、同地区可比公司相比不存在显著差异。
（6）2023年一季度销售费用较去年同期增长较多主要是由于宏观经济形势好转，销售活动活跃度明显回升所致。公司销售费用增长与收入变动匹配。
（7）发行人销售人员平均薪酬低于同行业水平主要是受当地平均工资较低影响，与同地区可比公司相比不存在显著差异。
（8）发行人2023年上半年经营业绩较2022年同比有所增长，未出现净利润下滑50%的情况。
（9）2023年以来发行人市场开拓顺利，中标项目和在手订单充足，且原材料价格未出现大幅增长的情况，因此公司2023年全年净利润下滑50%的风险较低。
2、请对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15进行核查并发表明确意见。
经保荐机构、申报会计师审慎核查，发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第1-15条的要求，对期后经营业绩下滑是否对持续经营能力构成重大不利影响，逐条分析如下：
（1）经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度
①经营能力
发行人的生产制造能力和研发能力未发生不利变化。发行人多年深耕于配用电设备及系统、电力工程总承包领域，掌握了较为完善的生产工艺，具有完备的产品研发和生产制造能力。报告期各期研发投入占营业收入的比例均高于4%。2023年7
8-4-130
月，公司被授予许昌市市长质量奖，公司自主研制的“SUN8000系列户用光伏并网逆变器”、“ESS10系列分布式储能系统”、“ECloud-8000能源运维云平台”、“PMF500配网智能终端”4项成果通过河南省电工技术学会的鉴定，技术达到国内领先水平，覆盖光伏、储能、能效管理、配网自动化等公司未来发展的方向，公司的生产研发能力持续提升。
发行人的业务开展与销售推广能力未发生不利变化。发行人与主要客户继续保持稳定良好合作关系，仍具有较完善的销售渠道，随着宏观经济形势的改善，发行人2023年1-6月公司中标及签订合同金额达到5.64亿元，其中智能变配电系统及智能元件中标金额大幅增长，主要是公司新能源逆变器、储能产品和户用光伏、低碳园区等项目金额大幅增长，新能源行业的拓展为发行人的业务开展提供了较强的助力。
保荐机构和申报会计师获取了发行人2023年1-6月的中标及合同签订统计表，获取了公司2023年获取的各奖项的资料，对公司生产经营能力进行了分析。
保荐机构和申报会计师认为，发行人保持了良好的经营能力，未出现经营能力的重大不利变化。
②经营环境
发行人专注于配用电设备及系统、电力工程总承包领域，智能配用电、新能源等应用领域均符合国家政策方针。随着宏观经济环境好转，根据国家能源局发布的数据，2023年1-3月我国电网工程完成投资668亿元，同比增长7.5%。根据中国电力企业联合会发布的数据，1-5月全国电网工程完成投资1400亿元，同比增长10.8%。公司的下游需求有显著增长。从上游需求的来看，公司最主要的原材料中，铜材价格保持稳定，集成电路等电器元件价格有所下降，上游原材料价格也未发生明显变化。
保荐机构和申报会计师通过查询公司上下游行业研究报告、价格数据等，分析公司上下游供需情况。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的经营环境未发生重大不利变化。
（2）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审
8-4-131
核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项
发行人采取了主要措施有：
①持续坚持研发投入，提升产品竞争力
报告期各期研发投入占营业收入的比例均高于4%。2023年7月，公司被授予许昌市市长质量奖，公司自主研制的“SUN8000系列户用光伏并网逆变器”、“ESS10系列分布式储能系统”、“ECloud-8000能源运维云平台”、“PMF500配网智能终端”4项成果通过河南省电工技术学会的鉴定，技术达到国内领先水平，覆盖光伏、储能、能效管理、配网自动化等公司未来发展的方向，公司持续的研发投入为公司的市场开拓打下了坚实的基础。
②不断拓展新能源、储能市场和国网等大客户市场，开拓新的业绩增长点
2023年1-6月智能变配电系统及智能元件中标/签订合同项目中，新能源逆变器、储能产品和户用光伏、低碳园区等项目金额大幅增长。2023年1-6月智能变配电系统及智能元件中标/签订合同项目中，新能源逆变器和储能设备等产品20,605.20万元，新能源设备市场开拓成效显著，电力工程总承包项目中标/签订合同项目中，户用光伏、低碳园区等项目金额达到9,976.15万元，新能源行业电力工程总承包业务增长迅速。2023年1-6月公司新增订单中，新能源行业占比同比增长29.45%。国网、南网客户占比同比增长6.55%，房地产客户订单明显下降，国网、南网、轨道交通等大型集团、大型项目和新能源行业订单增长，推动公司订单质量明显提升。
保荐机构和申报会计师通过访谈公司销售负责人，获取公司订单明细，对公司的研发、市场开拓进行分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人的采取的措施有效，可以保障发行人业绩的持续发展。
（3）发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整体持续衰退，发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
①发行人所处行业是否具备强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否呈现整
8-4-132
体持续衰退公司产品广泛应用于市政工程、轨道交通、能源电力、数据通信、工矿企业、房地产、低碳园区等领域，随着经济形势有所恢复，基础设施建设投入将持续有所提升，电力行业需求将有所增长。近年来公司对新能源、低碳园区等市场开拓顺利，在碳中和的国家战略背景下，未来新能源行业需求也将持续增长。
保荐机构和申报会计师通过查询公司下游行业研究报告和行业政策，分析公司所处行业形势。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人所处行业不存在产能过剩、整体衰退。
②发行人收入、利润变动情况与同行业可比公众公司情况是否基本一致
同行业可比公司同类收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 收入 | 变动比例 | 收入 | 变动比例 | 收入 | |
| 科润智控高低压成套开关设备 | 28,695.69 | 29.09% | 22,229.55 | 3.33% | 21,514.17 |
| 亿能电力高低压成套设备 | 6,617.07 | 31.41% | 5,035.28 | 59.29% | 3,161.11 |
| 金盘科技开关柜系列* | - | - | 49,428.97 | 86.40% | 26,518.16 |
| 白云电器成套开关设备 | 223,188.40 | -9.56% | 246,785.92 | 37.65% | 179,282.89 |
| 北京科锐开关类产品 | 103,717.59 | -8.36% | 113,180.94 | 25.80% | 89,968.39 |
| 高低压成套开关设备及智能开关元件 | 14,593.65 | 21.34% | 12,027.30 | 63.98% | 7,334.56 |
注：金盘科技2022年收入披露口径有所变化，未披露开关柜系列具体毛利率
由上表可见，除科润智控外，同行业可比公司2022年收入增长普遍低于2021年，与公司趋势相同，公司报告期内收入变动情况总体与亿能电力较为接近。白云电器、北京科锐规模较大，市场较为稳定，增长低于公司水平，金盘科技2021年增速较高，主要是其在风电、光伏领域的增长所致。
2023年1-3月同行业可比公司收入情况与公司对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 同比变动 |
8-4-133
| 科润智控 | 18,993.13 | 13,651.39 | 39.13% |
| 亿能电力 | 6,004.69 | 3,870.63 | 55.13% |
| 金盘科技 | 129,700.65 | 91,947.61 | 41.06% |
| 白云电器 | 77,597.08 | 42,078.49 | 84.41% |
| 北京科锐 | 23,928.35 | 23,824.84 | 0.43% |
| 许昌智能 | 5,700.41 | 3,680.42 | 54.88% |
2023年1-3月，得益于宏观经济形势回暖，同行业可比公司除北京科锐外均有明显增长。根据北京科锐2023 年半年度业绩预告，北京科锐2023年上半年新中标合同额同比也有所增加，营业收入实现暂不及预期是由于实际执行的合同略有延后。公司2023年1-3月收入变动情况与同行业可比公司一致。经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人收入变动与同行业可比公司一致。
（4）因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响是否已完全消化或基本消除
经查询相关政策，保荐机构和申报会计师认为，2022年第四季度以来，宏观经济形势明显改善，物流和项目开工进度明显恢复，对公司业绩的不利影响已经消除。
综上，保荐机构和申报会计师认为发行人2022年经营业绩下滑的情况已经消除，发行人不存在对持续经营能力构成重大不利影响的特殊事项。
问题5.其他问题
（1）是否存在体外发放工资的情形。根据首轮问询回复，发行人销售人员、研发人员等平均薪酬显著低于可比公司水平，实际控制人存在大额取现或大额收付的情形。请发行人说明销售人员、管理人员、生产人员、研发人员平均薪酬与同地区上市公司的对应人员平均薪酬的比较情况，是否仍存在明显差异，是否存在实际控制人体外发放工资的情况。请保荐机构、申报会计师结合实际控制人大额取现或收付的具体流向、获取的支撑性证据等对发行人是否存在体外发放工资的情形发表明确意见。
（2）研发费用中物料费占比显著低于同行业的合理性。据首轮问询回复，报告期各期，公司研发费用-物料费金额及占比均低于同行业可比公司平均水平，主要是发行人与可比公司研发侧重方向存在一定差异。请发行人说明研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面的合理性，是否与发行人
8-4-134
报告期各期的产品结构和收入变动趋势一致；结合发行人与可比公司产品结构及占比的具体差异情况进一步分析发行人研发物料占比显著低于同行业的合理性；说明在不同研发项目之间重复使用物料时，研发物料费在不同项目间分摊的具体方法，是否存在少计研发物料费的情形。
（3）发出商品无订单支持的具体情况。根据首轮问询回复，2021和2022年发行人存在发出商品无订单支持的情况，主要原因系2021年公司参与了河南郑州“7·20”特大暴雨灾害应急救援工作，在尚未取得销售订单支持的情况下发出救援物资，相关货物于2021年8月发货；同时发行人存在为先开工后签订合同的项目发至项目现场的部分产品，中介机构对发出商品的函证比例分别为51.98%、47.89%和60.06%。请发行人说明2021年8月发货的救援物资在2021年12月末仍未结转和签订合同或获取订单支持的合理性，前述产品获取订单支持、期后结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人报告期各期末因先开工后签订合同的项目发至项目现场的发出商品余额，期后签订合同具体时间、结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人对无订单支持的发出商品的管理情况，是否存在后续未签订合同或无法确认收入的情形，减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明对发出商品函证比例较低的合理性，如何保证发出商品的完整性、真实性、准确性，说明具体核查程序、比例和结论。
回复：
（一）是否存在体外发放工资的情形。根据首轮问询回复，发行人销售人员、研发人员等平均薪酬显著低于可比公司水平，实际控制人存在大额取现或大额收付的情形。请发行人说明销售人员、管理人员、生产人员、研发人员平均薪酬与同地区上市公司的对应人员平均薪酬的比较情况，是否仍存在明显差异，是否存在实际控制人体外发放工资的情况。请保荐机构、申报会计师结合实际控制人大额取现或收付的具体流向、获取的支撑性证据等对发行人是否存在体外发放工资的情形发表明确意见。
1、说明销售人员、管理人员、生产人员、研发人员平均薪酬与同地区上市公司的对应人员平均薪酬的比较情况，是否仍存在明显差异，是否存在实际控制人体外发放工资的情况
8-4-135
中介机构选取了与发行人同处河南地区的，规模较为相近的科创新材（833580.BJ，证监会行业分类：非金属矿物制品业，河南洛阳）、同心传动（833454.BJ，证监会行业分类：汽车制造业，河南许昌）、驰诚股份（834407.BJ，证监会行业分类：仪器仪表制造业，河南郑州），所处行业均为制造业大类，在人员结构方面亦与发行人具有一定可比性。通过查阅年报、招股书数据，汇总计算出销售、管理、生产、研发人员的平均薪酬，对比如下：
（1）销售人员薪酬
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 8.37 | 8.15 | 8.06 |
| 同心传动 | 8.46 | 6.47 | 4.72 |
| 驰诚股份 | 12.94 | 12.07 | 10.45 |
| 平均数 | 9.92 | 8.90 | 7.74 |
| 发行人 | 10.06 | 10.15 | 9.00 |
注：科创新材2022年、同心传动2020-2022年未披露销售人员人均薪酬，使用年报的销售费用-职工薪酬/年初年末平均销售人数计算，驰诚股份2022年人员薪酬采用其招股说明书中2022年1-6月数据年化。
（2）管理人员薪酬
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 7.61 | 8.57 | 6.26 |
| 同心传动 | 6.98 | 7.32 | 7.31 |
| 驰诚股份 | 10.44 | 10.39 | 9.43 |
| 平均数 | 8.34 | 8.76 | 7.67 |
| 发行人 | 8.30 | 8.63 | 6.69 |
注：由于管理费用-职工薪酬成分较复杂，通常包含职工福利等费用，为提高数据可比性，上述数据均采用公司整体人均薪酬比较，使用年报的应付职工薪酬/年初年末平均在职人数计算
（3）研发人员薪酬
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 9.73 | 11.97 | 9.66 |
| 同心传动 | 7.34 | 7.53 | 5.85 |
8-4-136
| 驰诚股份 | 6.46 | 12.60 | 10.23 |
| 平均数 | 7.84 | 10.70 | 8.58 |
| 发行人 | 10.11 | 10.24 | 9.59 |
注：科创新材2022年、同心传动2020-2022年未披露研发人员人均薪酬，使用年报的研发费用-职工薪酬/年初年末平均研发人数计算
（4）生产人员薪酬
单位：万元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 科创新材 | 5.94 | 6.19 | 4.61 |
| 同心传动 | 5.65 | 5.58 | 6.69 |
| 驰诚股份 | 5.28 | 5.73 | 5.68 |
| 平均数 | 5.62 | 5.83 | 5.66 |
| 发行人 | 7.21 | 7.41 | 6.11 |
注：使用年报的应付职工薪酬（本期增加）减去管理费用-职工薪酬、销售费用-职工薪酬、研发费用-职工薪酬，估算得出生产人员总薪酬后除以年初年末平均生产人数由上表可见，发行人与同地区上市公司在薪酬水平上更具可比性，发行人的销售人员、生产人员、研发人员平均薪酬均略高于上述公司的平均值，管理人员的平均薪酬与平均值无较大差异，发行人的人均薪酬处于合理水平。
经核查，报告期内发行人不存在体外发放工资的情形。
2、结合实际控制人大额取现或收付的具体流向、获取的支撑性证据等对发行人是否存在体外发放工资的情形发表明确意见
报告期内，实际控制人大额取现或收付的具体流向、获取的支撑性证据如下：
（1）张洪涛的大额取现或收付
单位：万元
| 对手方 | 性质/关联关系 | 收入 | 支出 | 资金具体流向 | 获取的支撑性证据 |
| 信丽芳 | 家庭成员 | 15.00 | 342.00 | 与配偶信丽芳资金往来 | 对账一致 |
| 丁*琳 | 信丽芳的大学同学 | 32.00 | - | 归还之前借款 | 访谈确认、借条 |
| 张*文 | 侄子 | 103.37 | 346.00 | 侄子张*文借款用于购房，共归还103.37万元 | 购房合同、房产证、付款凭证、实地查看房产、访谈确认 |
| 李*果 | 同学的妻子 | - | 41.24 | 用于代收代付租金，李*果通过本人取现、转账等方式将建行租 | 租房合同、访谈确认 |
8-4-137
| 金转至张洪涛、信丽芳其他银行卡上 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 租金收入 | 95.19 | - | 张洪涛名下一处房产对外出租给建行的租金 | 租房合同 |
| 交银理财、招银理财、大额存单 | 理财产品 | 61.47 | 608.00 | 用于购买银行理财及一部分赎回 | 银行对账单、理财产品说明书等 |
| 信用卡清算账户 | 信用卡还款 | - | 31.94 | 信用卡还款31.94万元 | / |
| 许昌小丁装饰工程有限公司 | 装修公司 | - | 45.00 | 用于房子装修 | 装修合同 |
| 华融证券股份有限公司 | 银证转账 | 1,115.89 | - | 证券账户资金转到银行 | / |
| 现金支取 | 取现 | 10.00 | 用于家庭备用金 | 访谈确认、承诺书 |
（2）信丽芳的大额取现或收付
单位：万元
| 对手方 | 性质/关联关系 | 收入 | 支出 | 资金具体流向 | 获取的支撑性证据 |
| 张洪涛 | 家庭成员 | 342.00 | 15.00 | 与配偶张洪涛资金往来 | 对账一致 |
| 张瀚艺 | 家庭成员 | - | 25.20 | 用于张瀚艺的学费、生活费等上学支出 | 对账一致 |
| 许* | 朋友 | - | 5.30 | 用于代购商品 | 访谈确认 |
| 王*飞 | 朋友 | - | 310.00 | 用于装修其经营的酒店 | 借款合同、装修合同、实地查看房产、访谈确认 |
| 王*丽 | 朋友 | - | 60.00 | 用于购买烟酒行 | 借条、购买烟酒行门店的发票、访谈确认 |
| 陈*威 | 远房亲属 | 154.50 | 100.00 | 用于陈*威购房 | 购房合同、房产证、付款凭证、实地查看房产、访谈确认 |
| 信*敏 | 父亲 | 27.50 | - | 归还之前借款 | 借条 |
| 张*伟 | 张洪涛的哥哥 | 5.00 | - | 归还之前借款 | 借条 |
| 李*果 | 张洪涛同学的妻子 | 45.71 | 9.60 | 张洪涛名下一处房产对外出租给建行的租金，李*果代收代付，转账至信丽芳银行卡上；支出的9.6 | 租房合同、访谈确认 |
8-4-138
| 万元为付给对方的租金税金 | |||||
| 招银理财、中银理财、信托产品 | 理财 | 388.75 | 175.60 | 购买信托、银行理财等产品 | 银行对账单、理财产品说明书等 |
| 贷款还款 | 日常收支 | - | 97.80 | 用于归还贷款 | 贷款凭证 |
| 海南九鼎置地有限公司 | 房企开发商 | - | 229.62 | 用于购房 | 购房合同、认购书 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 银证转账 | 721.29 | - | 证券账户资金转到银行 | 对账一致 |
| 现金支取 | 取现 | - | 26.00 | 海南旅游家庭消费 | 访谈确认、承诺书 |
（3）张瀚艺的大额取现或收付
单位：万元
| 对手方 | 性质/关联关系 | 收入 | 支出 | 资金具体流向 | 获取的支撑性证据 |
| 信丽芳 | 家庭成员 | 25.20 | - | 用于学费、生活费等上学支出 | 对账一致 |
| 上海许都 | 分红款 | 307.66 | - | 上海许都的分红款 | 分红公告 |
| 刘* | 朋友 | - | 34.00 | 用于换汇，交张瀚艺的美国读书学费 | 购汇截图 |
| 任*航 | 朋友 | - | 150.00 | 用于购房（2023年7月已全额归还借款） | 购房合同、付款凭证、访谈确认 |
| 陈*威 | 亲戚 | - | 124.00 | 用于购房 | 购房合同、房产证、付款凭证、实地查看房产、访谈确认 |
| 国家税务总局北京市税* | 日常收支 | - | 23.81 | 学费代扣及缴税款 | / |
由上表可见，报告期内，实控人的大额取现、往来款大多为理财、购房、房租款等日常支出，与公司业务无关。经核查公司实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司关键岗位人员、公司重要关联方报告期内的银行流水，保荐机构、申报会计师认为，被核查对象不存在于发行人体外支付公司员工薪酬的情形；为规范公司内控、资金、人力的管理，发行人制定并严格执行《财务报销审批规定》《管理制度汇编》《备用金管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理办法》等相关制度，不存在体外支付员工薪酬的情形。针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
8-4-139
（1）获取实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员报告期内的个人银行流水，获取上述人员关于银行账户完整性的承诺；
（2）对实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员银行流水中单笔超过5 万元的进行梳理，对大额往来的交易对方及款项用途进行逐笔确认，对资金流水流入、流出进行汇总分类，并获取个人用途的声明；
（3）梳理实际控制人的借款往来，通过专项访谈资金用途、实地访谈考察、获取借款协议、相关合同、交易截图等支持性文件等方式，判断是否属于报告期内因公费用；
（4）取得实际控制人签署的承诺书。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司实际控制人的大额取现或收付为个人借款或日常支出用途，与公司业务无关，无体外发放工资情形。
（二）研发费用中物料费占比显著低于同行业的合理性。据首轮问询回复，报告期各期，公司研发费用-物料费金额及占比均低于同行业可比公司平均水平，主要是发行人与可比公司研发侧重方向存在一定差异。请发行人说明研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面的合理性，是否与发行人报告期各期的产品结构和收入变动趋势一致；结合发行人与可比公司产品结构及占比的具体差异情况进一步分析发行人研发物料占比显著低于同行业的合理性；说明在不同研发项目之间重复使用物料时，研发物料费在不同项目间分摊的具体方法，是否存在少计研发物料费的情形。
1、研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面的合理性，是否与发行人报告期各期的产品结构和收入变动趋势一致
（1）公司研发方向的合理性
从电力行业方面来看，在“双碳”目标下，国家能源局在2023年发布了《新型电力系统发展蓝皮书》，蓝皮书以2030年、2045年、2060年为时间节点，制定了新型电力系统三步走方案。明确指出要加强电力供应支撑体系、新能源开发利用体系、储能规模化布局应用体系、电力系统智慧化运行体系等四大体系建设，强化适应新型电力系统的标准规范、核心技术与重大装备、相关政策与体制机制创新的基础支
8-4-140
撑作用，对公司智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案都有着巨大发展空间。
从公司业务方面来看，智能保护装置和配电自动化终端是智能变配电系统的重要组成部分，是公司的传统业务和优势业务，其中智能保护装置是电力系统保护的核心设备，能够实现对电力设备的准确监测、故障检测和快速切除故障，保障电网的稳定运行，在公司电力设备产品中均有应用。随着电力系统规模的不断扩大和新能源接入的增多，智能保护装置面临更多挑战，需要实现更高的智能化水平和适应复杂工况的能力。配电自动化终端主要有站所终端、馈线终端、融合终端等系列产品，将现代通信、控制和计算技术引入配电网中，实现对电网设备的远程监测、集中控制和自动化运行管理，需要不断进行产品功能的迭代升级，从而满足现场的灵活需求。新能源解决方案是公司在“双碳”目标下，迎合国家新能源发展战略，陆续推出相关新能源产品，为公司不断开拓新能源领域的新兴业务提供技术支撑。
综上，公司研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面符合公司发展方向，具有合理性。
（2）公司研发方向与报告期各期的产品结构和收入变动趋势是否一致
公司研发方向主要在智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品方面，主要对应公司主营业务类别中配网自动化系统和智能变配电系统及智能元件类别，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主要研发方向研发投入 | 1,712.37 | 1,350.09 | 1,860.55 |
| 研发投入总额 | 2,263.63 | 1,917.10 | 2,116.10 |
| 占比 | 75.65% | 70.42% | 87.92% |
| 对应收入类别收入金额 | 10,928.61 | 11,876.91 | 13,565.86 |
| 主营业务收入金额 | 48,033.41 | 41,417.83 | 32,410.71 |
| 对应收入类别收入占主营业务收入比例 | 22.75% | 28.67% | 41.85% |
根据上表数据，公司主要研发方向的研发投入与收入变动趋势基本一致，虽然主要研发方向对应收入类别的收入占比较低，但配网自动化系统业务和智能变配电系统及智能元件业务为公司优势业务，其附加值高，是公司重要的毛利来源；公司
8-4-141
目前新能源解决方案处于前期技术积累、市场拓展阶段，因此对其产生一定的研发投入。
2、结合发行人与可比公司产品结构及占比的具体差异情况进一步分析发行人研发物料占比显著低于同行业的合理性
发行人主要研发方向为智能保护装置、配电自动化终端及新能源解决方案等产品，导致研发物料费消耗较少，根据公开信息，相同或类似产品的其他同行业可比公司相同或类似产品的比较情况如下：
| 公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 物料费占研发费用比例 | 相同或类似产品收入占总收入比例 | 物料费占研发费用比例 | 相同或类似产品收入占总收入比例 | 物料费占研发费用比例 | 相同或类似产品收入占总收入比例 | |
| 雅达股份 （430556） | 5.08% | 89.10% | 10.12% | 90.04% | 7.25% | 93.16% |
| 派诺科技 （831175） | 6.27% | -* | 6.09% | 29.24% | 3.85% | 42.69% |
| 平均 | 5.68% | 89.10% | 8.11% | 59.64% | 5.55% | 67.93% |
| 发行人 | 2.44% | 22.75% | 3.60% | 28.67% | 4.06% | 41.85% |
注：可比公司派诺科技未详细披露2022年该类细分产品收入金额。
同行业可比公司中雅达股份相同或类似产品主要为电力监控仪表及装置、用电安全保护装置等产品，派诺科技相同或类似产品主要为计量测控类、保护分析类和电气安全类智能电力产品，与发行人主要研发方向产品相同或类似，具备较高的可比性。
根据上表数据，相关同行业可比公司的物料费占研发费用比例均较低，发行人物料费占研发费用比例与其他同行业可比公司不存在重大差异。
综上，发行人研发物料占比处于行业合理水平，具备合理性。
3、说明在不同研发项目之间重复使用物料时，研发物料费在不同项目间分摊的具体方法，是否存在少计研发物料费的情形
不同项目之间重复使用的物料主要为芯片、互感器和集成模块等，重复使用场景为项目开发周期内，对其他研发项目未满足产品标准的样机进行拆解，对于拆解出的物料，如仍能满足研发项目需求，研发项目直接领用；不能满足研发项目需求的物料，进行报废处理。该重复使用物料部分，在第一次领用时计入相关研发项目
8-4-142
费用中，后续拆解后再次领用时未分摊重复使用物料的研发费用，不存在少记研发物料费情形。
（三）发出商品无订单支持的具体情况。根据首轮问询回复，2021和2022年发行人存在发出商品无订单支持的情况，主要原因系2021年公司参与了河南郑州“7·20”特大暴雨灾害应急救援工作，在尚未取得销售订单支持的情况下发出救援物资，相关货物于2021年8月发货；同时发行人存在为先开工后签订合同的项目发至项目现场的部分产品，中介机构对发出商品的函证比例分别为51.98%、47.89%和
60.06%。请发行人说明2021年8月发货的救援物资在2021年12月末仍未结转和签订合同或获取订单支持的合理性，前述产品获取订单支持、期后结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人报告期各期末因先开工后签订合同的项目发至项目现场的发出商品余额，期后签订合同具体时间、结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况；发行人对无订单支持的发出商品的管理情况，是否存在后续未签订合同或无法确认收入的情形，减值计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明对发出商品函证比例较低的合理性，如何保证发出商品的完整性、真实性、准确性，说明具体核查程序、比例和结论。
1、2021年8月发货的救援物资在2021年12月末仍未结转和签订合同或获取订单支持的合理性
为保障救援工作优先展开，应客户要求，公司2021年8月发出救援物资为先采购使用后签订销售合同业务模式；对于在2021年12月末仍未结转和签订合同的原因主要系救援时对口部门较多，需协调多个部门补办物资采购手续，且需要经过跨部门审批程序和相关部门的批准，耗时较长，导致2021年12月末仍未结转和签订销售合同。
保荐机构、申报会计师对客户相关负责人进行了访谈，确认2021年8月发货的救援物资在2021年12月末仍未结转和签订合同符合实际情况，具有合理性。
2、救援物资获取订单支持、期后结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况
单位：万元
| 发出商品金额 | 合同签订日期* | 合同金额 | 确认收入时间 | 确认收入金额 | 结转成本金额 | 期后回款金额 |
8-4-143
| 351.13 | 2022年3-5月 | 562.46 | 2022年3月、2022年6月 | 497.75 | 326.47 | 562.46 |
注：①该合同对应多笔采购订单，合同签订日期为采购订单日期；②期后回款金额为截至2023年7月31日数据。
上表中结转成本金额小于发出商品余额的原因为：（1）客户根据实际用量退货部分产品，影响金额为32.08万元；（2）2022年增加产品采购7.42万元。
3、发行人报告期各期末因先开工后签订合同的项目发至项目现场的发出商品余额，期后签订合同具体时间、结转成本并确认收入的具体时间和对应金额，截至目前的回款情况
发行人仅在2022年末存在因先开工后签订合同的项目发至项目现场的发出商品余额，发出商品余额为130.40万元，截至2023年6月30日，已取得销售合同并结转的金额为54.79万元，结转比例为42.02%,具体情况如下：
单位：万元
| 发出商品金额 | 合同签订日期 | 合同金额 | 确认收入时间 | 确认收入金额 | 结转成本金额 | 期后回款金额 |
| 54.79 | 2023年6月10日 | 169.12 | 2023年6月 | 155.16 | 84.51 | - |
注：期后回款金额为截至2023年7月31日数据。
受客户内部签订合同流程审批时间较长影响，截至2023年6月末，发行人2022年末发出商品中剩余75.61万元尚未取得订单支持，公司正在推进签订销售合同计划，且涉及金额较小，预计后续无法签订合同的风险相对较小。
4、发行人对无订单支持的发出商品的管理情况，是否存在后续未签订合同或无法确认收入的情形，减值计提是否充分
对于无订单支持的发出商品，产品发出时由仓库管理员进行发出商品台账的登记工作，每月末将发出商品台账发送至公司商务部、财务部及其他相关业务人员；产品发货至现场后，公司确定派驻项目现场人员进行管理，负责定期查看发出商品情况，并定期进行盘点；同时公司商务部和项目经理对其进行单项重点跟进，项目经理就签订销售合同事项与客户方沟通，并向商务部提供合同签订进度等事宜；商务部完成相关合同签订后，通知相关人员组织客户验收并获取产品验收单据，后续相关部门凭此对发出商品销账并结转。
8-4-144
报告期内，发行人2021年末和2022年末存在无订单支持即发货的情况，2021年是受应急事件影响，公司积极配合相关单位开展救援工作；2022年末是客户对项目工期要求时间较为紧张，而客户内部审批流程较长，为避免正式签订合同后施工导致项目延期并充分评判项目风险及项目重要性等商业因素后，根据客户要求进行产品发出；前述产品在期后获取订单支持情况良好，其中2021年末发出商品全部获取订单支持并已结转，2022年末发出商品已结转42.02%，且剩余无订单支持金额较小；同时报告期内不存在无订单支持的发出商品最终无法签订销售合同的情况，进一步降低了相关经营风险。综上，发行人报告期内对于无订单支持的发出商品，不存在后续无法签订合同的情形，相关减值计提充分。
5、请保荐机构、申报会计师说明对发出商品函证比例较低的合理性，如何保证发出商品的完整性、真实性、准确性，说明具体核查程序、比例和结论
报告期各期末，中介机构对发出商品的函证回函确认及替代测试比例分别为
66.06%、65.01%和76.59%。
除实施函证及替代程序外，中介机构还执行了询问、重新计算、检查、分析等审计程序，为发出商品的准确性、计价与分摊、存在、完整、权利与义务等认定获取了审计证据。其中通过检查合同订单、出库单、回签单、期后确认收入结转成本情况等方式核查的发出商品样本与函证样本存在部分重合的情况。具体函证和检查比例如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 函证及替代测试比例 | 76.59% | 65.01% | 66.06% |
| 其他检查程序比例（剔除与函证及替代测试重复部分） | 13.40% | 23.11% | 29.28% |
| 核查比例 | 89.99% | 88.12% | 95.34% |
发出商品函证及替代测试检查比例合计达到 95.34%、88.12%和89.99%，中介机构获取的核查证据充分。公司报告期各期末发出商品完整、真实、准确。
8-4-145
8-4-146
8-4-147
8-4-148