证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2023-041
开山集团股份有限公司关于下属公司Kaishan Renewable Energy Development PTE., LTD.与
Symbion Power Holdings LLC签署收购Orpower Twenty Two Limited
公司100%股份协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购需提交公司董事会审议批准，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立在新加坡的全资下属公司Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.（以下简称“KRED”或“买方”）与Symbion Power Holdings LLC （以下简称“Symbion Power”或“卖方”）于2023年8月11日签署了《Orpower Twenty Two Limited公司（以下简称“Orpower22”或“标的公司）股份收购协议》（以下简称“协议”）。现将协议主要内容公告如下：
二、卖方及标的公司介绍
Symbion Power是成立于美国特拉华州的有限责任公司（公司地址：美国纽约州纽约市Lexington大道405号26楼），是Orpower22的唯一股东。
Symbion Power从事发电及输变电项目的开发、建设及运营。目前SymbionPower在中东、亚洲及非洲投资了超过1,300兆瓦的发电设施，并建设了超过4,000公里的高压输电线网。
Orpower22是成立于肯尼亚共和国、从事Menengai地热田地热电站开发、建设、运营和维护的公司（注册号为CPR2010/34515）。2013年，Symbion Power与另外两家公司成立投标联合体，参与并赢得肯尼亚国有地热开发公司Geothermal Development Company（以下简称“GDC”或“业主”）组织的Menengai地热项目区三个35兆瓦地热电站（合称“Menengai一期”）建设及运营招标中的一个。2014年上述投标人共同拥有的合资公司Orpower22分别与GDC签署《蒸汽供应与购买协议》（以下简称“PISSA”）、与肯尼亚电力公司Kenya Power andLighting Company（KPLC）签署《Symbion-Menengai电站35兆瓦购电协议》（“PPA”）。肯尼亚能源部颁布给Orpower22为期30年的发电准证以及PISSA和PPA是Symbion-Menengai项目的基本法律依据及商务合同。
2014年至今，Symbion-Menengai电站项目因为各种原因未能得到建设。2019年，Symbion Power以共计约500万美元的价格收购Orpower22项目公司另外两个股东持有的75.5%股份，收购完成后，Symbion Power拥有Orpower22项目公司100%股份。2020年，Symbion Power与肯尼亚另一合作伙伴签署《联合开发协议》，在满足一定条件后，后者有权收购Orpower公司50%股份，但该《联合开发协议》在双方都同意的情况下没有得到执行。
这些模块电站遵循建设-拥有-运营商业模式（“BOO”模式）。项目地点位于肯尼亚Menengai地热田（见图1、图2）。GDC自2010年起在该地热田进行了基础设施建设、钻井、资源测试、蒸汽采集系统及蒸汽输送管道建设等工作。据悉，Menengai地热田现有的蒸汽可支持超过160MW的电力生产。
图1 肯尼亚地热田， 图2，Menengai地热田相对位置图标红为Menengai地热田
除Symbion Power以外，Menengai一期另外两个35兆瓦电站的开发商分别为肯尼亚公司Sosian Menengai Geothermal Power Limited（以下简称“SMGPL”）与一家英国公司。公司与SMGPL于2019年签署《Sosian-Menengai35兆瓦地热电站EPC合同及运维合同》，项目于2021年10月开工建设（详见公告编号2019-008，2021-095）；Sosian-Menengai电站现已完成72小时热调试测试，平均发电容量超过PPA、PISSA要求规定约2兆瓦，目前正进行为期30天内的可靠性测试。Sosian-Menengai电站是GDC地热田内第一个投产的电站（见图3）。
图3 Sosian-Menengai电站俯瞰图
Orpower22主要财务数据见表1：
单位：美元
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,229,673 | 1,230,034 |
| 负债总额注 | 6,714,011 | 5,844,826 |
| 应收账款总额 | ||
| 净资产 | -5,484,338 | -4,614,791 |
| 关联方借款 | 6,704,980 | 5,836,794 |
| 营业收入 | ||
| 营业利润 | -869,547 | -804,134 |
| 净利润 | -869,547 | -804,134 |
注：上述财务报表日负债总额中卖方对标的公司的借款金额分别为6,704,980美元和5,836,794美元，账列其他应付款科目，反映卖方在项目开发上的投资。
三、Symbion-Menengai项目基本情况
1、项目商业模式
肯尼亚能源部于2015年给Orpower22颁布了为期30年的发电准证；该准证下Orpower22作为电力发电商，使用GDC提供的蒸汽，在GDC的Menengai地热田建设、拥有并运营一座35兆瓦的地热电站，其生产的电力按照PPA规定出售给肯尼亚电网公司KPLC。
2、PISSA与PPA的基本商务条件
? 电价：
| 固定部分 | 浮动部分 |
| 1-12年：0.04美元/千瓦时 第12年以后：0.0425美元/千瓦时 | 1-12年：0.01美元/千瓦时 第12年以后：0.0075美元/千瓦时 |
单位电价为固定部分与浮动部分之和。浮动部分按照美国CPI指数浮动。
? 蒸汽使用费：用于生产出售给KPLC的净外送电力的蒸汽由GDC免费提
供，但电站内耗功，也就是毛发电量与净发电量之差项目公司需要向GDC支付蒸汽使用费，这部分蒸汽使用费的收费标准为；
| 固定部分 | 浮动部分 |
| 1-12年：0.028美元/千瓦时 第12年以后：0.007美元/千瓦时 | 1-12美元：0.02975美元/千瓦时 第12年以后：0.00525美元/千瓦时 |
单位蒸汽使用费为固定部分与浮动部分之和。浮动部分按照美国CPI指数浮动。
? 热源接入点的蒸汽流量：296.5t/h；? 电站容量：35兆瓦（净），竣工验收最低标准为95%；? 电站要求年发电量：不小于291,270,000千瓦时（即35兆瓦100%容量负荷、
可用性95%）；? PISSA及PPA时长：项目投入商业运营后25年。
四、协议的主要内容
1、KRED向Symbion Power支付330万美元（下称“股份收购价”），收购项目公司100%的股份，其中：
（1）在签署协议后5个工作日内，支付100万美元；
（2）在交割日，支付230万美元。
2、在交割后、签署协议后60日内，KRED向Orpower22注资，并根据完成收购交易后的Orpower22与Symbion Power签署的《开发与技术服务协议》，由Orpower22向Symbion Power支付800万美元，作为补偿Symbion Power自2014年以来在项目开发和公司运营和维护上的投入（共10年，每年80万美元）。
3、交割先决条件：
（1）本次收购行为获得肯尼亚竞争委员会的无反对意见信；
（2）Symbion Power得到Orpower22原始股东及签署了《联合开发协议》的合作伙伴对Orpower22无任何权利主张、且保证KRED及Orpower22在交割后免于此前Symbion Power签署的《股份收购协议》及《联合开发协议》可能产生的任何责任和索赔。
（3）Symbion Power提供Orpower22截至2022年底的审计财务报表。
五、定价依据
Symbion Power对标的公司股份收购价：2019年，Symbion Power以共计近500万美元收购标的公司75.5%股份。根据协议，本次KRED出资330万美元收购Orpower22的100%，对标2019年Symbion Power的股份收购价，本次收购的股份溢价约为-50%。
六、收购资金安排及收购后安排
本次收购的资金来源主要为：
1、自筹，使用公司自有资金；
2、控股股东一直对上市公司转型给予强有力的支持，对于本次有利于上市公司长远发展和转型目的的资源收购交易，如上市公司需要将给予收购资金和建设资金上的支持。
完成收购后，KRED将在Symbion Power的协助下完成能源部、GDC及KPLC的审批，尽快让PPA、PISSA在最新状态下生效，满足项目开工条件。
七、收购股权的目的和对公司的影响
肯尼亚地处东非大裂谷，地热资源丰富；该国截至2022年底已装机950兆瓦地热电；在肯尼亚开发地热能源有成熟的法律体系、行政机构支持。相较于处女田全流程开发，GDC针对Menengai地热田与地热发电商合作的“BOO”模式最大限度地降低了地热电站开发流程中开发资源的钻井风险及项目建设成本的不可控因素。
2023年初，肯尼亚新政府做出了2030年实现100%使用绿色电力的承诺，并正在大力吸引全球投资者发展制造业，以可持续发展、绿色的方式推进国家工业化。该收购及收购后的项目建设符合肯尼亚优先发展可用作基载电力的地热绿色能源的宏观战略。
Symbion-Menengai项目将是公司在非洲第一个自营的地热发电项目。该项目投运后给项目公司带来稳定的、25年共计约4亿美元的税前收入。建设过程中公
司亦可吸收第一个35兆瓦Sosian-Menengai电站建设的经验、协同资源，让建设、运维成本更具规模效应。此前建设的Sosian-Menengai35兆瓦地热模块电站的出色表现向肯尼亚政府、GDC、KPLC充分展示了公司研制的井口模块电站技术和成套发电设备拥有发电效率高、建设周期短以及成本较低、对电网友好等优越性。之后，公司将以此次收购为契机，以BOO模式与GDC在Menengai等地热田做深入、持续的合作。
八、风险提示
1、股权交割前先决条件不能在规定期限前满足，造成收购失败；
2、项目建设开始前所需的能源部、GDC及KPLC的审批所需时间可能比预期更长。
九、备查文件
1、《Orpower Twenty Two Limited公司股份收购协议》正本
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月十四日