股票代码：001208 股票简称：华菱线缆 上市地点：深圳证券交易所
湖南华菱线缆股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 湖南华菱线缆股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 华菱线缆 |
| 股票代码： | 001208 |
| 收购人名称： | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 注册地址： | 湘潭市岳塘区钢城路 |
| 通讯地址： | 湘潭市岳塘区钢城路 |
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华菱线缆拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华菱线缆拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线缆股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定免于发出要约的事项。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 免于发出要约的情况 ...... 14
第七节 其他重大事项 ...... 16
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 公司/本公司/上市公司/华菱线缆 | 指 | 湖南华菱线缆股份有限公司（股票代码：001208.SZ） |
| 收购人/湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 湘钢资产经营 | 指 | 湖南湘钢资产经营有限公司，上市公司的控股股东 |
| 湖南钢铁集团 | 指 | 湖南钢铁集团有限公司，湘钢集团的控股股东 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱线缆的股份无偿划转给湘钢集团 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国浩律所 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
| 《股权划转协议书》 | 指 | 《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市岳塘区钢城路 |
| 注册资本 | 67,440.77万元 |
| 成立日期 | 1998年7月16日 |
| 法定代表人 | 杨建华 |
| 股东名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430300184682551F |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 湖南省湘潭市岳塘区钢城路 |
| 联系电话 | 0731-58651114 |
| 经营范围 | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1998年7月16日至无固定期限 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：
湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘钢集团的实际控制人为湖南省国资委，基本信息如下：
| 实际控制人名称 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼 |
3、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东湖南钢铁集团控制的主要一级子公司及主营业务情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 湘潭钢铁集团有限公司 | 100.00% | 67,440.77 | 股权投资、管理平台 |
| 2 | 湖南迪策投资有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 投资管理服务 |
| 3 | 涟源钢铁集团有限公司 | 100.00% | 102,932.08 | 钢材的生产和销售 |
| 4 | 湖南华菱资源贸易有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 钢材、原然辅料、有色金属产品的销售 |
| 5 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 | 100.00% | 47,390.66 | 第三产业、钢材及其深加工产品的销售 |
| 6 | 湖南华菱天和商务有限公司 | 100.00% | 20,800.00 | 房地产开发 |
| 7 | 湖南华菱矿业投资有限公司 | 100.00% | 20,000.00 | 矿产资源投资及色金属销售 |
| 8 | 湖南省冶金规划设计院有限公司 | 100.00% | 6,000.00 | 工程设计、工程监理 |
| 9 | 湖南欣港集团有限公司 | 68.52% | 30,259.78 | 港口货物装卸、运输、仓储及配送 |
| 10 | 上海鼎丰科技发展有限公司 | 55.56% | 18,000.00 | 信息技术开发 |
| 11 | 湖南迪策鸿湘投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.88% | 40,100.00 | 股权投资 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 12 | 深圳华菱商业保理有限公司 | 49.00% | 50,000.00 | 商业保理业务 |
| 13 | 湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 47.78% | 500,000.00 | 非上市类股权投资活动及相关咨询服务 |
| 14 | 湖南华菱保险经纪有限公司 | 47.00% | 1,000.00 | 保险服务 |
| 15 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 32.41% | 690,863.25 | 钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售 |
| 16 | 湖南华联云创信息科技有限公司 | 30.00% | 2,000.00 | 软件开发、软件服务及信息系统集成服务 |
| 17 | 湖南华菱钢铁集团财务有限公司 | 30.00% | 600,000.00 | 财务和融资顾问，对金融机构的股权投资 |
| 18 | 衡阳华菱钢管有限公司 | 14.09% | 436,341.00 | 无缝钢管的生产和销售 |
| 19 | 湖南华菱线缆股份有限公司 | 6.66% | 53,442.40 | 电线电缆的研发、生产及销售 |
| 20 | 湖南新源联合港运有限责任公司 | 4.00% | 10,000.00 | 港口货物装卸、运输、仓储及配送 |
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湘钢集团主要从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湘钢集团主要对下属公司进行股权管理。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
湘钢集团2020年-2022年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,829,334.47 | 1,493,779.83 | 1,231,467.42 |
| 总负债 | 871,887.36 | 526,473.08 | 420,806.09 |
| 净资产 | 957,447.11 | 967,306.74 | 810,661.33 |
| 资产负债率 | 47.66% | 35.24% | 34.17% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 营业收入 | 3,244,537.80 | 2,715,902.32 | 1,876,556.42 |
| 净利润 | 130,693.46 | 118,662.29 | 75,003.15 |
| 净资产收益率 | 13.96% | 12.30% | 9.09% |
注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，湘钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形截至本报告书摘要签署日，湘钢集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湘钢集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨建华 | 男 | 党委书记、执行董事、总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 喻维纲 | 男 | 常务副总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 左都伟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 阳春市 | 否 |
| 刘吉文 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 刘建兵 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 杜 江 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 刘喜锚 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 张 明 | 男 | 财务总监、总会计师 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 汤 伟 | 男 | 监事 | 中国 | 湘潭市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 华菱钢铁 | 000932.SZ | 690,863.25 | 湖南钢铁集团直接持有华菱钢铁32.41%的已发行股份 | 主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营相关附属产品，咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除上述持股情况外，收购人湘钢集团及其控股股东湖南钢铁集团不存在持有其他上市公司5%及以上已发行股份的情况。湘钢集团不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实公司实际控制人湖南省国资委压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系的要求，湘钢资产经营根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），将其持有的华菱线缆41.80%股权无偿划转给湘钢集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华菱线缆股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湘钢集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2023年6月14日，湖南钢铁集团出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），决定将华菱线缆41.80%股权无偿划入湘钢集团。
2、2023年6月16日，湘钢集团作出《湖南湘钢资产经营有限公司2023年第一次股东的决定》，同意将湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权无偿划转给湘钢集团。
3、2023年8月10日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 湖南华菱线缆股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路1号 |
| 注册资本 | 534,424,000元 |
| 成立日期 | 2003年7月1日 |
| 法定代表人 | 熊硕 |
| 统一社会信用代码 | 914303007483865809 |
| 通讯地址 | 湖南省湘潭市岳塘区高新区建设南路1号 |
| 联系电话 | 0731-58590168 |
| 邮政编码 | 411104 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆41.80%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线缆41.80%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
湖南华菱线缆股份有限公司
湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集
团有限公司湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股
集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
湖南湘钢资产经营有限公司
100%
41.80%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆41.80%的股份，湘钢资产经营不再持有华菱线缆任何股份。上市公司的股权结构如下图所示：
湖南华菱线缆股份有限公司湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股
集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
41.80%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
本次收购前，华菱线缆的控股股东是湘钢资产经营，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，华菱线缆的控股股东为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
二、本次收购的基本情况
根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权。本次无偿划转后，湘钢集团将直接持有华菱线缆223,363,200股股份，占华菱线缆总股本数的41.80%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2023年8月10日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《股权划转协议书》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湘钢资产经营，划入方为湘钢集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权。
3、划转基准日
划转基准日为2022年12月31日。
4、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次股权划转不涉及湘钢资产经营债权债务的处理。
6、生效条件
经双方签字盖章后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，湘钢资产经营持有华菱线缆223,363,200股股份，目前处于首发限售状态（解限售日为2024年6月24日），不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，湘钢集团作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东湘钢资产经营于《湖南华菱线缆股份有限公司首次发行A股股票招股说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见公司于2021年6月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《招股说明书》全文及摘要。
第五节 资金来源本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线缆41.80%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线缆股份的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆41.80%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线缆41.80%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
湖南华菱线缆股份有限公司
湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集
团有限公司湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
湖南湘钢资产经营有限公司
100%
41.80%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆41.80%的股份，湘钢资产
经营不再持有华菱线缆任何股份。上市公司的股权结构如下图所示：
湖南华菱线缆股份有限公司湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股
集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
41.80%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形截至本报告书摘要签署日，收购人自湘钢资产经营处受让的华菱线缆股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见湘钢集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”
第七节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湘潭钢铁集团有限公司法定代表人：
杨建华年 月 日
（此页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湘潭钢铁集团有限公司法定代表人：
杨建华年 月 日