荣盛房地产发展股份有限公司RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
2023年8月
发行人声明
1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
2、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
9、本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金投资计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关 ...... 16
三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 17
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 24
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次发行相关的风险说明 ...... 26
第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、公司利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年的现金分红情况 ...... 39
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ...... 39
四、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划 ...... 39
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 44
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况 ...... 48
五、公司填补本次发行即期摊薄回报的措施 ...... 49
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 50
七、控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 51
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 荣盛发展、公司、发行人 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 荣盛控股 | 指 | 荣盛控股股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行 | 指 | 公司以向特定对象发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。如无特别说明，本预案中所引用的公司财务数据与财务指标均为合并报表口径。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 荣盛房地产发展股份有限公司 |
| 英文名称 | RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 荣盛发展 |
| 公司股票代码 | 002146 |
| 法定代表人 | 邹家立 |
| 实际控制人 | 耿建明 |
| 董事会秘书 | 伍小峰 |
| 成立日期 | 1996年12月30日 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 办公地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区祥云道81号 |
| 总股本 | 4,348,163,851元 |
| 邮政编码 | 065001 |
| 电话 | 0316-5909688 |
| 传真 | 0316-5908567 |
| 互联网网址 | http://www.risesun.cn |
| 电子信箱 | dongmichu@risesun.cn |
| 经营范围 | 房地产开发与经营（一级）。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、坚持“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印
发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。对于在全球经济环境面临外部市场环境、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
2、信贷、债券、股权政策“三箭齐发”，融资环境大幅改善
2022年11月23日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出六个方面16项措施，彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，全面落实房地产长效机制，因城施策支持刚性和改善性住房需求，保持房地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
2022年11月28日，中国证券监督管理委员会新闻发言人在就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中表示中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施。至此，支持房地产市场融资的“第三箭”已经射出，稳定房地产融资形成了信贷、债券、股权融资的“三箭齐发”态势。
在房地产市场出现周期下行、房地产企业资金压力急剧加大的背景下，近期金融支持房地产市场政策密集出台，这将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，房企融资环境大幅改善。
3、城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力
国家统计局数据显示，2020年我国人均住房面积为38.6平方米，较2010
年增长8.6平方米，其中改善型需求占比达到27%。2021年，我国常住人口城镇化率达到64.72%，比2020年末提高0.83个百分点。根据中国社科院农村发展研究所的测算结果，按目前趋势推测，到2035年我国的城镇化率可达到74.39%，城镇化率提升带来的住房需求在未来十年间依然强劲。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等改造为主要内容的城市更新存量改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
（二）本次发行股票的目的
1、贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示
房地产业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、拉动投资和保持国民经济增长中发挥了重要作用，其长期健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。公司坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，充分发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，加大权益补充力度，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、聚焦房地产主营业务，增强核心竞争力
作为河北省首家在A股上市的房地产企业，公司凭借前瞻的战略思路、稳健的发展理念，确立并不断完善自身独特的战略定位，确立了以地产为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，其他相关产业为辅助支撑的“一主、三柱、多支撑”的新产业发展格局。
公司拟通过本次发行募集资金，立足环京根据地区域，稳步推动经济发达的二线省会城市项目开发，扩大品牌影响力，加快项目去化。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目开发力度，进一步增强公司核心竞争力。
3、扩充公司资金实力，优化资本结构
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.83%，处于较高水平且呈现升高趋势。
本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,304,449,155股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,432,765,920股股份，合计占公司总股本的比例为
45.83%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为35.25%，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年度第二次临时股东大会和第七届董事会第三十次会议审议通过。发行人本次证券发行已经获得必需的董事会、股东大会的批准。
根据《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
在中国证监会做出注册决定后，公司将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况本次发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过287,400.02万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 成都时代天府 | 482,719.87 | 118,430.52 |
| 2 | 长沙锦绣学府 | 117,298.49 | 42,749.50 |
| 3 | 唐山西定府邸 | 102,379.35 | 40,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 86,220.00 | 86,220.00 |
| 合计 | 788,617.71 | 287,400.02 | |
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目成都时代天府、长沙锦绣学府和唐山西定府邸均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，其中唐山西定府邸还涉及京唐铁路（玉田段）拆迁安置，因此本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）成都时代天府项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 成都时代天府项目 |
| 项目总投资（万元） | 482,719.87 |
| 项目区位 | 成都市天府新区 |
| 项目开发主体 | 成都天赫房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 104,506.17 |
| 总建筑面积（平方米） | 333,148.80 |
本项目所在地四川省成都市天府新区是成都市中心城区的南大门，成都南拓发展重点区域，是国务院主控、按世界标准打造的19个国家级新区之一，2021年地区生产总值达到4,158.8亿，居国家五大一级千亿新区之一，已成为国家级新区第一方阵。成都时代天府住宅项目地处天府大道旁，多条地铁贯通，交通便捷，毗邻活力购物中心、保税商业中心、中国西部国际博览城、大悦城等商圈，周边分布多所医院及中小学校，医疗、教育资源丰富，生活便利。同时，兴隆湖、鹿溪河生态区、凤栖公园等五大公园环伺，环境宜居。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 510100-2020-B-013（天府） |
| 土地使用权证 | 川（2021）成天不动产权第0001460号 川（2021）成天不动产权第0001462号 川（2021）成天不动产权第0001464号 川（2021）成天不动产权第0001465号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第510156202020405号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第510156202030896号 |
| 建筑工程施工许可证 | 510110202009270601 |
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 510110202009270701 | |
| 立项备案 | 川投资备【2020-510164-70-03-457495】FGQB-0078号 |
| 环评备案 | 20205101000200000333 |
| 商品房预售许可证 | 蓉预售字第510110202123406号 蓉预售字第510110202132623号 蓉预售字第510110202139812号 蓉预售字第510110202148516号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为482,719.87万元，公司计划募集资金投入118,430.52万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
| 项目 | 指标 |
| 总销售收入（万元） | 538,160.05 |
| 总投资（万元） | 482,719.87 |
| 净利润（万元） | 28,042.78 |
| 销售净利率（%） | 5.21 |
| 投资净利率（%） | 5.81 |
（二）长沙锦绣学府项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 长沙锦绣学府项目 |
| 项目总投资（万元） | 117,298.49 |
| 项目区位 | 长沙市长沙县 |
| 项目开发主体 | 长沙荣祥房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 48,538.78 |
| 总建筑面积（平方米） | 191,335.00 |
本项目所在地长沙县位于湖南省东北部，湘江下游东岸，是长株潭“两型社会”综合改革配套试验区的核心部分，全县总面积1,756平方公里，年常住人口超130万人，是湖南省人口最稠密的县之一。长沙锦绣学府位于星沙新兴发展板块湘龙区域，毗邻保利广场、和悦城、山水湾、花语城等中型商业中心，周边社区型商业配套丰富，生活消费配套齐全。项目学区划分为湖南师大附中星沙实验学校，具备优质教育资源。同时，项目紧邻星沙联络线及5号线水渡河站地铁口，距离黄花机场和高铁站均30分钟车程，交通便捷。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 004242 |
| 土地使用权证 | 湘（2020）长沙县不动产权第0093851号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第430121202012060号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第430121202013101号 |
| 建筑工程施工许可证 | 430121202102070301 |
| 立项备案 | 2020956 |
| 环评备案 | 202043012100000372 |
| 商品房预售许可证 | 长县房售许字（2021）第0098号 长县房售许字（2021）第0108号 长县房售许字（2021）第0125号 长县房售许字（2021）第0128号 长县房售许字（2021）第0185号 长县房售许字（2021）第0216号 长县房售许字（2021）第0225号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为117,298.49万元，公司计划募集资金投入42,749.50万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
| 项目 | 指标 |
| 总销售收入（万元） | 139,751.49 |
| 总投资（万元） | 117,298.49 |
| 净利润（万元） | 14,135.17 |
| 销售净利率（%） | 10.11 |
| 投资净利率（%） | 12.05 |
（三）唐山西定府邸项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 唐山西定府邸项目 |
| 项目总投资（万元） | 102,379.35 |
| 项目区位 | 唐山市玉田县 |
| 项目开发主体 | 唐山市盛玉房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积（平方米） | 74,829.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 232,257.73 |
本项目所在地玉田高铁新城地处河北省唐山市玉田县城南侧22公里处，在京唐城际高铁增设的玉田南站建设完成后处于京津一小时、唐山半小时经济圈。唐山西定府邸毗邻玉田产业新城服务中心、站前商业广场等全能配套商业中心、玉田高铁新城医院、雨来公园，生活消费配套便利。同时，项目靠近启臻中学，教师骨干来自衡水名校，教学水平位居该市前列，教育优势显著。
2、项目资格文件取得情况
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 玉出让字（2019）86 玉出让字（2019）87 |
| 土地使用权证 | 冀（2019）玉田县不动产权第0006908号 冀（2019）玉田县不动产权第0007087号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第1302292020002号 地字第1302292020005号 |
| 资格文件 | 编号/证号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第130229202000009号 建字第130229202000016号 |
| 建筑工程施工许可证 | 130229202004150101 130229202106180101 130229202009150101 |
| 立项备案 | 玉审批字[2020]1630032号 玉审批字[2020]1630033号 |
| 环评备案 | 202013022900000258 202013022900000259 202013022900001272 |
| 商品房预售许可证 | （玉审批）房预售证第202009号 （玉审批）房预售证第202010号 （玉）房预售证第202003号 （玉）房预售证第202004号 （玉）房预售证第202005号 （玉）房预售证第202010号 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为102,379.35万元，公司计划募集资金投入40,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
| 项目 | 指标 |
| 总销售收入（万元） | 113,375.30 |
| 总投资（万元） | 102,379.35 |
| 净利润（万元） | 5,832.37 |
| 销售净利率（%） | 5.14 |
| 投资净利率（%） | 5.67 |
（四）补充流动资金项目
公司拟将本次发行股票募集资金中的86,220.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
1、满足公司业务需求，缓解运营资金压力
房地产业属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及融资政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房企普遍资金压力较大。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能够有效支持公司统筹资金做好现有开发项目的保交楼工作，盘活存量资金和现有开发项目，以满足公司业务需求，有效缓解公司运营资金压力。
2、优化资本结构，提高风险抵御能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.83%，处于较高水平且呈现升高趋势。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司资产负债率将相应有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，一定程度提升公司的盈利水平。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，将推动公司沿长江及陇海铁路沿线的“两横”布局、京沪、京广铁路沿线的“两纵”布局、以及深耕京津冀城市群的“三集群”布局，落实公司全国化战略规划。同时还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司持续健康发展提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，销售产品以首次置业和改善性需求的普通住宅为主导产品。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无对公司章程其他条款修订的计划。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至2023年3月31日，公司总股本为4,348,163,851股。实际控制人耿建明直接持有公司560,000,000股股份，并通过直接或间接控股荣盛控股、荣盛创投和荣盛建设间接控制公司1,432,765,920股股份，合计占公司总股本的比例为
45.83%。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过1,304,449,155股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为5,652,613,006股，实际控制人耿建明控制公司股份占发行后公司总股本比例为35.25%，仍为公司实际控制人。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。
（三）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于加速优质项目开发交付实现效益，优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司实际控制人仍为耿建明，控股股东仍为荣盛控股。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年3月31日，公司资产负债率为89.83%。不考虑其他因素影响，本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，资产负债率相应下降，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营业绩持续亏损风险
受融资压力较大、房地产市场下行以及防控管理等方面影响，公司2021年和2022年经营业绩出现较大幅度下滑。其中，2021年和2022年，公司营业收
入分别为4,724,395.36万元和3,179,349.62万元，同比下降33.94%和32.70%；归属于母公司所有者的净利润为-495,539.82万元和-1,631,139.07万元，出现持续亏损情况。针对上述情况，公司采取了紧抓现金流、积极去化回款、交付有序推进和降费增效等措施，开源节流，积极改善公司经营情况。但由于公司目前资金压力较大，融资成本较高，房地产市场目前整体需求依然较弱，公司上述举措对于扭转收入下滑和持续亏损趋势的效力力度存在不确定性，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
（二）行业风险
1、宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。
3、市场环境变化风险
房地产行业具有明显的地域属性。随着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地产市场出现分化。不同区域、不同城市以及同一城市不同板块之间的市场分化现象加剧，对房地产项目的销售带来一定的不确定性。公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，以此应对我国房地产市场区域分化和竞争日益激烈的趋势。鉴于公司目前在环京区域以及
蚌埠、合肥、南京、沈阳、重庆等城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（三）经营风险
1、项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、管理和内部控制风险
公司作为一家专业化经营的大型房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度。公司为实现房地产开发业务全国化，实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等地区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。随着公司经营规模的持续扩大，公司将对自身的管理能力提出更高要求，公司在各业务领域均制定了全面的内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程。在公司跨区域经营发展过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司发展的要求，内部控制制度建设未能与公司业务发展相匹配，或内控制度未能有效执行，将直接影响公司经营目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，公司存在管理和内部控制风险。
3、募集资金投资项目发生存货跌价以及预计效益无法实现的风险
公司本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，保民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并结合募投项目的前期预售情况，同时参考区域内及同行业相近产品的市场价格进行效益测算，但竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化、营销渠道的开拓
以及后续建设实际发生成本等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，若本次募投项目销售价格明显低于预期水平，或者后续实际建设成本高于预期，可能导致募集资金投资项目预计效益不能实现，甚至可能发生存货跌价损失，从而对公司经营业绩产生一定不利影响，存在募集资金投资项目预计效益无法实现的风险。
4、项目交付困难并引发争议纠纷的风险
房地产企业属于资金密集型企业，项目建设开发需要通过自筹、信贷、预售回款等方式筹集资金。在项目销售进度不及预期、融资渠道受限等因素的影响下，目前公司部分项目存在项目交付困难，截至2023年3月31日，公司有47个房地产项目（合计78个建设批次）存在逾期交付情况，涉及建筑面积390.29万平方米，占公司同期在建项目建筑面积的19.13%，并由此引发相关争议纠纷，相关项目面临与部分购房者解除商品房买卖合同，向部分购房者退还首付房款及利息并支付违约金的可能。虽然目前相关诉讼整体金额较小，未对公司生产经营活动造成重大不利影响，但若不能及时缓解上述情况，甚至逾期交付项目数量进一步增加，相关纠纷争议涉及金额进一步提升，可能会对公司生产经营活动造成不利影响，甚至影响公司品牌和口碑，对公司未来长期发展造成负面影响，公司存在项目交付困难并引发争议纠纷的风险。
5、募集资金投资项目逾期交付的风险
本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过继续预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受房地产市场景气度、国家宏观经济形势、金融及信贷政策、居民购房预期、项目规划设计及地理区位等多种因素的综合影响，项目后续销售情况可能不及预期，或者本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
6、增量土地储备不足的风险
在融资渠道受限，资金承压的情况下，公司严控经营风险，坚决贯彻“保交楼、保民生”的政策要求，目前以开发存量项目，加强项目去化为首要经营目标。土地储备是房地产开发企业持续稳定发展的决定因素之一，如果公司未来不能取得持续进行合理土地储备，公司正常的项目建设开发将会受到影响，进而影响公司的经营业绩。
7、募投项目资金监管风险
房地产行业资金来源主要为项目销售回款，各地对于房地产企业项目的预售资金均有相应的监管办法，以降低房地产企业的资金挪用风险，保证销售资金能够专款专用。但如果公司因内部控制失效、重点环节的管理人员失职、对资金监管不够重视等原因，未能对本次募投项目预售监管资金实施有效监管，从而导致项目开发建设进度和交付进度受到影响，存在募投项目资金监管风险。
8、业绩波动风险
公司经营业绩受宏观经济波动、产业政策调整、市场环境变化、项目开发进度以及募投项目效益实现情况等多方面因素影响。若上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，存在业绩波动的风险。
9、重大不良舆情风险
报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。鉴于公司目前经营压力较大，存在债务违约事项，较为容易引发相关媒体报道，如相关媒体报道的转载、阅读量较大，则会引起较多关注，对公司资金筹措、拿地、项目建设以及项目销售等事项造成影响，从而进一步对公司经营情况产生不利影响。
10、受到相关主管部门行政处罚的风险
公司从事的房地产开发业务产业链条较长，涉及行业较多，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。报告期内，公司及合并报表范围内子公司存在因违规建设被住建部门、城市执法部门等部门受到行
政处罚的情形。相关法律法规及其配套的规章政策、标准规范的日益完善对公司管理提出了更高的要求，随着公司生产经营规模的进一步发展，若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响，公司存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
11、同业竞争风险
本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增同业竞争。但如果未来公司控股股东、实际控制人未能有效履行《关于不从事同业竞争的承诺函》，或公司业务范围拓展导致与控股股东、实际控制人控制的其他企业出现从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
12、闲置土地风险
为有效处置和充分利用闲置土地，规范土地市场行为，促进节约集约用地，国家出台了《闲置土地处置办法》等多项法规政策对闲置土地情形进行规范治理。截至2023年3月31日，发行人存在3项，合计面积232,429.85平方米土地被认定为闲置土地的情形。虽然上述土地闲置系因项目合作方原因导致地块查封、规划方案未审批通过等外部客观因素所形成，且目前有关主管部门并未要求回收土地，亦未就上述闲置土地对公司进行行政处罚，但公司未来仍存在因上述闲置土地事项面临遭受行政处罚甚至无偿回收土地的可能，公司存在闲置土地风险。
（四）财务风险
1、资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为82.07%、84.49%、89.96%和89.83%，处于较高水平且呈现升高趋势。同时，截至2022年3月末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比分别为81.40%、135.54%和0.31，与同行业可比公司相比现金短债比较低，短期债偿压力较大。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普
遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响，公司存在资产负债率较高及短期偿债压力较大的风险。
2、融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险
截至目前，公司存在公开市场债务违约、商票已到期未支付以及部分工程款项未能及时兑付的情况。公司于新加坡证券交易所发行的“荣盛发展
9.5%N20230316”及“荣盛发展9.5%N20240917”两笔美元债券已经发生违约，目前公司正在进行上述美元债券展期或重组的协商沟通工作，并承诺在2023年9月30日前完成上述美元债券重组。截至2023年3月31日，公司已到期未支付的商业票据余额为28.00亿元，目前公司持续通过“以房抵债”等方式积极进行偿付，并承诺将在2024年12月31日前完成上述商业票据兑付。上述情况已经导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户冻结以及股权冻结等情况。在房地产融资信贷、债券、股权融资“三箭齐发”的背景下，公司将在加强资金使用统筹管理的基础上，以“保交楼、保民生”为着力点，积极运用各类融资工具合理应对当前的债务逾期和违约情况，但不排除未来进一步出现债务逾期或违约，以及逾期或违约债务未能与债权人达成展期、重组或其他偿付方式，从而新增法律纠纷、银行账户冻结以及资产受限的情况，从而对公司经营造成不利影响，公司存在债务逾期违约及债务展期或重组失败的风险。
4、存货跌价的风险
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人存货账面价值分别为18,756,247.99万元、19,255,576.35万元、16,820,926.25万元和
16,618,985.52万元，占流动资产的比例分别为70.32%、72.72%、74.17%和74.51%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。受外部市场环境等因素影响，2021年度公司因计提存货跌价准备产生资产减值损失-364,723.22万元；2022年因计提存货跌价准备产生资产减值损失-705,663.27亿元对公司经营业绩产生了较大影响。若在未来的资产负债表日，公司部分项目因房地产市场价格波动或开发建设成本上升导致存货的账面价值高于其可变现价值，则可能继续计提一定金额的存货跌价准备，从而对公司经营业绩带来不利影响，公司存在计提存货跌价准备的风险。
5、经营性现金流量净额波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为136,665.86万元、1,691,515.09万元、224,483.65万元和-38,435.73万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
6、摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
7、信用减值损失的风险
2022年，房地产行业整体市场仍处于下行趋势，公司部分合作项目的开发建设进度不及预期，部分合作企业发生资金等方面困难，致使公司部分合作项目的前期投入款项能否回收产生较大的不确定性。公司基于谨慎性原则，拟对多项应收款项计提信用减值损失，因坏账损失计提的信用减值损失金额为-310,935.99亿元，对公司经营业绩产生较大影响。如果房地产行业仍处于下行区间，公司合作开发项目的合作企业进一步出现信用恶化和支付困难的情形，导致公司前期合作项目投入款项难以收回，则可能继续发生一定金额的信用减值损失，公司存在信用减值损失的风险。
8、关联交易风险
公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司输送利益的情形。本次募投项目实施未来预计新增关联采购金额为15,916.23万元，占公司2022年度营业成本的比例为0.51%，关联交易定价公允，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（五）其他风险
1、股权质押及冻结风险
截至2023年3月31日，公司实际控制人耿建明直接持有公司股份数量为56,000.00万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为100.00%；发行人控股股东荣盛控股直接持有公司股份全部被质押或冻结；发行人控股股东、实际控制人的一致行动人荣盛建设持有公司股份数量为37,106.15万股，质押、冻结发行人股份数量合计为26,698.57万股，占其持有股份数的比例为71.95%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东及一致行动人荣盛建设出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈等情况，无法偿还股权质押、冻结相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的
可能，上述冻结股份可能面临司法处置的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况，公司存在股权质押及冻结风险。
2、审批风险
本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。
3、股价波动风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。
4、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第七届董事会第十五次会议和公司2022年度第四次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；
3、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
3、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例规定：
根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股份股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
二、公司最近三年的现金分红情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 0.00 | 0.00 | 1,521,857,347.85 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | -16,311,390,727.31 | -4,955,398,170.29 | 7,501,462,153.04 |
| 现金分红/归属于上市公司普通股股东的净利润 | 0.00% | 0.00% | 20.29% |
| 最近三年累计现金分红 | 1,521,857,347.85 | ||
| 最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | -4,588,442,248.19 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | -33.17% | ||
注：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负
公司最近三年累计现金分红额为152,185.73万元，公司最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润为-458,844.22万元，近三年累计现金分红金额占最近三年内年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为-33.17%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《荣盛房地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，荣盛发展结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），已于2022年12月21日召开的第七届董事会第二十一次会议、2023年度第一次临时股份大会审议通过。具体情况如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配的程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交
股东大会审议批准。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
4、利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
5、现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
6、现金分红比例
根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的
分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
7、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和调整机制
1、利润分配的决策程序
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
2、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补
措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后，本次发行的实际完成时间为准。
2、假设本次发行股票募集资金总额为287,400.02万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行的发行数量为1,304,449,155股，最终发行数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时根据公司2022年度报告，以本次发行前2022年12
月31日总股本4,348,163,851股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。
8、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-1,631,139.07万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,596,113.45万元，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元。
9、以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 434,816.39 | 434,816.39 | 565,261.30 |
| 本次发行数量（万股） | 130,444.92 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 287,400.02 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023-09-30 | ||
| 情景一：假设2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,631,139.07 | -1,631,139.07 | -1,631,139.07 |
| 项目 | 2022年度/年末 | 2023年度/年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,596,113.45 | -1,596,113.45 | -1,596,113.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.75 | -3.75 | -3.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.75 | -3.75 | -3.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -3.67 | -3.67 | -3.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -3.67 | -3.67 | -3.41 |
| 情景二：假设2023年盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,631,139.07 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,596,113.45 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -3.75 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.75 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -3.67 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -3.67 | - | - |
| 情景三：假设2023年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000万元。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,631,139.07 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -1,596,113.45 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -3.75 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | -3.75 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -3.67 | 0.23 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -3.67 | 0.23 | 0.21 |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为房地产开发与销售，公司拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。在房地产开发区域布局上，公司已基本形成了“两横、两纵、三集群”的战略格局。经过长期不懈努力，目前公司已基本形成了以房地产开发为主业，以康旅、产业新城、物业为支柱，以实业、设计、酒店、商管、互联网等相关专业公司为辅助支撑的业务发展格局。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于成都时代天府项目、长沙锦绣学府项目、唐山西定府邸项目和补充流动资金项目，是公司实力践行“保交楼、保民生”的重要举措，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员和市场方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
公司房地产开发业务已经基本形成了“两横、两纵、三集群”的项目布局，
实现覆盖辽宁、河北、河南、山东、山西、江苏、江西、浙江、安徽、湖南、湖北、陕西、四川、广东、天津、重庆、海南、云南、内蒙古等16个省、2个直辖市、1个自治区的70多个城市，涉及房地产项目300多个。本次发行募集资金投资项目均位于公司已拓展城市，公司在成都、长沙和唐山均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，并在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑。综上所述，本次发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司填补本次发行即期摊薄回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司拟实施股权激励，行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东荣盛控股、实际控制人耿建明就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《荣盛房地产发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
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| 2023年8月11日 |