中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经审慎核查，就顺控发展与专业投资机构共同投资暨关联交易预计情况发表核查意见如下：
一、与专业投资机构共同投资概述
顺控发展与广东恒健国际投资有限公司（以下简称“恒健国际”）、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺德高质量发展基金”）共同投资设立恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记管理部门核准的名称为准）（以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”），全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币20.01亿元，本合伙企业的普通股合伙人暨执行事务合伙人为恒健国际，有限合伙人为顺控发展和顺德高质量发展基金，顺控发展认缴出资金额为人民币10亿元，出资占比为49.975%。
本合伙企业以股权投资的方式，直接或间接围绕顺控发展的主营业务和发展战略，带动其他产业资本、金融资本等社会出资方共同组建项目合伙企业（或其他投资形式）对项目进行投资。本次成立合伙企业旨在借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，为公司未来提供项目储备，完善公司的战略布局。
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、专业投资机构基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2011 年 05 月 25日 |
| 法定代表人 | 苏权捷 |
| 住所 | 广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。 |
（二）主要投资领域
电子信息、先进材料、公用事业、高端装备制造、半导体与集成电路、新材料等领域。
（三）产权控制关系
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 100% | 20,000万元 |
广东恒健投资控股有限公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的公司。恒健国际的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）关联关系或其他利益关系说明
恒健国际与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立本合伙企业的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份的情况。
三、共同投资方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440606MAC6C3673N |
| 注册资本 | 200,200万元人民币 |
| 成立时间 | 2022 年 12 月27日 |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦10楼1005-12室 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人情况 | 有限合伙人：广东顺德科创管理集团有限公司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）各认缴49.95%出资额； 普通合伙人：广东顺德高新创业投资管理有限公司、广东恒健资产管理有限公司各认缴0.05%出资额。 |
| 执行事务合伙人 | 广东恒健资产管理有限公司 |
（二）与公司的关联关系
因公司控股股东顺控集团的董事、副总裁谷小泳担任顺德高质量发展基金有限合伙人之一的顺德科创集团的外部董事，且顺德科创集团是控股股东顺控集团受顺德区国资局委托管理的企业，同时，根据顺德高质量基金的合伙协议及投资决策委员会的相关决策流程，顺德科创集团能够对顺德高质量发展基金形成重大影响，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，公司依据实质重于形式原则认定顺德高质量发展基金为公司的关联法人。
（三）顺德高质量发展基金的历史沿革及相应经营情况
顺德高质量发展基金成立至今，未发生过相关登记事项的变更。顺德高质量发展基金系股权投资基金，已经在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SZA862。
因顺德高质量发展基金成立时间尚短，目前尚未进行项目投资。2023年1-6月营业收入为0元，净利润为2,291.67元，截至2023年6月30日，其净资产为4,002,291.67元。（以上数据未经审计）
（四）其他事项
顺德高质量发展基金不是失信被执行人。自顺德高质量发展基金成立至本核查意见出具日，公司与其未发生过关联交易。
四、本合伙企业的具体情况及拟签订合伙协议的主要内容
（一）本合伙企业的基本情况
1、名称：恒顺发股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：广东恒健国际投资有限公司（委派代表：李光）
3、主要经营场所：佛山市顺德区
4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。注：以上信息待本事项经过审议后最终以工商登记管理部门登记的内容为准。
（二）本合伙企业的合伙人及出资情况、出资安排
| 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | |
| 普通合伙人：广东恒健国际投资有限公司 | 100.00 | 货币 | |
| 有限合伙人1：广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业(有限合伙) | 100,000.00 | 货币 | |
| 有限合伙人2：广东顺控发展股份有限公司 | 100,000.00 | 货币 | |
| 总计 | 200,100.00 | - |
1、首期出资
普通合伙人的首期出资为100万元；各有限合伙人的首期出资为100万元；
首期出资应在合伙企业完成工商登记并开立银行账户后，在收到执行事务合伙人的缴款通知书之日起十五（15）个工作日内缴足。
2、剩余出资
各有限合伙人认缴的剩余出资，由执行事务合伙人根据投资决策委员会通过的投资项目及投资进度安排向各有限合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明各有限合伙人应缴付的出资金额、缴款到期日、银行账户信息，缴款到期日应自发出缴款通知书之日起计不少于10个工作日。
（三）本合伙企业的存续期限
合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照
首次签发之日为合伙企业成立日，营业执照注明成立日期的，以该日期为准。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长合伙企业之经营期限，但展期不超过2次，每次不超过1年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业。
（四）本合伙企业的投资范围及投资方式
投资范围：为支持顺控发展打造水行业及环保健康产业龙头企业，培育广东水环保健康产业集群，通过引入符合广东省二十大战略性产业集群及公司定位的优质产能，促进顺控发展高质量发展。投资方式：合伙企业拟采用与券商资本等社会出资方共同组建项目有限合伙企业（或其他投资形式）投资的模式开展投资。
（五）上市公司对本合伙企业的会计处理方法
参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
（六）本合伙企业的决策机制
1、投资决策
（1）本合伙企业设立投资决策委员会，负责企业投资决策事项。投资决策委员会共3名委员，其中，普通合伙人委派1名，各有限合伙人分别委派1名。投资决策委员会主席由普通合伙人委派代表担任。
（2）本合伙企业对投资企业的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会由主席召集，投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的决策须经全部投资决策委员会成员通过方可执行。
（3）拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至打款投资前，拟投资企业发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，投资团队或投资决策委员会召集人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该
投资企业重新进行表决。
2、合伙人会议
除全体合伙人另有书面约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业名称、改变经营范围、主要经营场所的地点；
（2）修改本合伙协议；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）合伙企业对外借款、债权融资、设置抵押及其他担保事项；
（6）决定利润分配及亏损分担方案；
（7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（8）决定合伙企业认缴出资额的增加或减少；
（9）有限合伙人将其持有的合伙企业份额出质或转让；
（10）接受新增有限合伙人入伙；
（11）批准合伙企业的清算报告；
（12）聘请或更换合伙企业的资金托管银行、审计机构；
（13）合伙企业任职或雇佣人员及薪资情况；
（14）合伙企业单次涉及支出费用超过30万元或年度累计支出费用超过50万元的事项；
（15）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项；
（16）相关法律法规或本协议未明确的、对有限合伙人权益有重要影响的其他事项。
（七）执行事务合伙人报酬
执行事务合伙人按有限合伙人2实缴金额的1.5%/年为标准收取，报酬为含税金额。执行事务合伙人在合伙企业工商注册登记之日起至第二期出资缴款通知书记载的缴款到期日止，该期间不收取执行事务合伙人报酬。
（八）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
全体合伙人确认，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有适用法律规定及本协议所约定的合伙企业事务的执行权。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每季度定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
除全体合伙人另有书面约定外，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议表决的一般事项之表决须经合计持有全体合伙人实缴出资总额超过 50%的合伙人同意方可通过；对将普通合伙人从合伙企业除名及接纳新的普通合伙人入伙事项之表决须经除该普通合伙人以外的其他合伙人一致同意方可通过。
（九）本合伙企业的利润分配
本合伙企业对投资项目的投资收入，按如下方式和顺序进行分配：
1、投资收入应首先用于支付合伙企业的费用，在分配投资收入时可从可供分配金额中先行预留部分金额用于支付前述合伙企业的费用，具体金额由执行事务合伙人根据届时合伙企业实际的费用情况确定；
2、除本协议另有约定外，投资收入扣除相关成本、支出、费用及税负（如有）后的收益，由全体合伙人依照实际出资比例分配，最终利润分配方案以合伙人会议决议为准。全体合伙人一致同意，若合伙企业因投资项目取得实物资产，亦可以实物分配的形式向各合伙人分配收益，实物分配方案需要全体合伙人一致
同意。
3、合伙企业项目投资收入以外的其他可分配财产在退出期清算时统一按照上述条款的方式和顺序进行分配。
4、合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用，且视为已向其分配相应金额的本金及收益；如果其应分配收益和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。
五、与专业投资机构共同投资目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次公司参与成立合伙企业符合公司长期发展战略，有利于借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，为公司未来提供项目储备，完善公司的战略布局。同时，结合专业机构的管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，降低投资风险，进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，提升公司综合竞争力和整体价值。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次投资资金来源于公司自有或自筹资金，首期出资金额较小，后续出资根据合伙企业投资项目及投资进度安排进行相应出资，因此，本次交易事项短期内不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次投资具有投资周期长、流动性较低等特点，同时投资过程中可能面临宏观经济、行业发展变化、市场环境、经营管理、监管政策变化等多种因素影响，因此，本次投资将面临较长的投资回收期，同时可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资
风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。
七、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
（一）董事会意见
同意公司与恒健国际、顺德高质量发展基金共同投资设立合伙企业。全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币20.01亿元，其中顺控发展作为有限合伙人以自有资金认缴出资的金额为人民币10.00亿元，出资占比为
49.975%。
同时，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理合伙企业设立及首期出资等事宜（包括但不限于签署合伙企业设立的相关文件、签署正式合伙企业协议、完成合伙企业首期出资额等）。
（二）独立董事事前认可意见
《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》中拟审核的关联交易事项符合公司经营的需要，拟发生的关联交易对公司独立性无重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（三）独立董事意见
公司根据发展战略需要，拟与恒健国际投资有限公司、广东顺德上市公司高质量发展基金合伙企业（有限合伙）合作成立合伙企业，经查阅合伙协议和相关议案，我们认为本次关联交易预计符合公司未来发展需要，关联交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
公司董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。本保荐机构对本次关联交易事项无异议。保荐机构将持续关注本次关联交易事项的进展情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日