上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2023202320232023】】】】1019101910191019号号号号
关于对文一三佳科技股份有限公司出售
子公司股权事项的问询函
文一三佳科技股份有限公司：
2023年8月11日，你公司提交公告称，拟向铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称辰兴资管）以1元的对价出售全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称中发铜陵）100%股权。根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易的合理性。根据公告及相关披露文件，公司于2013年通过资产置换获得中发铜陵100%股权。该公司截至目前未开展实体产品的生产经营，其最近一年又一期的营业收入分别为
498.51万元和256.08万元，净利润分别为-1007.96万元和-477.07万元，本次交易将对公司造成约1.1亿元至1.3亿元的损失。公司称，进行本次交易的主要原因系中发铜陵原规划建设方案已不适合公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。
请公司：（1）补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；（2）结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要
资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形：（3）结合上述情况，进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。
二、关于评估的合理性。根据公告及相关披露文件，截至2023年6月30日，中发铜陵资产总额2.94亿元，负债总额2.79亿元，净资产1495.66万元。本次交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为-9053.83万元。中发铜陵主要资产为安徽省铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，且公司的收入来源主要为厂房租金收入。
请公司：（1）结合上述土地、厂房的具体情况，包括但不限于建设时间、账面原值、预计使用年限、折旧政策、减值准备计提情况等，结合评估的过程及具体情况，说明中发铜陵净资产为1495.66万元，但评估结果发生大额减值的具体原因及合理性；（2）结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上述资产仅采用资产基础法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
三、关于标的债务的豁免。根据公告，截至2023年6月30日，中发铜陵欠公司款项2.59亿元。经协商，公司将减免中发铜陵债务9053.83万元，辰兴资管承诺中发铜陵将偿付其在债务减免后仍欠公司的款项，合计1.68亿元。同时，双方约定公司负责处理中发铜陵尚欠其他方的债务，对于尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，转由公司承担。
请公司：（1）
况，包括发生背景、
详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情原因
用途及具体流向、
原因形成的主要资产及目前状态
或间接向关联
形成的主要资产及目前状态方进行利益输送
务关系；（2）
方进行利益输送全面自查并补充披露应由公司承担的中发铜陵尚欠其
他方的债务金额、
全面自查并补充披露应由公司承担的中发铜陵尚欠其形成原因
形成原因司财务数据产生的影响等
司财务数据产生的影响等大额债务的具体原因及合理性
股东的利益。
四、
大额债务的具体原因及合理性请公司全体董事
交易所做的工作，
请公司全体董事包括是否对交易履行必要的尽职调查程序
包括是否对交易履行必要的尽职调查程序充分论证交易合理性及对公司的影响
意见。
充分论证交易合理性及对公司的影响请公司独立董事结合上述问题
请公司独立董事结合上述问题损害上市公司及中小股东利益发表明确意见
损害上市公司及中小股东利益发表明确意见请公司收到本问询函后立即披露
披露回函内容。
请公司收到本问询函后立即披露