申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市燃气集团股份有限公司分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司
至创业板上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年八月
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”“上市公司”“公司”）拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规规定的情况，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，斯威克是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司及斯威克符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于2009年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.26亿元、13.33亿元、10.86亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.26亿元、13.33亿元、10.86亿元，累计36.45亿元。
斯威克最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.41亿元、2.37亿元、2.02亿元，累计6.80亿元。因此，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的斯威克的净利润后归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合上述规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为10.86亿元，斯威克2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2.02亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合上述规定。公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为131.49亿元，斯威克2022年度归属于母公司股东的净资产为26.62亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合上述规定。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具的普华永道中天审字（2023）第10150号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情况。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除通过上市公司间接持有斯威克股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有斯威克股份合计超过斯威克分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（三）公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，且未构成重大资产重组，其主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，除通过上市公司间接持有斯威克股份以外，斯威克部分现任董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有斯威克股份，持股比例合计未超过斯威克本次分拆前总股本的百分之三十。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，主要应用于光伏领域。本次分拆一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务，从而进一步突出主业，分别聚焦细分领域。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
（1）同业竞争
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主
要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，具体如下：
①深圳燃气承诺
“一、斯威克及其控制的企业是本企业及控制的企业范围内从事光伏封装胶膜研发、生产和销售业务的唯一主体。本企业及控制的其他企业未直接或间接从事任何与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
二、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与斯威克及其控制的企业之主营业务构成或可能构成同业竞争的，本企业及控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知斯威克，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予斯威克，以确保斯威克及斯威克其他股东利益不受损害。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给斯威克或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。”
②斯威克承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与深圳燃气及其控制的其他企业（即本企业及本企业控制的其他企业除外）之间不存在同业竞争。
二、在作为深圳燃气合并报表范围内企业期间，本企业将继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售，本企业承诺将采取合法有效的措施避免从事与深圳燃气及其控制的其他企业（除本企业及本企业控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。”
（2）关联交易
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。
本次分拆完成后，公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
①深圳燃气承诺
“一、在不对斯威克及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本企业控制的企业（不包括斯威克及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与斯威克发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与斯威克将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及斯威克公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
三、本企业及本企业控制的企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、保证不利用关联交易非法转移斯威克的资金、利润，不利用关联交易损害斯威克及其他股东的利益。
五、如本企业违反上述承诺，因此给斯威克或其他股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
②斯威克承诺
“一、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与本企业控股股东及其关联方（本企业及本企业控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本企业的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
二、本企业承诺不通过关联交易向本企业的控股股东及其关联方输送超出该
等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本企业的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本企业及其他股东的合法利益。”综上，公司与斯威克均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职本次分拆后，公司和斯威克均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。斯威克的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和斯威克各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有斯威克与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配斯威克的资产或干预斯威克对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和斯威克将保持资产、财务和机构独立。本次分拆后，斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与斯威克在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆斯威克至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
经核查，本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍
将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
四、本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
经核查，公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：斯威克分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、斯威克具备相应的规范运作能力
经核查，斯威克已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江苏斯威克新材料股份有限公司章程》《江苏斯威克新材料股份有限公司股东大会议事规则》《江苏斯威克新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏斯威
克新材料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《中华人民共和国公司法》《江苏斯威克新材料股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。综上，本独立财务顾问认为：斯威克具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏经核查，截至本核查意见出具日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将在对公司分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
公司已作出书面承诺：
“1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料、说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
公司于2023年8月11日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年7月13日至2023年8月10日期间，深圳燃气股票（601139.SH）、上证指数（000001.SH）、燃气指数（CI005226.CI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年7月12日 收盘价 | 2023年8月10日 收盘价 | 涨跌幅 |
| 深圳燃气股价（元/股） | 7.51 | 7.53 | 0.27% |
| 上证指数（点） | 3,196.13 | 3,254.56 | 1.83% |
| 燃气指数（点） | 2,092.07 | 2,162.56 | 3.37% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -1.56% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -3.10% | ||
注：涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日，即2023年7月12日。
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、燃气指数（CI005226.CI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-1.56%和-3.10%，均未超过20%。
综上，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况，符合中国证监会以及上交所的相关标准。
八、独立财务顾问结论性意见
作为深圳燃气本次分拆的独立财务顾问，申万宏源承销保荐通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）斯威克上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）斯威克具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本核查意见出具日，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。
（以下无正文）