证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2023-052
深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（临时会议）于2023年8月11日（星期五）在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦以现场结合通讯方式召开，会议应到董事14名，实际表决14名（黄维义董事、刘晓东董事、张斌独立董事通讯表决），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文杰先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议逐一审议通过以下议案：
一、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
二、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》。
公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“斯威克”）证券交易所创业板上市，分拆上市方案主要情况如下：
（一）发行股票种类及面值
本次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元人民币。
（二）发行数量
本次拟公开发行股份数量不低于69,500,000股，占斯威克发行后总股本的比例不低于17.37%（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
（三）定价方式
通过向网下投资者询价并结合斯威克业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、深圳证券交易所认可的其他定价方式。
（四）发行方式
采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、
深圳证券交易所认可的其他发行方式。
（五）发行对象
符合资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（六）拟上市地点
深圳证券交易所创业板
（七）发行上市时间
斯威克将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
（八）承销方式
本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（九）募集资金用途
本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产3.0亿平方米太阳能光伏封装胶膜项目 | 盐城斯威克新材料有限公司 | 112,088.38 | 110,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 江苏斯威克新材料股份有限公司 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | - | 172,088.38 | 170,000.00 | |
三、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于审议<深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》。
具体预案的详细内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。
四、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》。
根据《上市公司分拆规则（试行）》之规定，公司拟分拆所属子公司斯威克至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备分拆上市的可行性。
五、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司分拆斯威克至创业板上市不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。
六、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司分拆斯威克至创业板上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
七、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
斯威克已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《斯威克章程》《斯威克股东大会议事规则》《斯威克董事会议事规则》《斯威克监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《中华人民共和国公司法》《斯威克章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。
八、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，就公司分拆斯威克至创业板上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
公司分拆斯威克至创业板上市有利于落实公司转型发展战略、有利于公司和斯威克突出主业并增强独立性、有利于进一步提升公司在光伏领域的市场竞争力、有利于斯威克拓宽融资渠道、增强资金实力。
十、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议案》。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于:
1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在斯威克中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与斯威克本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体
事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
十一、会议以13票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》。
该事项由公司董事会审议批准，关联董事周云福先生回避表决。详见《深圳燃气关于聘请安信证券作为控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司首发上市的保荐承销机构暨关联交易的公告》，公告编号：2023-054。
十二、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。
详见《深圳燃气关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公告编号2023-056。
公司独立董事对公司分拆所属子公司斯威克至创业板上市事项、子公司斯威克聘请安信证券股份有限公司作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
以上第一至十项议案经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2023年8月11日