深圳市燃气集团股份有限公司Shenzhen Gas Corporation Ltd.
（深圳市福田区梅坳一路268号）
关于分拆所属子公司
江苏斯威克新材料股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二三年八月
目 录
声 明 ...... 6
相关证券服务机构声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次分拆方案概述 ...... 8
二、本次分拆上市具体方案 ...... 8
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 9
四、本次分拆的决策过程和审批程序 ...... 9
五、本次分拆对保护投资者合法权益的安排 ...... 10
六、各方出具的重要承诺 ...... 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次分拆相关的风险 ...... 15
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 15
三、股票市场波动风险 ...... 16
四、不可抗力风险 ...... 16
第一节 本次分拆上市概况 ...... 17
一、本次分拆上市的背景和目的 ...... 17
二、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 18
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 19
四、本次分拆对上市公司的影响 ...... 20
第二节 上市公司基本情况 ...... 21
一、公司基本信息 ...... 21
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 21
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 22
四、主要财务数据及财务指标 ...... 27
五、最近三年控制权变动情况 ...... 27
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 27
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 . 27
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 28
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 29
一、拟分拆基本情况 ...... 29
二、股权结构及控制关系 ...... 29
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 33
四、主要财务数据及财务指标 ...... 34
五、规范运作情况 ...... 34
第四节 本次分拆可行性分析 ...... 35
一、本次分拆上市符合《分拆规则》的规定 ...... 35
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 39
第五节 风险因素 ...... 41
一、与本次分拆相关的风险 ...... 41
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 41
三、股票市场波动风险 ...... 42
四、不可抗力风险 ...... 42
第六节 其他重要事项 ...... 43
一、本次分拆对保护投资者合法权益的安排 ...... 43
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 45
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 47
一、独立董事意见 ...... 47
二、独立财务顾问意见 ...... 47
三、法律顾问意见 ...... 48
四、审计机构意见 ...... 48
第八节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 49
一、独立财务顾问 ...... 49
二、法律顾问 ...... 49
三、审计机构 ...... 49
释 义
本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 预案、本预案 | 指 |
《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》
| 公司、本公司、上市公司、深圳燃气 | 指 | 深圳市燃气集团股份有限公司 |
| 拟分拆主体、拟分拆子公司、斯威克 | 指 | 江苏斯威克新材料股份有限公司 |
| 本次分拆、本次分拆上市 | 指 | 深圳市燃气集团股份有限公司分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市 |
| 本次发行 | 指 | 江苏斯威克新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深燃新能源 | 指 | 深圳深燃新能源产业发展有限公司 |
| 深燃创新 | 指 | 深圳市深燃创新投资有限公司，与深燃新能源的控股股东均为深圳燃气、实际控制人均为深圳市国资委，为深燃新能源的一致行动人 |
| 深燃鲲鹏 | 指 | 深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司，与深燃新能源的控股股东均为深圳燃气、实际控制人均为深圳市国资委，为深燃新能源的一致行动人 |
| 常州利燃 | 指 | 常州利燃创业投资合伙企业（有限合伙），根据常州利燃出具的承诺函，其与深燃新能源、深燃创新、深燃鲲鹏保持一致行动关系 |
| 资本集团 | 指 | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 盐城斯威克 | 指 | 盐城斯威克新材料有限公司 |
| 光伏发电 | 指 | 利用光生伏特效应，将太阳光能直接转化为电能的发电技术 |
| 电池片 | 指 | 太阳能发电单元，通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导体P-N结，把太阳光能转换为电能的器件 |
| 组件、光伏组件 | 指 | 具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小太阳能电池组合装置，其功能是将功率较小的太阳能发电单元（电池片）放大成为可以单独使用的光电器件 |
| EVA胶膜 | 指 | 以EVA树脂为原料添加合适的助剂，经熔融挤出，利用流延法制成的组件封装用薄膜 |
| 白色EVA胶膜 | 指 | 置于组件下层，用于电池片背面封装的白色EVA胶膜，可以增加反射率，提升光伏组件转换效率 |
| POE胶膜 | 指 | 以POE树脂为主要原料，通过添加合适的助剂生产出的组件封装用薄膜 |
| 共挤POE胶膜 | 指 | 以POE树脂和EVA树脂通过共挤工艺而生产出来的多层光伏组件封装胶膜 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 申万宏源、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 国浩律所、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 立信会所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。监管机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证深圳燃气在本预案中引用本公司/本所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案概述
深圳燃气拟将其控股子公司斯威克分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，深圳燃气股权结构不会发生变化，且仍将维持对斯威克的控股权。本次分拆完成后，斯威克可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，加速光伏封装胶膜业务的发展，进一步增强市场竞争力。
二、本次分拆上市具体方案
公司本次分拆所属子公司斯威克上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次拟公开发行股份数量不低于69,500,000股，占斯威克发行后总股本的比例不低于17.37%（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价并结合斯威克业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、深交所认可的其他定价方式。
（九）承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产3.0亿平方米太阳能光伏封装胶膜项目 | 盐城斯威克 | 112,088.38 | 110,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 斯威克 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | - | 172,088.38 | 170,000.00 | |
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司专注于能源产业，主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，主要产品及应用领域均具有较强独立性，不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍为斯威克的控股股东，斯威克的财务状况和盈利能力仍将反映在公司合并报表中。同时，通过本次分拆上市，斯威克将进一步拓宽融资渠道、增强资金实力，快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克的综合竞争能力。虽然本次分拆将导致公司持有的斯威克权益被摊薄，但随着公司体系内光伏业务板块的发展，将有利于公司落实转型发展战略、实现产业升级，进而提升公司未来的整体盈利能力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和审批程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
本次分拆相关议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）、第五届监事会第五次会议（临时会议）审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需斯威克董事会、股东大会审议通过；
3、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆对保护投资者合法权益的安排
本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（二）本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不
影响公司保持独立性。本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）严格履行法定程序及信息披露义务
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
（四）关于避免同业竞争的措施
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，本次分拆完成后公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）关于规范关联交易的措施
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次分拆完成后公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以在网络投票时间内通过网络系统行使表决权，中小股东投票表决情况将单独统计。
六、各方出具的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 1、本公司承诺本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺向参与本次分拆的各中介机构所提供的资料、说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于避免新增同业竞争的承诺函 | 上市公司 | 1、斯威克及其控制的企业是本企业及控制的企业范围内从事光伏封装胶膜研发、生产和销售业务的唯一主体。本企业及控制的其他企业未直接或间接从事任何与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 2、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业将不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 3、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业从任何第三方获得任何商业机会若与斯威克及其控制的企业之主营业务构成或可能构成同业竞争的，本企业及控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知斯威克，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予斯威克，以确保斯威克及斯威克其他股东利益不受损害。 4、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给斯威克或其他股东造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。 |
| 斯威克 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与深圳燃气及其控制的其他企业（即本企业及本企业控制的其他企业除外）之间不存在同业竞争。 2、在作为深圳燃气合并报表范围内企业期间，本企业将继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售，本企业承诺将采取合法有效的措施避免从事与深圳燃气及其控制的其他企业（除本企业及本企业控制的其他企业外）构成重大不利影响的竞争业务。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司 | 1、在不对斯威克及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本企业控制的企业（不包括斯威克及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可能减少与斯威克发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与斯威克将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及斯威克公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。 3、本企业及本企业控制的企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 4、保证不利用关联交易非法转移斯威克的资金、利润，不利用关联交易损害斯威克及其他股东的利益。 5、如本企业违反上述承诺，因此给斯威克或其他股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 斯威克 | 1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与本企业控股股东及其关联方（本企业及本企业控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本企业的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性， |
并按相关规定严格履行信息披露义务。
2、本企业承诺不通过关联交易向本企业的控股股东及其关联
方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本企业的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本企业及其他股东的合法利益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的批准风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及斯威克首发上市完成后，上市公司深圳燃气仍为斯威克控股股东，控制关系未发生变更。但由于上市公司持有斯威克的权益比例有所下降，且斯威克上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内斯威克归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前存在减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前可能被摊薄。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
光伏发电是重要的清洁能源之一，随着全球能源结构转型的发展趋势以及我国“碳达峰”“碳中和”目标的提出，近年来全球光伏发电装机容量持续增长。旺盛的终端市场需求为光伏封装胶膜产业的快速发展带来良好的市场机遇，但同时也不可避免地增加了行业内的市场竞争。目前，斯威克在光伏封装胶膜领域的竞争对手主要为福斯特、海优新材等上市公司，同时部分同行业公司的市场规模也在逐步扩大。若斯威克未来不能充分发挥技术创新能力、强化产品性能稳定优势、持续提升核心竞争力，将会面临因市场竞争加剧而导致的客户资源流失、盈利空间减少、市场地位下降的风险。
（二）行业政策波动及贸易摩擦风险
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜的研发、生产和销售，主要向光伏组件厂商销售用于组件层压阶段的光伏封装胶膜，处于光伏产业链中游。光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏行业的发展，随着光伏发电成本的进一步降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，斯威克不能及时顺应政策变动而调整相应的经营政策，可能在一定程度上影响经营状况及盈利水平。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景和目的
（一）国家政策支持为分拆上市提供契机
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆子公司斯威克上市提供了法规依据和政策支持。
（二）分拆上市有利于落实公司转型发展战略
分拆子公司斯威克上市是落实深圳燃气“十四五”发展战略规划，亦是加快推动公司向清洁能源综合运营商转型的重要举措。发展光伏业务板块，有利于公司优化产业布局，拓宽清洁能源主业、加快发展光伏产业、实现产业升级；此外，公司通过分拆子公司斯威克上市，将获得新的上市公司平台，有利于资本市场对深圳燃气不同业务进行合理估值，使优质资产价值得以在资本市场充分体现。
（三）分拆上市有利于深圳燃气和斯威克突出主业并增强独立性
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，系光伏电池组件封装层压环节的重要辅料，主要应用于光伏领域。
公司本次分拆子公司斯威克上市，一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务。因此，本次分拆上市有利于深圳燃气和子公司斯威克突出主业，分别聚焦各自的细分领域以更好地发展。
（四）分拆上市有利于进一步提升公司在光伏领域的市场竞争力
斯威克生产的封装胶膜产品直接用于光伏组件的生产，最终应用于光伏发电领域。在全球能源改革以及国家产业政策的支持下，光伏发电行业呈现持续、
快速、健康发展的趋势。随着下游光伏发电行业市场规模的持续扩大，光伏封装胶膜市场的需求亦随之增长。根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年至2022年，斯威克光伏封装胶膜产品市场占有率位列全球第二。在光伏行业高速发展的背景下，斯威克分拆上市将有利于其把握市场发展契机、快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克的综合竞争能力；同时，光伏业务板块独立上市后，公司光伏业务板块在光伏行业的竞争优势和行业地位将得以进一步巩固，为实现我国“碳达峰、碳中和”战略目标做贡献。
（五）分拆上市有利于子公司拓宽融资渠道、增强资金实力
斯威克专注于光伏封装胶膜业务，属于资金密集型行业，在生产运营、产能投建、技术研发等方面均具有较高资金需求。对光伏封装胶膜生产企业而言，采购、生产、销售、研发、设备购置等各个环节对资金实力、现金流管理能力均提出较高的要求，斯威克需通过独立上市募集资金进一步扩充产能并增强自身研发创新能力；随着光伏下游市场需求的持续增长，斯威克正在推进盐城等生产基地建设，以提升光伏胶膜产能、满足客户订单承接需求，进一步提高市场占有率；同时，随着电池片薄片化程度不断提升与双玻组件的普及，斯威克亦需要加大研发投入，实现技术和产品的不断突破和创新。
目前，斯威克的运营资金主要来源于股东投入、银行贷款和自身生产经营的积累，融资渠道和手段较为单一、融资金额有限且成本较高。通过分拆上市，斯威克将拥有独立的资本市场直接融资渠道，从而补齐资金短板，解决扩产和研发资金需求。
二、本次分拆上市的发行方案概况
公司本次分拆所属子公司斯威克上市的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券
账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行数量：本次拟公开发行股份数量不低于69,500,000股，占斯威克发行后总股本的比例不低于17.37%（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。
（八）定价方式：通过向网下投资者询价并结合斯威克业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、深交所认可的其他定价方式。
（九）承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
（十）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产3.0亿平方米太阳能光伏封装胶膜项目 | 盐城斯威克 | 112,088.38 | 110,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 斯威克 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | - | 172,088.38 | 170,000.00 | |
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
本次分拆相关议案已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）、第五届监事会第五次会议（临时会议）审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需斯威克董事会、股东大会审议通过；
3、斯威克首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准并履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司专注于能源产业，主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，主要产品及应用领域均具有较强独立性，不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍为斯威克的控股股东，斯威克的财务状况和盈利能力仍将反映在公司合并报表中。同时，通过本次分拆上市，斯威克将进一步拓宽融资渠道、增强资金实力，快速提升品牌效应及信誉度，从而增强斯威克的综合竞争能力。虽然本次分拆将导致公司持有的斯威克权益被摊薄，但随着公司体系内光伏业务板块的发展，将有利于公司落实转型发展战略、实现产业升级，进而提升公司未来的整体盈利能力。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 深圳市燃气集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Gas Corporation Ltd. |
| 股票简称 | 深圳燃气 |
| 证券代码 | 601139.SH |
| 成立日期 | 1996年4月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192408392D |
| 法定代表人 | 王文杰 |
| 注册资本 | 2,876,730,494.00元 |
| 注册地及办公地址 | 深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼C栋整栋，宝安广场大厦一栋1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑1-3、1-4、4单元复式702，布吉德兴城3栋A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北2栋905、906、907室，佳馨园住宅2号A单元0104，龙岗区建新村C2栋604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。 |
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委持有公司1,153,583,786股股份，占公司总股本的40.10%，为公司控股股东；深圳市国资委全资子公司资本集团持有公司258,045,449股股份，占公司总股本的8.97%。因此，深圳市国资委通过直接及间接持股方式合计持有公司1,411,629,235股股份，占公司总股本的49.07%，系公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人对公司的控制关系如下：
深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人职责。深圳市国资委已取得深圳市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，统一社会信用代码为11440300K317280672，现任负责人为王勇健。深圳市国资委机构类型为机关法人，不属于企业法人，不直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准则》编制原始财务报表。深圳市国资委及资本集团所持公司股份不存在质押、冻结情况和其他限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
深圳燃气是一家以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展的国有控股上市公司，是国内天然气产业链较为完善的城市燃气企业之一，并在业内率先布局光伏等清洁能源产业。最近三年，公司主要业务具体情况如下：
1、城市燃气
（1）城市管道燃气
城市管道燃气业务为特许经营业务，主要向城市居民、工商业和电厂等用户销售管道燃气。截至2022年末，公司已在广东、广西、江西、安徽、江苏、浙江、云南、湖南、湖北、河北等11省（区）经营57个城市（区）管道燃气项目。目前公司管道燃气气源主要为天然气。在深圳地区，公司主要从中石油、中石化、广东大鹏以及国际资源供应商等气源方采购天然气向用户销售；在深圳以外地区，公司主要从中石油、中石化以及所在地区省管网公司等气源方采购天然气向用户销售。管道燃气销售价格和相关服务价格受到经营所在地政府物价监管部门的监管。
（2）燃气工程及其他
①燃气工程及材料
燃气工程及材料业务是指公司根据终端用户的需要，为居民用户及工商业用户提供燃气设施、设备、安装天然气管道等服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。
从2007年起深圳已取消管道燃气开户费和气表更换及检定费，当前深圳地区的燃气工程及材料收入主要为改管、老区改造以及碰口业务（即接通两条天然气管道）等。在深圳以外地区，公司主要在江西赣州、九江、宜春以及安徽合肥等地开展城市燃气业务。燃气工程及材料业务定价由各地价格主管部门制定，公司按照当地物价管理部门核定的收费标准进行收费。
②瓶装液化石油气零售
瓶装液化石油气零售业务主要由全资子公司深圳市深燃石油气有限公司将采购的液化石油气运送到储配站进行储存、灌瓶后，销售给居民客户和工商客户。
2、燃气资源
燃气资源业务由液化天然气及液化石油气批发业务组成，主要由全资子公司深圳华安液化石油气有限公司采购液化天然气和液化石油气，通过槽车、槽船或管道销售给客户。液化天然气批发和液化石油气批发均为市场化业务，价格随行就市。
3、综合能源
（1）光伏胶膜业务
公司于2021年收购斯威克，并进入光伏封装胶膜行业。斯威克主要产品为光伏封装胶膜，目前主要用于太阳能组件产品的封装。根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年至2022年，斯威克光伏封装胶膜产品的市场占有率位列全球第二。斯威克采购原材料后，通过自行研发的配方组织产品生产，向下游国内外大型光伏组件厂商等客户销售以实现盈利。
（2）光伏发电业务
公司于2021年收购四家光伏发电公司，进入光伏发电行业。四家光伏发电公司合计拥有6座集中式光伏电站，总装机容量约210兆瓦。同时，公司在深圳、东莞、海丰等城市投资开发了多个屋顶分布式光伏项目。
（3）天然气发电业务
天然气发电业务主要由控股子公司东莞深燃天然气热电有限公司购入天然气发电并供热，包括向南方电网及其下属公司销售电力和向周边工商业客户等销售蒸汽。
4、智慧服务
智慧服务业务主要由燃气增值业务、信息化服务业务及燃气设备业务等组成。燃气增值业务由公司向客户销售燃气保险、燃气具、燃气管及燃气表等产品。信息化服务业务由控股子公司深圳市赛易特信息技术有限公司向燃气等公用事业企业提供信息化咨询和建设服务。燃气设备业务由控股子公司乐山川天燃气输配设备有限公司向燃气企业销售燃气调压器、智能燃气热交换系统、智能远程控制系统、RTU（工商业远程监控系统）、流量计、传感器、燃气撬装门站等成套调压设备和压力容器设备。
（二）公司竞争优势
1、产业链上下游一体化优势
公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，建立了集资源采购、接收、储运、销售一体化的天然气产业链，初步实现了上下游一体化，为公司推进产业链整合与市场拓展奠定了基础。
在天然气气源供应方面，公司于2019年8月建成储备库一期项目，拥有1座8万立方米的LNG储罐，1座5万吨级LNG码头，年周转能力80万吨。依托该项目公司打通了国际天然气资源自主采购通道，建立了7天的城市燃气应急储备气源。同时，公司与广东大鹏签订了25年照付不议的天然气采购合同，稳产期年供应量为约27万吨；2021年7月，公司签订广东大鹏LNG代加工权益相关的进口LNG合同，采购气量约27万吨/年，合同期限为12年；2021年10月，公司全资子公司华安公司与BP中国签署十年天然气购销协议，BP中国将从2023年1月起，在深圳向华安公司提供每年不超过30万吨的天然气资源。同时，公司与中石油签订了年供应量可达40亿立方米的天然气采购协议。
在终端销售方面，公司拥有稳定并保持持续增长的终端客户资源，在全国范围经营57个城市（区）管道燃气项目，覆盖人口超过2,000万。
2、区位优势
深圳市是中国改革开放的前沿窗口，是粤港澳大湾区的核心城市之一，中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，深圳市场经济发达，拥有领先的市场意识和创新能力。公司所在的粤港澳大湾区高度重视绿色低碳发展，支持天然气的清洁高效利用，正在大力推进“煤改气”“瓶改管”、天然气发电等重点应用领域，天然气需求强劲。公司目前还在江西、安徽、江苏、浙江等11省（区）开展管道燃气经营，并形成了一定的区域集聚和规模效应。
3、管理和品牌优势
公司管理层及技术人员拥有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”，被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”。报告期内，公司主要奖项具体如下：
| 获奖时间 | 获奖情况 |
| 2019 | 公司奖项：公司荣获2018年度中国能源企业信息化管理“创新奖”；首届“深圳品牌百强”荣誉称号。 |
| 2020 | 公司奖项：自2004年以来公司连续十六年荣获全国安康杯竞赛优胜奖；中国标准创新贡献奖标准项目类一等奖。 技术相关奖项：油气管道完整性管理系统及应用项目获得中国设备管理协会全国设备管理与技术创新成果一等奖；城市燃气智慧调度关键技术及应用和天然气吸附项目和水合物储运关键技术及应用项目分别荣获2020年度中国石油和化工自动化行业科技进步一等奖/技术发明二等奖；深燃大厦分 |
| 布式能源站项目获得2020年度分布式综合能源优秀项目特等奖。 | |
| 2021 | 公司奖项：公司荣获2018-2020年度广东省安全生产工作先进集体；2020深圳500强企业；《哈佛商业评论》2020年度“卓越管理奖”；入选2021金蜜蜂企业社会责任?中国榜。 技术相关奖项：天然气分布式能源冷热电三联供关键技术创新研究与应用项目荣获中国设备管理协会2021石油和化工行业设备管理与技术创新成果特等奖；基于窄带物联网（NB-IoT）技术的燃气智能抄表系统团体标准项目荣获中国设备管理协会2021石油和化工行业设备管理与技术创新成果二等奖；5G+智慧燃气数字赋能超大城市公共安全项目荣获第四届“绽放杯”5G应用征集大赛全国总决赛一等奖；面向5G应用的燃气物联网安全接入平台项目荣获第四届“绽放杯”5G应用征集大赛全国总决赛三等奖；重特大燃气事故预防与应急项目荣获2021全球开放数据应用创新大赛创意赛道数字城区分赛道一等奖。 |
| 2022 | 公司奖项：公司荣获第四届深圳市优质服务示范单位；金蜜蜂2022优秀企业社会责任报告长青奖?三星级；深圳市质量强市促进会建会十周年金牌理事单位；第四届深圳市优质服务示范单位；2022 年深圳质量标杆。深圳市用气营商环境指标荣获广东省第一名。 技术类相关奖项：“基于碳达峰背景下的气电互补高效制冷装置-深燃慧能机”项目荣获第一届全国博士后创新创业大赛优胜奖；“城镇燃气管道完整性管理关键技术及应用”荣获中国职业安全健康协会科学技术一等奖；“城镇燃气聚乙烯管道风险评估、检验及完整性管理技术”荣获中国特种设备检验协会科学技术二等奖。 |
4、技术优势
公司获得深圳市“2021-2022年重点企业研究院”认定，形成了博士后科研工作站、院士（专家）工作站、广东省新型研发机构、广东省城镇智慧燃气工程技术研究中心、深圳市重点企业研究院、深圳市企业技术中心、深圳市燃气输配及高效利用工程技术研究中心、深圳市燃气工程技术研发中心等国家级、省级、市级多层次的“八位一体”创新载体，建立了“多层次、开放型、产学研密切结合、科技成果高效转化”的科技创新体系。公司于2018年通过国家高新技术企业认定，2021年再次获得认定。公司积极申报参编各类知识产权和技术标准，引领推动行业的发展，截至2022年末，公司累计获得专利417项，其中发明专利93项，实用新型专利316项，外观设计专利8项；累计获得软件著作权78项，商标143项。
5、公司治理优势
2004年，公司通过国际招标招募引进了香港中华煤气和新希望集团两家重要股东，形成“国资综合实力+外资专业能力+民资机制活力”的治理结构及多元化股权结构，并建立了良好的公司治理机制。同时，公司自2012年起成功实施了股票期权激励计划、限制性股票激励计划、净利润分享和经济利润奖（EP）
等长效激励，建立了覆盖董事、高管及核心骨干的长效激励机制。自2004年实施混合所有制改革以来，公司多次获得监管部门和行业协会颁发的“上市公司年度董事会奖”“优秀董事会奖”及“董事会特别贡献奖”等荣誉。
6、特许经营优势
截至2022年末，公司及其控股子公司已在国内11省（区）拥有53个燃气业务特许经营权。公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶，全国唯一以橙色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。
四、主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 3,820,072.40 | 3,409,621.17 | 2,551,423.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,314,870.50 | 1,236,264.75 | 1,181,897.08 |
| 营业收入 | 3,006,156.28 | 2,141,473.42 | 1,501,481.46 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 122,230.71 | 135,396.66 | 132,140.03 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 108,556.63 | 133,333.97 | 122,607.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,694.00 | 133,747.49 | 302,763.92 |
| 资产负债率（合并，%） | 59.70 | 58.74 | 51.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.47 | 0.46 |
五、最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控股股东、实际控制人均为深圳市国资委；最近三年，公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆基本情况
| 中文名称 | 江苏斯威克新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Sveck New Materials Co., Ltd. |
| 注册资本 | 33,050.9181万元 |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91320413781370724R |
| 法定代表人 | 高杰 |
| 公司住所 | 常州市金坛区直溪镇工业集中区直东路68号 |
| 经营范围 | EVA（乙烯和醋酸乙烯共聚物）、灌封材料的生产和销售；太阳能电池封装材料专用设备的技术开发、生产、销售与技术咨询；绝缘材料、太阳能灯具、太阳能电池、太阳能光伏组件、橡塑助剂、户用终端系统的销售；太阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护；太阳能发电工程及新能源的设计、技术转让及咨询服务；合同能源管理及咨询服务；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，斯威克直接控股股东为深燃新能源、间接控股股东为深圳燃气、实际控制人为深圳市国资委，具体如下：
深燃新能源直接持有斯威克14,042.3077万股股份，持股比例为42.4869%；深燃创新、深燃鲲鹏、常州利燃为深燃新能源的一致行动人，共持有斯威克2,772.9657万股股份，持股比例为8.3899%。因此，深燃新能源合计控制斯威克
50.8769%的股份，为斯威克的直接控股股东。
深燃新能源为上市公司深圳燃气的控股子公司，深圳燃气通过深燃新能源及其一致行动人间接控制斯威克50.8769%的股份，为斯威克的间接控股股东。
深圳燃气的实际控制人为深圳市国资委，因此深圳市国资委为斯威克的实际控制人。
（三）子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，斯威克共拥有8家子公司，未设分公司。子公司基本情况如下：
1、常州斯威克光伏新材料有限公司
| 公司名称 | 常州斯威克光伏新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204135653356335 |
| 成立时间 | 2010年12月1日 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 常州市金坛区直溪镇工业园区直里路8号 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 太阳能电池片EVA封装胶膜的生产与销售；锂电池用复合薄膜的生产与销售；货物及技术的进出口；道路普通货物运输（不含危险化学品）；太阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护；太阳能发电工程及新能源的设计、技术转让及咨询服务；太阳能电池组件、户用终端系统的销售；合同能源管理及咨询服务；橡塑制品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、义乌威克新材料有限公司
| 公司名称 | 义乌威克新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA2JW7JJ8U |
| 成立时间 | 2020年7月30日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 浙江省义乌市稠江街道伏龙山南路2297号（自主申报） |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 一般项目：新型膜材料销售；新型膜材料制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
3、宿迁威科新材料有限公司
| 公司名称 | 宿迁威科新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321311MA7DCWB479 |
| 成立时间 | 2021年12月13日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 江苏省宿迁高新技术产业开发区华山路与漓江路交叉口 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、常州斯威克新材料科技有限公司
| 公司名称 | 常州斯威克新材料科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1Q1KWG7W |
| 成立时间 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 常州市金坛区直溪镇工业集中区直溪大道6号 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 常州斯威克光伏新材料有限公司持股95.00%，斯威克持股5.00% |
| 经营范围 | 光电子产品研发、制造；太阳能组件反光膜、绝缘材料的生产、销售；太阳能电池、组件的生产、销售；薄膜材料的分切、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；太阳能专用设备的技术开发、生产、销售与技术咨询服务；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、盐城斯威克新材料有限公司
| 公司名称 | 盐城斯威克新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320991MAC7PLC641 |
| 成立时间 | 2023年1月11日 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心106室 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6、鹤山斯威克新材料有限公司
| 公司名称 | 鹤山斯威克新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440784MACP4RJP29 |
| 成立时间 | 2023年7月20日 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 |
术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；橡胶制品制造；橡胶制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、常州市金坛景维光伏科技有限公司
| 公司名称 | 常州市金坛景维光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1MW7PW33 |
| 成立时间 | 2016年9月30日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 常州市金坛区直溪镇工业集中区兴业大道88-5号 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 斯威克持股100.00% |
| 经营范围 | 光伏技术研究；太阳能电站的建设、管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8、常州永辉光伏科技有限公司
| 公司名称 | 常州永辉光伏科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1N5BN621 |
| 成立时间 | 2016年12月22日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 常州市金坛区盐港中路69号 |
| 法定代表人 | 吕松 |
| 公司股东 | 常州斯威克光伏新材料有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 光伏技术研究；太阳能电站的建设、管理、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，斯威克始终专注于光伏封装胶膜领域，是一家专业从事光伏封装胶膜研发、生产和销售的高新技术企业，目前主营产品包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜、共挤POE胶膜等高性能光伏封装胶膜。斯威克坚持以客户需求为导向的理念，依托先进的技术水平、可靠的产品质量以及优质的售后服务，经过多年不断的发展壮大，在全球光伏封装胶膜市场拥有了较高的行业地位和品牌知名度。根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年至2022
年，公司光伏封装胶膜产品市场占有率位列全球第二。
最近三年，斯威克主要从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
四、主要财务数据及财务指标
斯威克最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 564,405.61 | 387,478.06 | 237,955.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 266,199.00 | 180,634.40 | 146,421.76 |
| 营业收入 | 637,174.74 | 384,117.35 | 218,981.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,152.01 | 23,655.18 | 26,005.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,206.67 | 27,118.83 | 24,128.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -182,164.36 | -111,820.53 | -4,524.22 |
| 资产负债率（合并，%） | 52.84 | 53.38 | 38.47 |
五、规范运作情况
截至本预案公告日，斯威克已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江苏斯威克新材料股份有限公司章程》《江苏斯威克新材料股份有限公司股东大会议事规则》《江苏斯威克新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏斯威克新材料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》《江苏斯威克新材料股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。
第四节 本次分拆可行性分析
一、本次分拆上市符合《分拆规则》的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司及斯威克符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于2009年12月在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.26亿元、13.33亿元、
10.86亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
公司最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为12.26亿元、13.33亿元、
10.86亿元，累计36.45亿元。
斯威克最近三年（2020年度、2021年度和2022年度）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.41亿元、2.37亿元、2.02亿元，累计6.80亿元。
因此，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的斯威克的净利润后归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合上述规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为10.86亿元，斯威克2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2.02亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合上述规定。公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为131.49亿元，斯威克2022年度归属于母公司股东的净资产为26.62亿元，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合上述规定。
（二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表出具的普华永道中天审字（2023）第10150号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见审计报告的情况。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案公告日，除通过上市公司间接持有斯威克股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在持有斯威克股份合计超过斯威克分拆上市前总股本的百分之十的情况。
（三）公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，且未构成重大资产重组，其主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
斯威克系由深圳燃气通过现金收购方式取得控制权，其主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至本预案公告日，除通过上市公司间接持有斯威克股份以外，斯威克部分现任董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接持有斯威克股份，持股比例合计未超过斯威克本次分拆前总股本的百分之三十。
（四）公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销售收入；而拟分拆子公司斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，主要应用于光伏领域。本次分拆一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好地发展光伏封装胶膜业务，从而进一步突出主业，分别聚焦细分领域。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体如下：
（1）同业竞争
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，具体参见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
（2）关联交易
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。本次分拆完成后，公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益。为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。综上，公司与斯威克均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和斯威克均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。斯威克的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和斯威克各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有斯威克与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配斯威克的资产或干预斯威克对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和斯威克将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与斯威克在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆斯威克至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见，具体如下：
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见参见本预案“第八节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
法律顾问意见参见本预案“第八节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
审计机构意见参见本预案“第八节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五节 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市的批准风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及斯威克首发上市完成后，上市公司深圳燃气仍为斯威克控股股东，控制关系未发生变更。但由于上市公司持有斯威克的权益比例有所下降，且斯威克上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内斯威克归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前存在减少的可能，短期内上市公司每股收益较分拆上市前可能被摊薄。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
光伏发电是重要的清洁能源之一，随着全球能源结构转型的发展趋势以及我国“碳达峰”“碳中和”目标的提出，近年来全球光伏发电装机容量持续增长。旺盛的终端市场需求为光伏封装胶膜产业的快速发展带来良好的市场机遇，但同时也不可避免地增加了行业内的市场竞争。目前，斯威克在光伏封装胶膜领域的竞争对手主要为福斯特、海优新材等上市公司，同时部分同行业公司的市场规模也在逐步扩大。若斯威克未来不能充分发挥技术创新能力、强化产品性能稳定优势、持续提升核心竞争力，将会面临因市场竞争加剧而导致的客户资源流失、盈利空间减少、市场地位下降的风险。
（二）行业政策波动及贸易摩擦风险
斯威克的主营业务为各类光伏封装胶膜的研发、生产和销售，主要向光伏
组件厂商销售用于组件层压阶段的光伏封装胶膜，处于光伏产业链中游。光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在全球能源消费结构升级的背景下，各个国家正大力扶持光伏行业的发展，随着光伏发电成本的进一步降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业受国内外产业政策影响仍较大，若未来相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，斯威克不能及时顺应政策变动而调整相应的经营政策，可能在一定程度上影响经营状况及盈利水平。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第六节 其他重要事项
一、本次分拆对保护投资者合法权益的安排
本次分拆过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（二）本次分拆完成后公司将继续保持独立性和持续经营能力
公司与斯威克之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性。
本次分拆完成后，公司将继续集中资源发展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
（三）严格履行法定程序及信息披露义务
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务顾问将对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
（四）关于避免同业竞争的措施
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，本次分拆完成后公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）关于规范关联交易的措施
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公平的关联交易的情形。
为减少和规范本次分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次分拆完成后公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性和公允性，不会利用关联交易调节财务指标损害公司利益，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东可以在网络投票时间内通过网络系统行使表决权，中小股东投票表决情况将单独统计。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次分拆上市公司股票未停牌，公司根据相关规定对股价敏感重大信息公布前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及行业指数波动情况进行了自查，结果如下：
公司于2023年8月11日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年7月13日至2023年8月10日期间，深圳燃气股票（601139.SH）、上证指数（000001.SH）、燃气指数（CI005226.CI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年7月12日 收盘价 | 2023年8月10日 收盘价 | 涨跌幅 |
| 深圳燃气股价（元/股） | 7.51 | 7.53 | 0.27% |
| 上证指数（点） | 3,196.13 | 3,254.56 | 1.83% |
| 燃气指数（点） | 2,092.07 | 2,162.56 | 3.37% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -1.56% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -3.10% | ||
注：涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日，即2023年7月12日。
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、燃气指数（CI005226.CI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-1.56%和-3.10%，均未超过20%。
第七节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，针对公司本次分拆所属子公司斯威克至创业板上市相关事项，独立董事发表独立意见如下：
“（一）公司和斯威克符合《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行性。
（二）公司和斯威克均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性，有利于公司和斯威克突出主业并增强独立性。
（三）本次分拆后，斯威克具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
（四）公司本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
（五）本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已取得独立董事事前认可，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次分拆的独立财务顾问，通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次交易符合《分拆规则》等相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
（三）斯威克上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）斯威克具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）截至本核查意见出具日，上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动不存在异常波动情况。”
三、法律顾问意见
国浩律师（上海）事务所对本次分拆上市出具法律意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，公司具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需根据《证券法》《分拆规则》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续审批程序。”
四、审计机构意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次分拆上市出具核查意见如下：
“公司分拆所属子公司斯威克首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《分拆规则》中的相关规定。”
第八节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 20楼 2004室电话：0755-23996949传真：0755-33015700项目主办人：吴卫华、任绍凯
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：徐晨地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层电话：021-52341668传真：021-52341670经办人员：李强、陈昱申、孟营营
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国地址：上海市南京东路61号4楼电话：021-63391166传真：021-63392558经办人员：范国荣、朱达、孙鹏
（此页无正文，为《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》之签署页）
深圳市燃气集团股份有限公司
2023年8月11日