中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的
专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对云从科技使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 |
| 1 | 人机协同操作系统升级项目 | 81,331.54 | 81,331.54 | 76,000.00 |
| 2 | 轻舟系统生态建设项目 | 83,106.48 | 83,106.48 | 22,000.00 |
| 3 | 人工智能解决方案综合服务生态项目 | 141,217.21 | 141,217.21 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 69,344.77 | 69,344.77 | 64,709.49 |
| 合计 | 375,000.00 | 375,000.00 | 162,709.49 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于上述募投项目总投资额，不足部分公司通过自筹资金解决。
三、公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的情况
（一）前次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的情况
2022年6月6日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，具体内容请详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：
2022-005）。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的情况
为了满足募投项目的实际开展需要，发挥子公司研发实力和技术储备，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，拟使用部分募集资金向以下全资子公司进行增资用于实施募投项目：向上海云从增资不超过6,000万元、向上海汇临增资不超过7,000万元、向北京云从增资不超过3,000万元、向恒睿重庆增资不超过2,000万元、向广州人工智能增资不超过1,000万元。
公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。
（三）本次增加募投项目实施主体暨增资主体的基本情况
1、上海云从企业发展有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115MA1K3DGT8N
（2）法定代表人：周曦
（3）注册资本：71,000万元
（4）成立日期：2016年6月22日
（5）经营范围：企业管理，从事人工智能科技、视觉科技、计算机科技、通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件、电子产品、通讯器材的销售，广告的设计、制作、代理、发布，网络工程，系统集成，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电信业务，从事货物及技术的进出口业务。
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路366号、川和路55弄11号、12号
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 资产总额 | 52,337.76 | 34,806.17 |
| 负债总额 | 40,534.55 | 27,913.93 |
| 资产净额 | 11,803.20 | 6,892.24 |
| 营业收入 | 10,016.98 | 1,074.45 |
| 净利润 | -6,120.71 | -5,163.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -6,358.61 | -5,300.96 |
注：上述2022年度主要财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月主要财务指标未经审计。
2、上海云从汇临人工智能科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115MA1H9YC379
（2）法定代表人：陈琳
（3）注册资本：23,000万元
（4）成立日期：2018年5月9日
（5）经营范围：从事人工智能科技、计算机科技、电子科技、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯器材的销售，网络科技，计算机信息系统集成，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装饰建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 资产总额 | 20,939.01 | 15,508.41 |
| 负债总额 | 16,978.33 | 13,734.68 |
| 资产净额 | 3,960.69 | 1,773.73 |
| 营业收入 | 1,580.04 | 219.36 |
| 净利润 | -3,980.26 | -2,285.67 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,458.41 | -2,402.53 |
注：上述2022年度主要财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月主要财务指标未经审计。
3、北京云从科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91110109MA01C1FF4G
（2）法定代表人：陈琳
（3）注册资本：28,500万元
（4）成立日期：2018年5月9日
（5）经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理（禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销
售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、电子元器件；货物进出口；技术进出口。
（6）注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼一层102室
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 资产总额 | 6,318.72 | 8,370.62 |
| 负债总额 | 1,347.27 | 5,781.16 |
| 资产净额 | 4,971.45 | 2,589.46 |
| 营业收入 | 1,069.21 | 294.15 |
| 净利润 | -5,408.04 | -2,381.98 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -5,395.11 | -2,387.87 |
注：上述2022年度主要财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月主要财务指标未经审计。
、恒睿（重庆）人工智能技术研究院有限公司
（1）统一社会信用代码：91500000MA5YY4U985
（2）法定代表人：姚志强
（3）注册资本：8,500万元
（4）成立日期：2018年6月7日
（5）经营范围：一般项目：从事科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；计算机信息技术服务。
（6）注册地址：重庆市两江新区卉竹路2号11幢1层1、2号
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 资产总额 | 21,932.63 | 6,415.17 |
| 负债总额 | 22,512.53 | 4,710.78 |
| 资产净额 | -579.90 | 1,704.39 |
| 营业收入 | 853.73 | 71.06 |
| 净利润 | -2,402.29 | -715.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,479.77 | -726.78 |
注：上述2022年度主要财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月主要财务指标未经审计。
5、广州云从人工智能技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA59RYJ80L
（2）法定代表人：姚志强
（3）注册资本：33,000万元
（4）成立日期：2017年8月17日
（5）经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；医学研究和试验发展；科技信息咨询服务；机器人的技术研究、技术开发；中西医结合临床功效的技术研究；信息电子技术服务；科技中介服务；信息技术咨询服务；物联网服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
（6）注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号5、6层整层（仅限办公）
（7）股权结构：公司持有其100%的股权。
（8）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 资产总额 | 10,506.64 | 12,739.34 |
| 负债总额 | 5,728.01 | 6,963.68 |
| 资产净额 | 4,778.63 | 5,775.65 |
| 营业收入 | 11,805.86 | 485.84 |
| 净利润 | -2,910.45 | -2,718.26 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,486.52 | -2,606.25 |
注：上述2022年度主要财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月主要财务指标未经审计。
四、本次增资对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不存在改变及变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于推进募投项目的实施，符合公司经营发展规划。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项不属于募集资金用途变更的情形，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，有助于进一步提高募集资金使用效率，推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施
募投项目。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目。
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2023