证券代码：688800 证券简称：瑞可达 公告编号：2023-050
苏州瑞可达连接系统股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、假设公司于2024年2月29日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经
上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、假设本次发行募集资金总额95,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为51.96元/股（该价格为公司第四届董事会第六次会议召开日前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格将由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、本次发行的可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，分别假设截至2024年8月31日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
6、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为25,268.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,484.90万元。假设公司2023年、2024年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、降低10%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
8、假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对股东即期回报摊销的影响具体如下：
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部未转股 | 2024年8月31日全部转股 | |||
| 期末普通股总股本（万股） | 11,315.71 | 15,841.99 | 15,841.99 | 17,670.29 |
| 假设1：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,268.06 | 25,268.06 | 25,268.06 | 25,268.06 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,484.90 | 23,484.90 | 23,484.90 | 23,484.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.31 | 1.60 | 1.60 | 1.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.31 | 1.60 | 1.43 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.15 | 1.48 | 1.48 | 1.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.15 | 1.48 | 1.33 | 1.33 |
| 假设2：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的利润（元） | 25,268.06 | 27,794.86 | 30,574.35 | 30,574.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 23,484.90 | 25,833.39 | 28,416.73 | 28,416.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.31 | 1.75 | 1.93 | 1.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.31 | 1.75 | 1.73 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.15 | 1.63 | 1.79 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.15 | 1.63 | 1.61 | 1.61 |
| 假设3：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度降低10% | ||||
| 归属于母公司所有者的利润（元） | 25,268.06 | 22,741.25 | 20,467.13 | 20,467.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 23,484.90 | 21,136.41 | 19,022.77 | 19,022.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.31 | 1.44 | 1.29 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.31 | 1.44 | 1.16 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 2.15 | 1.33 | 1.20 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 2.15 | 1.33 | 1.08 | 1.08 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策，行业发展趋势和公司整体发展战略，有良好的市场前景和经济社会效益，符合公司和全体股东的利益。公司深耕连接器领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人才基础、长期稳定合作的客户资
源保障项目顺利实施。经董事会审慎讨论后确定，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，同时优化公司资本结构，为公司后续可持续发展提供保障。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
瑞可达自成立以来一直专注于连接系统产品的研发、生产和销售，公司现已具备光、电、微波、高速数据、流体连接器产品研发和生产能力，同时还具备连接器、连接器组件和连接器模块的完整产品链供应能力。本次发行募集资金投向围绕公司主营业务，并在核心技术应用场景方面进行一定的拓展，具备良好的发展前景及经济效益，深化公司在新能源汽车及储能领域的业务布局，完善并延伸产业链，有助于扩大公司市场份额，巩固和增强公司行业地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视研发团队的培养，引进行业内技术带头人和专家型优秀人才，建立了分层次的人才培养体系，通过内部培训、外部交流，保证公司人才梯队建设情况，为公司技术创新培养人才后备军。通过人才引进，结合行业特点及研发方向，公司已形成了前沿研究与客户驱动产品应用研究的多层次研发创新模式，建立了针对性强、分工明确的研发团队。公司建立了成熟有效的研发管理体系，形成了以核心技术人员为研发带头人的研发团队，建立了有助于公司持续创新的研发制度和人才储备机制，从而保障募投项目的有效实施。公司将继续根据业务发展情况，适时充实相关技术、生产、销售及管理人员储备，以满足公司生产经营及募投项目建设运营的需求。
2、技术储备
技术创新是公司发展的根本动力，公司自设立之初即将成为“连接系统行业全球领先者”作为企业愿景。公司通过对技术资源的整合形成了较强的研发能力，公司的研发机构先后通过苏州市、江苏省两级工程技术研究中心、江苏省企
业技术中心认定、江苏省工业设计中心认定、四川省企业技术中心认定，公司的实验室通过CNAS（中国合格评定国家认可委员会）评定认可。公司以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并不断实现产品上的技术突破，取得多项技术成果。公司在新产品研发领域聚集了一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，能够保障募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司凭借在连接器领域的深厚技术积淀以及产品突出的性能，深受行业和客户的认可和青睐，经过多年的技术创新和市场拓展，公司拥有了较高的品牌知名度，逐步在新能源汽车及储能领域打开市场，与国内外知名汽车整车企业和汽车电子系统集成商等一系列信用良好、实力雄厚的客户建立了长期稳定的合作关系，在新能源行业内具有较好的客户覆盖度。受益于下游新能源汽车及储能的快速发展，电池连接系统需求可观。公司丰富的产品开发经验和现有优质客户资源与客户关系，为本次募投项目产品的市场推广和客户导入提供了保障。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）积极稳妥推进募投项目的建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景
和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，加快募投项目实施，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人吴世均先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年8月11日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
苏州瑞可达连接系统股份有限公司董事会
2023年8月12日