证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-060
海控南海发展股份有限公司关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）产业发展规划，公司拟将所持有的海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司（以下简称“龙马矿”和“小惠矿”，合称“海控矿业”）51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）。具体如下：
一、关联交易概述
根据公司产业发展规划，为聚焦主业，做精专业，进一步优化产业结构、整合资源，为公司持续稳定发展创造有利条件，公司拟逐步退出砂矿开采等非主业业务。控股股东下属地产集团具备自然资源整备与开发利用等业务能力优势，其牵头对海控矿业进行综合开发利用，有利于促进海控矿业资产高效利用和保值增值。海南发展拟将所持有的海控矿业51%股权，以不低于经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过非公开协议转让方式出售给地产集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。该事项根据国资监管要求，已完成经济行为事项批复及评估结果备案。公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王东阳、马珺、周峰、林婵娟回避表决。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、海控矿业背景情况
（一）基本情况
海南发展持有海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司100%股权。
图1 龙马矿和小惠矿股权架构
海南海控龙马矿业有限公司于1994年12月9日注册成立，注册地址为文昌市龙马乡，注册资本为人民币4,000万元（人民币元，下同），经营范围为采掘、洗选、生产各类精制石英砂、对内对外销售石英砂产品、生产销售石英砂深加工产品石英砂采掘完之后的土地综
合利用开发、建设经营石英砂矿的专用码头。龙马矿于2012年取得采矿权许可证，矿区位于海南省文昌区域内，年限30年，现有员工人数10人，厂区面积135亩、矿区面积约821亩（均为自有工业用地），南北两个矿湖（原砂矿已形成），北采坑303亩，南采坑约400亩，深度约20米。因开采量接近极限，剩余储量继续开采已不具备经济效益，龙马矿现已闭坑。
海南海控小惠矿业有限公司于2010年3月3日注册成立，注册地址为海南省文昌市翁田镇福口村，注册资本为8,492.953835万元。经营范围为石英砂、锆、钛采选、加工及销售,泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工及销售,普通货运,进出口业务。小惠矿于2011年取得采矿权许可证，年限30年。最新的采矿权许可证号：
C4600002011017130103565；矿山名称：海南海控小惠矿业有限公司文昌市翁田镇小惠村石英砂矿；开采矿种：天然石英砂；开采方式：
露天开采；生产规模：70万立方米/年；矿区面积：1.719平方公里；有效期限：贰拾年零壹月（自2020年12月12日至2041年1月10日）。现有员工人数67人，厂区土地面积120亩（自有工业用地），矿区面积2,578亩（非自有），已租矿区面积约783亩，已开采面积692亩，剩余约91亩，剩余储量约92万吨，未租地剩余储量约1,500万吨。按现行《开采利用方案》规定开采规模110万吨/年；3条生产线包括1条超白生产线，2条普砂生产线，月平均产量12万吨/月。目前已减产，仅供应信义玻璃（海南）有限公司（以下简称“信义玻璃”）生产用砂。
（二）财务情况
截至2023年6月，龙马矿资产总额1,910万元，净资产1,549万元，营业收入0万元，利润总额-139万元；小惠矿资产总额12,875万元，净资产12,426万元，营业收入1,125万元，利润总额170万元。
表1 海控矿业主要财务指标情况
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年1-6月 （经审计） | 2022年度 （经审计） | 2021年度 （经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 龙马矿 | 营业收入 | 0 | 9 | 4 | 4,637 |
| 营业成本 | 0 | 9 | 4 | 1,772 | |
| 营业利润 | -137 | -843 | 140 | -2,104 | |
| 利润总额 | -139 | -841 | 140 | -2,100 | |
| 净利润 | -144 | -841 | 127 | -2,487 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -110 | 316 | -2,295 | 1,200 | |
| 小惠矿 | 营业收入 | 1,125 | 3,559 | 1,906 | 9,572 |
| 营业成本 | 452 | 1,441 | 1,110 | 2,629 | |
| 营业利润 | 174 | 791 | -1,130 | 4,737 | |
| 利润总额 | 170 | 762 | -1,122 | 4,739 | |
| 净利润 | 113 | 549 | -853 | 3,544 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 670 | 1,932 | 263 | 2,808 | |
| 公司名称 | 项目 | 2023年6月末 （经审计） | 2022年末 （经审计） | 2021年末 （经审计） | 2020年末 （经审计） |
| 龙马矿 | 资产总额 | 1,910 | 2,053 | 2,919 | 3,556 |
| 负债总额 | 361 | 360 | 385 | 1,149 | |
| 所有者权益总额 | 1,549 | 1,693 | 2,534 | 2,407 | |
| 应收款项总额 | 1,128 | 1,188 | 809 | 314 | |
| 小惠矿 | 资产总额 | 12,875 | 12,880 | 12,269 | 17,068 |
| 负债总额 | 449 | 567 | 505 | 4,451 | |
| 所有者权益总额 | 12,426 | 12,313 | 11,764 | 12,617 | |
| 应收款项总额 | 1,773 | 1,360 | 381 | 3,906 |
三、股权转让必要性分析
为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》，推进海南自由贸
易港建设，海南省加强全省地质灾害防治，加紧推进矿山整治修复，发展绿色矿业，着力推进地质灾害综合防治体系建设等，落实最严格的矿产资源和生态环境保护监管制度。海南发展积极响应、助力海南自由贸易港建设，做好绿色矿山建设。为促进公司资产高效利用和保值增值，不断开展产业结构调整，海南发展积极寻找、引进合作对象。但海控矿业受地域、采矿权限制、市场因素影响，较难引进合适的合作方。控股股东海南控股旗下地产集团具备较强自然资源整合能力，有利于海控矿业后续业务开展。经沟通，地产集团有意愿参与海控矿业的经营。在此背景下，海南发展拟选择地产集团为本次交易受让方主要原因如下：
一方面，公司不再持有原浮法玻璃生产主体信义玻璃的股权后，海控矿业在公司业务体系中已不具有继续发挥原材料保供优势，为聚焦主业，做精专业，为后期战略发展创造有利条件，需逐步退出砂矿开采等非主业业务，将海控矿业移出并表范围符合海南发展未来战略方向。
另一方面，基于海控矿业地理位置和业务特点，引入当地具备自然资源整合能力较强的股东，有利于其后续业务开展。地产集团主要承担并实施海南省级土地储备项目的土地收储、融资、开发整理及资产运营工作，在地方具备自然资源整备与开发利用业务能力。地产集团借助自身优势，牵头对海控矿业进行综合开发利用，可促进海控矿业资产高效利用和保值增值，未来海南自贸港发展具备潜力，通过本次交易架构的设置，公司保留对海控矿业未来持续开发价值的权益获
取机会。
四、拟受让方情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方为海南省地产（集团）有限公司，是公司控股股东海南控股的全资子公司。
图2 海南省地产（集团）有限公司股权架构图
（二）受让方基本情况
1.地产集团概况
地产集团成立于2008年6月，注册地位于海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗16楼，法定代表人为许锐，注册资本45,376万元，经营范围包括土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公共设施建设，土地项目投资。
2.地产集团业务发展情况介绍
地产集团主要承担并实施海南省级土地储备项目的土地收储、融资、开发整理及资产运营工作，为海南省内重点领域、重大项目发展提供强劲动能，经营状况良好。
3.地产集团2022年主要经营数据
单位：万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年 （经审计） | 79,900 | 63,067 | 72 | -313 |
4.公司与地产集团关联关系说明
海南发展控股股东为海南控股，地产集团是海南控股全资子公司，地产集团与海南发展构成关联关系。
5.地产集团信用情况
经查询，地产集团不是失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）龙马矿基本信息
1.公司名称：海南海控龙马矿业有限公司
2.统一社会信用代码：91469005201442956E
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.公司股东及持股比例：龙马矿股东为海南发展，持股比例100%
5.注册地址：文昌市龙马乡
6.注册资本：4000万元
7.成立日期：1994年12月9日
8.营业期限：1994年12月9日至2044年12月9日。
9.经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂、对内对外销售石英砂产品、生产销售石英砂深加工产品石英砂采掘完之后的土地综合利用开发、建设经营石英砂矿的专用码头。
10.优先受让权问题：海南发展持有龙马矿100%股权，是龙马矿唯一股东，不存在其他股东的优先受让权问题。
11.是否为失信被执行人：否
（二）小惠矿基本信息
1.公司名称：海南海控小惠矿业有限公司
2.统一社会信用代码：91469005698939369R
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.公司股东及持股比例：小惠矿股东为海南发展，持股比例100%
5.注册地址：海南省文昌市翁田镇福口村
6.注册资本：8492.953835万元
7.成立日期：2010年3月3日
8.营业期限：2010年3月3日至2060年3月3日。
9.经营范围：石英砂、锆、钛采选、加工及销售，泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工及销售，普通货运，进出口业务。
10.优先受让权问题：海南发展持有小惠矿100%股权，是小惠矿唯一股东，不存在其他股东的优先受让权问题。
11.是否为失信被执行人：否
（三）交易标的公司权属情况
海控矿业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营情况
龙马矿开采量接近极限，剩余储量继续开采已不具备经济效益，现已停产闭坑。2022年7月，海南省自然资源和规划厅出具《关于同
意办理文昌市龙马石英砂矿采矿权注销登记手续的通知》，龙马矿完成闭坑工作。
小惠矿生产的石英砂产品主要对海南省岛内进行销售。由于岛内仅有信义玻璃（原名：海南中航特玻材料有限公司）具有深加工资质，只能向其进行销售。小惠矿目前正根据政府相关部门要求修编《矿产资源开发利用与保护方案》，已于2023年1月正式提交至海南省自然资源和规划厅审核批准，目前待正式批复。
（五）交易标的与海南发展之间的担保、财务资助等情况说明
海南发展不存在为海控矿业提供担保、财务资助、委托海控矿业理财等情况；海控矿业不存在占用海南发展资金的情况；海控矿业与海南发展无经营性往来情况。
六、交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部 32 号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12 号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的海控矿业股东全部权益价值的评估值的51%为准。按照评估结果，此次转让海控矿业51%股权价格预计为17,137万元。
（二）资产评估情况
1.评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
2.评估基准日：2022年12月31日
3.评估方法：资产基础法
本次评估对龙马矿、小惠矿企业本身、市场及相关行业的了解和分析，认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和龙马矿、小惠矿接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，故本次评估不适用市场法进行评估。
龙马矿已闭矿，作为主营业务的采矿业务已停止，因而难以合理预测未来收益数据，因此不具备采用收益法进行评估的条件。根据小惠矿的实际情况、企业经营业务的特点及未来发展方向，在可预见的期限内可合理预测未来收益数据，故适宜用收益法评估企业价值。
根据对龙马矿、小惠矿的基本情况进行分析，由于龙马矿、小惠矿历史资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件。因此，本次对龙马矿、小惠矿股东全部权益价值评估采用资产基础法进行评估。
4.重要评估假设及其合理性
本次评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
前提假设：
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续使用假设：
龙马矿：对于非采矿专用资产以持续使用作为假设前提进行评估；对于采矿专用资产以移地续用或按净残值评估的方式等特殊假设前提进行评估。
小惠矿：以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
一般性假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）被评估单位所处的社会经济环境以及有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当
其职务。特殊假设：
（1）本评估报告成立的前提条件是针对的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为合法性做出任何判断。
（2）评估工作在很大程度上依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产权属文件、证件等有关法律文件和评估资料的真实、完整、合法为前提。
（3）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）本次评估以龙马矿已闭坑并且不再复采为假设依据进行评估。
（6）本次评估以部分矿业生产机器设备可移地续用为假设依据进行评估。
（7）本次评估设定龙马矿土地使用权（琼（2021）文昌市不动产权第0004420）的地价内涵：土地面积为证载土地面积，土地用途为实际用途，终止日期为证载终止日期为2049年5月5日止，开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通讯、供水、排水）及宗地内矿坑深度20余米，目前积水成矿湖，不能按照平整后的工业土地利
用。
（8）本次评估设定龙马矿土地使用权（琼（2021）文昌市不动产权第0004421）的地价内涵：土地面积为证载土地面积，土地用途为实际用途，证载终止日期为2046年1月18日止，开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通讯、供水、排水）及宗地内矿坑深度20余米，目前积水成矿湖，不能按照平整后的工业土地利用。
（9）本次评估设定龙马矿土地使用权（琼（2021）文昌市不动产权第0004422）的地价内涵：土地面积为证载土地面积，土地用途为工业用地，证载终止日期为2046年10月18日止，开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、通讯、供水、排水）及宗地内场地平整。
（10）假设本评估所依据的海南睿通工程咨询有限公司编制的《海南海控小惠矿业有限公司文昌市翁田镇小惠村石英砂矿矿产资源开发利用与保护方案》（2022年9月）中等有关地质、资源储量、经济、技术资料完整、真实、可靠。
（11）海南海控小惠矿业有限公司相关生产许可证照手续能正常延续，且持续合法经营。
（12）预测期内开采量与信义玻璃生产需求量保持一致，矿产品供需水平、销售价格水平基本保持不变，矿产品能够全部销售。
（13）根据信义玻璃生产需求，推算预测小惠矿矿山生产服务年限至2054年8月，本次收益法以2023年至2054年8月作为预测周期进行评估。
5.评估结果：根据中威正信（北京）资产评估有限公司评估结果，
海控矿业净资产账面值合计14,006万元，股东权益评估值为33,602万元（小惠矿股权评估值28,743万元，龙马矿股权评估值4,859万元）。龙马矿总资产账面价值为2,053万元，评估值5,219万元；负债账面价值为360万元，评估值为360万元；净资产账面价值为1,693万元，评估值为4,859万元，评估增值3,166万元，增值率187%。小惠矿总资产账面价值为12,880万元，评估值29,310万元；负债账面价值为567万元，评估值为567万元；净资产账面价值为12,313万元，评估值为28,743万元，评估增值16,430万元，增值率133%。
详见同日披露的《海控南海发展股份有限公司拟转让股权涉及海南海控龙马矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2023)第5062号）和《海控南海发展股份有限公司拟转让股权涉及海南海控小惠矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2023)第5063号）。
（三）审计情况
海控矿业2022年度及2023年1-6月财务报表已经符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。详见同日披露的海控矿业审计报告。
七、股权转让协议主要内容
（一）交易双方
甲方：海南省地产（集团）有限公司
乙方：海控南海发展股份有限公司
（二）转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的股权于评估基准日的净资产评估值为33,602万元，其中，龙马矿51%股权于评估基准日的净资产评估值为2,478万元、小惠矿51%股权于评估基准日的净资产评估值为14,659万元。双方同意标的股权的交易价格为经海南控股备案的标的股权于评估基准日的评估结果。
（三）价款支付安排
1.自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方以现金方式支付不低于标的股权交易价格51%的价款；
2.自标的股权已按股权转让协议第3条约定过户登记至甲方名下并由甲方取得商事登记主管部门出具的变更登记文件之日起，甲方应以现金方式向乙方支付剩余的标的股权转让价款，且最迟不晚于2023年12月31日支付完毕剩余的标的股权转让价款；
3.自本协议生效之日起满5个工作日后至甲方支付完毕剩余的标的股权转让价款之日为延期付款期间，甲方应就剩余的标的股权转让价款的支付向乙方提供经乙方认可的合法有效的担保（包括但不限于银行保函、抵押担保等），并按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率向乙方支付延期付款期间的利息（如甲方晚于2023年12月31日支付完毕剩余的标的股权转让价款，则开始计算延期付款利息）。
（四）标的股权的过户
乙方应在股权转让协议第13.1条约定的生效条件均满足后5个
工作日内，将标的股权在商事登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
自交割日起，甲方成为持有标的股权的公司股东，依法按照持有标的股权的持股比例享有标的股权的权利及承担相应的义务。
（五）过渡期损益的处理
龙马矿、小惠矿在过渡期产生的盈利或亏损由交割日后龙马矿、小惠矿的股东按交割日后的持股比例享有或承担。
（六）滚存未分配利润的处理
交割日前龙马矿、小惠矿的滚存未分配利润由交割日后龙马矿、小惠矿的股东按交割日后的持股比例享有。
（七）债权债务的处理和人员安置
本次交易为转让龙马矿、小惠矿51%的股权，不涉及债权债务的处理和职工安置问题。乙方承诺，于交割日前足额清偿乙方对龙马矿、小惠矿的应付账款。
（八）费用
甲方、乙方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。本次交易有关的税费，由甲方、乙方依据法律法规的规定各自承担。
（九）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公司公章，并自以下条件均获满足之日起生效：
1．就标的股权的评估结果取得海南控股的备案；
2．按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会或股东会审议通过；
3.按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方董事会和股东大会审议通过；
4.就本次交易取得海南控股批准。
（十）协议的终止
出现以下任一情况，本协议终止：
1.经双方协商一致，终止本协议；
2.受不可抗力影响，任何一方依据本协议第11条规定终止本协议。
本协议终止后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。双方已取得的关于标的股权的各种文件、材料应及时归还另一方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，双方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）经营影响分析
海南发展以非公开协议方式转让海控矿业51%股权，有利于公司优化产业结构，聚焦主业，做精专业。本次交易完成后，控股股东下属地产集团具备自然资源整备与开发利用等业务能力优势，有利于促
进海控矿业资产高效利用和保值增值，增强盈利能力。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）财务影响分析
1.海南发展本部层面
本次海控矿业股东权益评估值合计33,602万元，海南发展对海控矿业长期股权投资成本17,669万元。若按评估值转让51%股权，海南发展本部确认投资收益8,126万元；考虑缴纳印花税9万元，同时海控矿业剩余股权部分由成本法转为权益法核算，预计将计提龙马矿剩余股权减值准备2,097万元（此减值不会影响合并层面），预计影响海南发展本部层面利润总额为6,020万元。
2.海南发展合并层面
截至2023年6月，海控矿业净资产13,975万元（其中小惠矿12,426万元，龙马矿1,549万元）。若按照评估值转让51%股权，海南发展合并层面确认投资收益19,627万元，同时考虑缴纳印花税9万元影响，预计正向影响海南发展2023年度利润增加约19,618万元（具体以经审计的数据为准）。
表2 转让海控矿业公司股权年度对上市公司合并报表影响
单位：万元
| 类型 | 项目 | 龙马矿 | 小惠矿 | 合计 |
| 账面值 | 资产总额 | 1,910 | 12,875 | 14,785 |
| 负债总额 | 361 | 449 | 810 | |
| 净资产 | 1,549 | 12,426 | 13,975 | |
| 评估值 | 4,859 | 28,743 | 33,602 | |
| 合并层面确认投资收益 | 3,310 | 16,317 | 19,627 | |
3.税务影响
（1）企业所得税：本次股权转让不符合特殊性税务处理要求，
应缴纳企业所得税。海南发展单体确认投资收益8,126万元，海南发展存在可弥补亏损，故不用缴纳企业所得税。
（2）印花税：股权转让书据印花税税率0.5‰，若按评估值转让51%股权，则海南发展应缴纳印花税9万元。
4.现金流影响
本次交易采取分期付款方式，第一期付款时点为股权转让协议生效之日起5个工作日内，第二期付款时点为2023年12月31日前；自股权转让协议生效之日起满5个工作日后至地产集团支付完毕剩余的标的股权转让价款之日为延期付款期间，地产集团应就剩余的标的股权转让价款的支付向海南发展提供由海南海金控融资担保有限公司开具的第二期款等额保函。
若按评估值转让51%股权，预计公司于2023年度可取得现金17,137万元。
5.标的公司股权变动
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
表3转让海控矿业公司股权后持股比例情况
| 标的公司名称 | 股东名称 | 交易完成前持股比例 | 交易完成后持股比例 |
| 龙马矿 | 海控南海发展股份有限公司 | 100% | 49% |
| 海南省地产（集团）有限公司 | 0 | 51% | |
| 小惠矿 | 海控南海发展股份有限公司 | 100% | 49% |
| 海南省地产（集团）有限公司 | 0 | 51% |
6.会计核算方法变更情况
海控矿业51%股权转让完成后，预计可为公司带来约10,010万元投资收益；同时，本次股权转让完成后，海控矿业将由公司全资子公司变更为公司参股企业，不再纳入公司合并报表范围，因此公司仍持有的海控矿业49%股权需按公允价值重新计量，上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约9,617万元。因此，经初步核算，本次交易预计将为公司带来投资收益共计约19,627万元（具体以经审计的数据为准），对公司经营业绩产生积极影响。
九、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
（三）本次交易不存在管理层人事变更情形。
（四）本次交易所得款项主要用于公司主营业务生产经营所需的流动资金，为公司未来持续健康地发展提供保障。
（五）本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额59,490万元。
十一、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司审计委员会审议通过。
董事会认为本次交易公司选择中威正信（北京）资产评估有限公
司为本次交易进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合法、合规；本次交易事项的评估机构具备相应从业资质，其从事过证券服务业务，具备独立性，所出具的评估报告评估假设前提合理、评估结论合理。董事会同意将所持有的龙马矿和小惠矿51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南控股下属全资子公司地产集团。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日披露的《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的事前认可函》和《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
十二、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
公司通过非公开协议方式向关联方地产集团转让龙马矿和小惠矿51%股权的关联交易事项，履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司产业规划及经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十三、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.第八届监事会第二次会议决议；
3.独立董事事前认可意见及独立意见；
4.海控矿业最近一年及最近一期的财务报表及审计报告；
5.海控矿业评估报告；
6.股权转让协议；
7.经济行为决策文件及国有资产评估项目备案表；
8.保荐人发表的核查意见；
9.上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日