中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小
惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海南发展通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司（以下简称“龙马矿”）和海南海控小惠矿业有限公司（以下简称“小惠矿”，龙马矿和小惠矿合称“海控矿业”）51%股权暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
根据公司产业发展规划，为聚焦主业，做精专业，进一步优化产业结构、整合资源，为公司持续稳定发展创造有利条件，公司拟逐步退出砂矿开采等非主业业务。公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）具备自然资源整备与开发利用等业务能力优势，其牵头对海控矿业进行综合开发利用，有利于促进海控矿业资产高效利用和保值增值。海南发展拟将所持有的海控矿业51%股权，以不低于经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过非公开协议转让方式出售给地产集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项根据国资监管要求，已完成经济行为事项批复及评估结果备案。
公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限
公司51%股权暨关联交易的议案》。董事会审议此项交易时，关联董事王东阳、马珺、周峰、林婵娟回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：海南省地产（集团）有限公司统一社会信用代码：91460000676055845T注册地点：海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗16楼注册资本：45,376万元人民币法定代表人：许锐经营范围：土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公共设施建设，土地项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东情况：海南控股直接持有33.33%股权，并通过全资子公司海南海控资产管理有限公司持有66.67%股权。最近一年主要财务指标：
单位：万元
| 年度 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 79,900 | 63,067 | 72 | -313 |
关联关系说明：海南发展控股股东为海南控股，地产集团是海南控股全资子公司，地产集团与海南发展构成关联关系。
信用状况：经查询，地产集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）龙马矿基本信息
公司名称：海南海控龙马矿业有限公司
统一社会信用代码：91469005201442956E类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司股东及持股比例：海南发展直接持股100%注册地址：文昌市龙马乡注册资本：4,000万元成立日期：1994年12月9日营业期限：1994年12月9日至2044年12月9日经营范围：采掘、洗选、生产各类精制石英砂、对内对外销售石英砂产品、生产销售石英砂深加工产品石英砂采掘完之后的土地综合利用开发、建设经营石英砂矿的专用码头优先受让权问题：海南发展持有龙马矿100%股权，是龙马矿唯一股东，不存在其他股东的优先受让权问题。是否为失信被执行人：否最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 2,053 | 1,910 |
| 负债总额 | 360 | 361 |
| 资产净额 | 1,693 | 1,549 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（经审计） | |
| 营业收入 | 9 | 0 |
| 净利润 | -841 | -144 |
（二）小惠矿基本信息
公司名称：海南海控小惠矿业有限公司统一社会信用代码：91469005698939369R类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司股东及持股比例：海南发展直接持股100%注册地址：海南省文昌市翁田镇福口村注册资本：8492.953835万元成立日期：2010年3月3日营业期限：2010年3月3日至2060年3月3日。经营范围：石英砂、锆、钛采选、加工及销售，泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工及销售，普通货运，进出口业务。优先受让权问题：海南发展持有小惠矿100%股权，是小惠矿唯一股东，不存在其他股东的优先受让权问题。是否为失信被执行人：否最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 12,880 | 12,875 |
| 负债总额 | 567 | 449 |
| 资产净额 | 12,313 | 12,426 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（经审计） | |
| 营业收入 | 3,559 | 1,125 |
| 净利润 | 549 | 113 |
（三）交易标的公司权属情况
海控矿业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营情况
龙马矿开采量接近极限，剩余储量继续开采已不具备经济效益，现已停产闭坑。2022年7月，海南省自然资源和规划厅出具《关于同意办理文昌市龙马石英砂矿采矿权注销登记手续的通知》，龙马矿完成闭坑工作。
小惠矿生产的石英砂产品主要对海南省岛内进行销售。由于岛内仅有信义玻璃（原名：海南中航特玻材料有限公司）具有深加工资质，只能向其进行销售。小惠矿目前正根据政府相关部门要求修编《矿产资源开发利用与保护方案》，已于2023年1月正式提交至海南省自然资源和规划厅审核批准，目前待正式批复。
（五）交易标的与海南发展之间的担保、财务资助等情况说明
海南发展不存在为海控矿业提供担保、财务资助、委托海控矿业理财等情况；海控矿业不存在占用海南发展资金的情况；海控矿业与海南发展无经营性往来情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令）的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，非公开协议转让价格不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权价格，即以最终经备案的海控矿业股东全部权益价值的评估值的51%为准。按照评估结果，此次转让海控矿业51%股权价格预计为17,137万元。
（二）资产评估情况
评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
评估基准日：2022年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结果：根据中威正信（北京）资产评估有限公司评估结果，海控矿业净资产账面值合计14,006万元，股东权益评估值为33,602万元（小惠矿股权评估值28,743万元，龙马矿股权评估值4,859万元）。龙马矿总资产账面价值为2,053万元，评估值5,219万元；负债账面价值为360万元，评估值为360万元；净资产账面价值为1,693万元，评估值为4,859万元，评估增值3,166万元，增值率187%。小惠矿总资产账面价值为12,880万元，评估值29,310万元；负债账面价
值为567万元，评估值为567万元；净资产账面价值为12,313万元，评估值为28,743万元，评估增值16,430万元，增值率133%。
五、股权转让协议的主要内容
双方签订的股权转让协议主要内容如下：
（一）交易双方
甲方：海南省地产（集团）有限公司乙方：海控南海发展股份有限公司
（二）转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的股权于评估基准日的净资产评估值为33,602万元，其中，龙马矿51%股权于评估基准日的净资产评估值为2,478万元、小惠矿51%股权于评估基准日的净资产评估值为14,659万元。双方同意标的股权的交易价格为经海南控股备案的标的股权于评估基准日的评估结果。
（三）价款支付安排
1、自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方以现金方式支付不低于标的股权交易价格51%的价款；
2、自标的股权已按股权转让协议第3条约定过户登记至甲方名下并由甲方取得商事登记主管部门出具的变更登记文件之日起，甲方应以现金方式向乙方支付剩余的标的股权转让价款，且最迟不晚于2023年12月31日支付完毕剩余的标的股权转让价款；
3、自本协议生效之日起满5个工作日后至甲方支付完毕剩余的标的股权转让价款之日为延期付款期间，甲方应就剩余的标的股权转让价款的支付向乙方提供经乙方认可的合法有效的担保（包括但不限于银行保函、抵押担保等），并按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率向乙方支付延期付款期间的利息（如甲方晚于2023年12月31日支付完毕剩余的标的股权转让价款，则开始计算延期付款利息）。
（四）标的股权的过户
乙方应在股权转让协议第13.1条约定的生效条件均满足后5个工作日内，将标的股权在商事登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。
自交割日起，甲方成为持有标的股权的公司股东，依法按照持有标的股权的持股比例享有标的股权的权利及承担相应的义务。
（五）过渡期损益的处理
龙马矿、小惠矿在过渡期产生的盈利或亏损由交割日后龙马矿、小惠矿的股东按交割日后的持股比例享有或承担。
（六）滚存未分配利润的处理
交割日前龙马矿、小惠矿的滚存未分配利润由交割日后龙马矿、小惠矿的股东按交割日后的持股比例享有。
（七）债权债务的处理和人员安置
本次交易为转让龙马矿、小惠矿51%的股权，不涉及债权债务的处理和职工安置问题。乙方承诺，于交割日前足额清偿乙方对龙马矿、小惠矿的应付账款。
（八）费用
甲方、乙方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。本次交易有关的税费，由甲方、乙方依据法律法规的规定各自承担。
（九）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公司公章，并自以下条件均获满足之日起生效：
1、就标的股权的评估结果取得海南控股的备案；
2、按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，本协议经甲方董事会或股东会审议通过；
3、按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，本协议经乙方董事会和股东大会审议通过；
4、就本次交易取得海南控股批准。
（十）协议的终止
出现以下任一情况，本协议终止：
1、经双方协商一致，终止本协议；
2、受不可抗力影响，任何一方依据本协议第11条规定终止本协议。
本协议终止后，双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。双方已取得的关于标的股权的各种文件、材料应及时归还另一方。除因一方违约导致本协议被终止的情形外，双方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、通知等条款的效力。
六、对上市公司的影响
（一）经营影响分析
海南发展以非公开协议方式转让海控矿业51%股权，有利于公司优化产业结构，聚焦主业，做精专业。本次交易完成后，控股股东下属地产集团具备自然资源整备与开发利用等业务能力优势，有利于促进海控矿业资产高效利用和保值增值，增强盈利能力。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）财务影响分析
1、海南发展本部层面
本次海控矿业股东权益评估值合计33,602万元，海南发展对海控矿业长期股权投资成本17,669万元。若按评估值转让51%股权，海南发展本部确认投资收益8,126万元；考虑缴纳印花税9万元，同时海控矿业剩余股权部分由成本法转为权益法核算，预计将计提龙马矿剩余股权减值准备2,097万元（此减值不会
影响合并层面），预计影响海南发展本部层面利润总额为6,020万元。
2、海南发展合并层面
截至2023年6月，海控矿业净资产13,975万元（其中小惠矿12,426万元，龙马矿1,549万元）。若按照评估值转让51%股权，海南发展合并层面确认投资收益19,627万元，同时考虑缴纳印花税9万元影响，预计正向影响海南发展2023年度利润增加约19,618万元（具体以经审计的数据为准）。
单位：万元
| 类型 | 项目 | 龙马矿 | 小惠矿 | 合计 |
| 账面值 | 资产总额 | 1,910 | 12,875 | 14,785 |
| 负债总额 | 361 | 449 | 810 | |
| 净资产 | 1,549 | 12,426 | 13,975 | |
| 评估值 | 4,859 | 28,743 | 33,602 | |
| 合并层面确认投资收益 | 3,310 | 16,317 | 19,627 | |
3、税务影响
企业所得税：本次股权转让不符合特殊性税务处理要求，应缴纳企业所得税。海南发展单体确认投资收益8,126万元，海南发展存在可弥补亏损，故不用缴纳企业所得税。
印花税：股权转让书据印花税税率0.5‰，若按评估值转让51%股权，则海南发展应缴纳印花税9万元。
4、现金流影响
本次交易采取分期付款方式，第一期付款时点为股权转让协议生效之日起5个工作日内，第二期付款时点为2023年12月31日前；自股权转让协议生效之日起满5个工作日后至地产集团支付完毕剩余的标的股权转让价款之日为延期付款期间，地产集团应就剩余的标的股权转让价款的支付向海南发展提供由海南海金控融资担保有限公司开具的第二期款等额保函。
若按评估值转让51%股权，预计公司于2023年度可取得现金17,137万元。
5、标的公司股权变动
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
| 标的公司名称 | 股东名称 | 交易完成前 持股比例 | 交易完成后 持股比例 |
| 龙马矿 | 海控南海发展股份有限公司 | 100% | 49% |
| 海南省地产（集团）有限公司 | 0 | 51% | |
| 小惠矿 | 海控南海发展股份有限公司 | 100% | 49% |
| 海南省地产（集团）有限公司 | 0 | 51% |
6、会计核算方法变更情况
海控矿业51%股权转让完成后，预计可为公司带来约10,010万元投资收益；同时，本次股权转让完成后，海控矿业将由公司全资子公司变更为公司参股企业，不再纳入公司合并报表范围，因此公司仍持有的海控矿业49%股权需按公允价值重新计量，上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约9,617万元。因此经初步核算，本次交易预计将为公司带来投资收益共计约19,627万元（具体以经审计的数据为准），对公司经营业绩产生积极影响。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
（三）本次交易不存在管理层人事变更情形。
（四）本次交易所得款项主要用于公司主营业务生产经营所需的流动资金，为公司未来持续健康地发展提供保障。
（五）本次交易不存在上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至2023年7月31日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额59,490万元。
九、相关审议程序
2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的事前认可意见和独立意见。上述议案尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司通过非公开协议方式向关联方地产集团转让龙马矿和小惠矿51%股权的关联交易事项，履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司产业规划及经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _____________ _____________刘 艳 吴晓光
中信证券股份有限公司2023 年 8 月 11 日