证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2023-069
包头东宝生物技术股份有限公司关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金向控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司(以下简称“益青生物”)提供总额度不超过40,000万元(含本数)的财务资助用于实施“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”。根据该项目投资实际情况分期提供财务资助，财务资助的资金使用费率为同期同类贷款市场报价利率(LPR)，期限自实际提供借款之日起5年，财务资助期限自实际发生之日起计算。本次借款无需益青生物或第三方提供担保。益青生物可根据其实际经营情况，提前或到期一次性偿还公司财务资助资金。益青生物在财务资助期限届满前三十个工作日内向公司申请展期的，公司同意后可签订借款展期协议。本次财务资助仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
2、公司于2023年8月11日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的议案》，公司独立董事出具了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项无异议。本事项无需提交公司股东大会审议。
一、财务资助事项概述
公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体为公司控股子公司益青生物，为保证项目的顺利实施，根据募集资金的使用计划，公司拟使用部分募集资金向益青生物分期提供总额度不超过40,000万元(含本数)的财务资助用于实施该项目，财务资助的资金使用费率(即借款利率)为同期同类贷款市场报价利率(LPR)，期限自实际提供借款之日起5年，财务资助期限自实际发生之日起计算。本次借款无需益青生物或第三方提供担保。益青生物可根据其实际经营情况，提前或到期一次性偿还公司财务资助资金。益青生物在财务资助期限届满前三十个工作日内向公司申请展期的，公司同意后可签订借款展期协议。本
次财务资助仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将就上述财务资助具体事宜与益青生物签署协议约定。公司董事会授权公司/子公司董事长或其指定的授权代表全权代表公司/子公司负责办理签订财务资助协议、财务资助事项相关手续办理及后续管理工作。公司独立董事对本次财务资助事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项无异议。本事项经董事会表决通过，无需提交公司股东大会审议。本次使用募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不影响公司正常业务开展及资金使用。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可﹝2023﹞1517号)同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,550,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币455,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计12,736,556.58元(不含税)后，实际募集资金净额为442,263,443.42元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年8月4日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》(XYZH/2023JNAA1B0384)，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和子公司益青生物已与保荐机构招商证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。
三、募集资金项目基本情况
根据公司已披露的《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 | 40,123.17 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 5,500.00 | 4,226.34 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 合计 | 50,123.17 | 45,500.00 | 44,226.34 | |
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
四、本次财务资助对象基本情况
(一)益青生物基本情况
| 公司名称 | 青岛益青生物科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 王爱国 |
| 注册资本 | 贰仟肆佰壹拾万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91370200706401332F |
| 成立日期 | 1998年01月24日 |
| 注册地址 | 青岛市城阳区康园路17号 |
| 主营业务 | 专业从事空心胶囊的研发、生产与销售。 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；保健食品生产；道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品(预包装)销售；技术进出口；医用包装材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 资信情况 | 益青生物信用状况良好，不是失信被执行人。 |
| 其他情况说明 | 益青生物系公司控股子公司，不属于公司关联方，公司2022年度未向益青生物提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形 |
(二)益青生物的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数额(万股) | 持股比例(%) |
| 1 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 804.00 | 33.36 |
| 2 | 包头东宝生物技术股份有限公司 | 1,446.00 | 60.00 |
| 3 | 青岛德裕生物投资合伙企业(有限合伙) | 160.00 | 6.64 |
| 合计 | 2,410.00 | 100.00 | |
注：益青生物实际控制人为王爱国、徐波夫妇。
(三)益青生物最近一个会计年度的主要指标
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日(经审计) |
| 营业收入 | 28,655.23 |
| 净利润 | 3,063.62 |
| 所有者权益 | 47,712.44 |
| 资产总额 | 59,639.36 |
| 负债总额 | 11,926.92 |
| (担保、抵押、诉讼与仲裁等) | 无 |
五、益青生物其他股东基本情况
(一)其他股东基本情况
1、青岛国恩科技股份有限公司(以下简称“国恩股份”)
| 公司名称 | 青岛国恩科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 证券代码 | 002768 |
| 股票简称 | 国恩股份 |
| 法定代表人 | 王爱国 |
| 股本总额 | 271,250,000股 |
| 注册资本 | 27,125万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913702007255650680 |
| 成立日期 | 2000年12月22日 |
| 注册地址 | 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 |
| 主要办公地点 | 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 |
| 经营范围 | 塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；普通货物道路运输；货物专用运输(集装箱)；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
注：国恩股份为公司的控股股东，系公司关联方。
2、青岛德裕生物投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德裕生物”)
| 企业名称 | 青岛德裕生物投资合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张世德 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3CU2JF6P |
| 成立日期 | 2016年12月26日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路17号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；财务咨询；市场营销策划；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
注：德裕生物执行事务合伙人张世德先生任公司控股股东国恩股份董事，德裕生物系公司关联方。
(二)益青生物其他股东未提供同比例财务资助的情况
1、公司作为益青生物的控股股东，对益青生物具有较强的控制力，可以主
导益青生物的生产经营，通过对益青生物经营管理的控制，确保其按计划推进本次募投项目的建设和运营。同时，公司明胶业务与空心胶囊业务具有高度协同性；公司的业务发展和资产负债情况良好，融资渠道畅通，综合融资成本较低。
2、国恩股份根据其经营计划和实际资金使用安排，决定本次不向益青生物提供同比例财务资助。
3、德裕生物系益青生物的员工持股平台，其合伙人均为自然人，资金实力有限，因此未提供同比例财务资助。
六、本次财务资助情况及对公司日常经营的影响
公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目事项，符合募集资金使用计划及募投项目的实施需要，未改变募集资金的投资方向和项目内容，有利于保障募投项目顺利实施。本次借款无需益青生物或第三方提供担保，公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，以及募投项目的实施。本次募投项目资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运行后益青生物将产生较为稳定的现金流。公司采取借款方式投入募集资金，有助于公司及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率。公司按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)向益青生物收取利息，借款利率公允，不会导致益青生物无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。公司资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次募集资金到位后，公司将督促益青生物严格按照募投项目需要使用募集资金并支付资金使用费，不会损害上市公司利益。
七、拟签署财务资助协议主要内容
(一)协议双方：出借人：东宝生物(甲方) 借款人：益青生物(乙方)
(二)方式、金额与期限：甲方使用募集资金向乙方分期提供不超过人民币40,000万元(含本数)借款，借款期限为自甲方向乙方实际提供借款之日起5年，乙方可以提前还款。借款期限届满后，双方协商一致的，可以续借。
(三)利率与利息及还款方式：甲方按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)向乙方收取利息。本合同借款自甲方向乙方实际提供借款之日起计息，按年结息，结息日为年底最后一日。借款期限届满后，乙方一次性偿还借款本金及利息。
(四)借款用途：乙方将借入的资金专门用于实施本次发行募集资金投资项目之“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”，不得用作其他用途。
(五)担保方式：经甲方、乙方协商一致，本协议项下借款事项无需乙方或第三方提供任何形式的担保措施。
（六）借款展期：乙方不能按期归还本合同项下借款，需要展期时，应在借款期限届满前三十个工作日内向甲方提出申请，经甲方同意，签订借款展期协议。
(七)违约责任
若乙方违反本协议约定资金用途的，甲方有权提前要求乙方一次性偿还借款本金及利息。
八、本次财务资助后的募集资金管理及风控措施
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等进行了明确而详细的规定。公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，已与开户银行、保荐机构等签订募集资金三方监管协议，确保募集资金规范使用，控制资金风险，保障资金安全。本次借款无需益青生物或第三方提供担保。益青生物为公司合并报表范围内的子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力。公司会在提供财务资助的同时，加强对益青生物的经营管理，控制资金风险，保障资金安全。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
九、公司累计对外提供财务资助的金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，公司不存在向合并报表范围以外的公司提供财务资助情形，不存在逾期未收回的财务资助的情形。除此次财务资助外，公司未对益青生物提供过财务资助。本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额最高为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例最高为22.78%。
十、董事会、独立董事、监事会及中介机构意见
1、董事会意见
董事会认为：公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体为公司控股子公司益青生物，为保障募投项目顺利实施，根据募集资金的使用计划，公司使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目。益青生物系公司合并报表范围内的子公司，所处行业发展前景广阔，资产质量、资信状
况良好，经营情况稳定，有较好的偿债和履约能力。本次财务资助按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)收取利息，定价公允。本次借款无需益青生物或第三方提供担保，益青生物其他股东未提供同比例财务资助。公司持有益青生物60%股权，对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力，能够有效控制其生产经营和管理决策。公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用。公司会在提供财务资助的同时，加强对益青生物的经营管理，控制资金风险，保障资金安全。董事会认为益青生物有偿债能力，且风险防范措施充分，此次财务资助风险可控。公司本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项符合募集资金使用计划及募投项目的实施需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，未改变募集资金的投资方向和项目内容，不影响公司正常业务开展及资金使用，有利于保障募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：益青生物系公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助以实施募投项目具有必要性。本次财务资助按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)收取利息，定价公允。益青生物系公司控股子公司，公司能够有效控制其生产经营和管理决策，在提供财务资助的同时，加强对其的经营管理，控制资金风险，保障资金安全。公司及益青生物已对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用。本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项风险可控，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一致同意本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：益青生物系公司募投项目“新型空心胶囊智能产业化
扩产项目”的实施主体，公司使用募集资金对其提供财务资助以实施募投项目具有必要性。公司持有益青生物60%股权，能够有效控制其生产经营和管理决策，公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用，公司能够对益青生物实施有效管理和风险控制，确保募集资金安全。本次财务资助按照同期同类贷款市场报价利率(LPR)收取利息，定价公允。本次使用部分募集资金向益青生物提供财务资助以实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不会损害公司利益及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：东宝生物本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取利息，定价公允。公司持有益青生物60%股权，对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力，能够有效控制其生产经营和管理决策。公司及益青生物对本次募集资金进行专户存储和使用，确保募集资金规范使用。公司会在提供财务资助的同时，加强对益青生物的经营管理，控制资金风险，保障资金安全，此次财务资助风险较小。公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。
综上所述，招商证券对东宝生物使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目事项无异议。
十一、报备文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第十五次会议决议；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会2023年8月11日