证券代码：002740 证券简称：*ST爱迪 公告编号：2023-064号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于出售资产暨重整事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2020年年报，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）存货计提减值约3.99亿，大部分为全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”或“丙方”）的委托代销商品。通过公司近两年采取的各项有效措施，部分委托代销商品已经确权，截至目前仍有原值约8,415.43万元的委托代销商品无法确权，回收的可能性极低。为保障上市公司中小股东利益，公司董事会同意将运营公司上述无法确权中的原值6,415.43万元委托代销商品（以下简称“标的存货”）按照其账面原值出售给公司现有部分债权人（其中苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）认购4,412,92万元、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）认购2,002.51万元，以下统称“乙方”），用以抵偿其持有对公司的部分债权，同时授权公司董事长全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜。
2、本次出售资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的股东大会审议标准，无需经股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）
| 名称 | 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路88号环球财富广场1幢3007室 |
| 执行事务合伙人 | 北京方圆金鼎投资管理有限公司 |
| 出资额 | 7,078万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1MKJ6T50 |
经营范围
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 持股比例 |
| 宁波承弘金鼎投资管理中心（有限合伙） | 64.7782% | |
| 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 | 31.1274% | |
| 苏州鑫泓金鼎创业投资中心（有限合伙） | 2.6815% | |
| 北京方圆金鼎投资管理有限公司 | 1.4128% | |
| 最近一年的主要财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额（万元） | 5,048.38 | |
| 负债总额（万元） | 57.42 | |
| 净资产（万元） | 4,990.96 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | |
| 净利润（万元） | -11.14 | |
2、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）
| 名称 | 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙） | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 主要经营场所 | 西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺2-1-031号房 | |
| 执行事务合伙人 | 北京方圆金鼎投资管理有限公司 | |
| 出资额 | 3,000万元人民币 | |
| 统一社会信用代码 | 91540126MA6T1KNX0P | |
| 经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】 | |
| 合伙人信息 | 合伙人名称 | 持股比例 |
| 宁波和源金鼎投资管理中心（有限合伙） | 66.6667% | |
| 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 | 30.0000% | |
| 北京方圆金鼎投资管理有限公司 | 3.3333% | |
| 最近一年的主要财务数据 | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额（万元） | 2,360.93 | |
| 负债总额（万元） | 0.00 | |
| 净资产（万元） | 2,360.93 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | |
| 净利润（万元） | -27.55 | |
经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对方均不属于失信被执行人，亦不属于公司关联方，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、拟出售的资产类别：6,415.43万元的存货（委托代销商品）。
2、拟出售的资产权属：该部分委托代销商品不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、拟出售的资产所在地：深圳
4、拟出售资产的账面价值：该部分委托代销商品账面原值为6,415.43万元，均已计提了资产减值损失，现账面净值为0元。
四、交易协议的主要内容
上述甲方、乙方、丙方已分别于2023年8月11日签署了相应《债权认购存货协议》，主要内容如下：
（一）标的存货认购安排
1、各方同意，由乙方认购丙方持有的标的存货，标的存货的价格将按照存货成本确定。同时，丙方以其持有的标的存货抵偿乙方持有的对甲方的标的债权，抵偿部分所对应的甲方与乙方之间的债权债务消灭，丙方将取得乙方对甲方的标的债权。
2、各方同意，自本协议生效日起，乙方取得上述金额合计为6,415.43万元的标的存货的所有权。同时，标的债权从乙方转移至丙方，丙方享有对甲方的债权6,415.43万元。乙方仍享有对甲方的未用作存货认购对价部分的标的债权以外的其他相关债权。
3、各方确认，自本协议生效日起，乙方将其在标的债权项下享有的对甲方的一切权利、权益（不包含质权等担保权利）一并转移至丙方。乙方应当按照丙方的要求配合丙方行使权利、享有权益。
（二）陈述与保证
1、甲方、丙方具备合法的资格和权利签署本协议，接受本协议的条款和条件，签署及履行本协议。甲方、丙方保证其为签署、履行本协议而向乙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方、丙方合法获得并如实提供，不存在故意隐瞒、欺诈或遗漏的情况。
2、乙方作为债权人，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，乙方签署本协议已取得签署和履行本协议的相应授权、许可或批准，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会
与以其为一方的合同或者协议产生冲突。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。
3、乙方确认，在本协议签署前，乙方已经对标的存货的现状进行了审慎的了解与核查，乙方知悉并完全接受标的存货可能涉及的所有风险、瑕疵。乙方自愿承担因标的存货风险、瑕疵造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果，不得因标的存货风险、瑕疵等要求甲方、丙方承担任何责任。
4、乙方确认，标的债权的相关担保人等其他第三方（如有）未向乙方偿付标的债权，亦不存在其他第三方向乙方代偿标的债权的情况，其他任何第三方均无权基于标的债权向甲方主张或行使任何权利。
5、乙方保证，乙方就持有的对甲方的债权（包括标的债权）对甲方、丙方进行的信息披露真实、准确、完整地体现了其持有的对甲方的债权情况，不存在隐瞒、欺诈或遗漏，乙方没有伪造、变造任何文件、凭证，没有提供任何虚假信息。
（三）保密义务
1、与本协议有关的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作为保密信息或其享有所有权的信息（无论是口头、书面或其他形式）均构成保密信息，但保密信息不包括非通过违反保密义务的行为而由公众所知悉的或成为公众所知悉的信息。
2、各方应就保密信息予以保密；任何一方不得向包括媒体、公众在内的任何第三方披露本协议或与本次存货认购事宜或安排有关的任何信息。乙方向其直接和间接合伙人及任何一方按法律或政府、法院要求向符合法律规定的适当主体披露本协议及本协议项下事宜或安排不受此条款限制。
（四）违约责任
1、本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面且足额的赔偿金。
（五）本协议的生效与变更
1、本协议自甲方、乙方及丙方盖章之日起生效。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易对方不属于公司关联方，本次交易完成后不会导致交易对方成为公司潜在关联人；
3、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次交易按照部分存货的账面原值出售给公司的部分现有债权人，用以抵偿前述债权人持有对公司的部分债权，将对公司本期净资产产生积极影响，不会对公司未来财务状况、经营成果造成不良影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、交易情况概述表；
3、《债权认购存货协议》。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2023年8月11日