广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年8月
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2023年8月21日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《公司法》和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2023年8月21日14:00网络投票时间：2023年8月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名）公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
2、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
（四）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（五）统计表决结果；
（六）宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
广东芳源新材料集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议案
议案一：《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第
一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》
各位股东及股东代表：
公司计划终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021
年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。鉴于公司已于2022年5月实施完成2021年年度权益分派，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、已授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的回购价格调整为15.27元/股，第二类限制性股票的授予价格调整为21.93元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-007），可解除限售的1,433,000股限制性股票于2023年2月6日上市流通。
9、2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：
2023-003），并于2023年1月20日办理完成了112,000股第一类限制性股票的回购注销手续。
10、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、终止实施本激励计划的原因
公司制定本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。2021年、2022年公司层面的业绩考核目标均顺利达标，但受到当前宏观经济状况、市场环境及股价波动等因素的影响，第一类及第二类限制性股票的授予价格均明显高于公司目前股票价格，继续实施本激励计划预计将难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方
式充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，促进公司持续、健康发展。
三、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
1、回购数量
因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司需回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股，占公司目前总股本的0.28%。
2、回购价格及资金来源
本次第一类限制性股票的回购价格为15.27元/股，回购资金总额为21,881,910.00元，资金来源为公司自有资金。
3、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为510,173,053股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 128,903,000 | 25.20% | -1,433,000 | 127,470,000 | 24.99% |
| 无限售条件股份 | 382,703,053 | 74.80% | - | 382,703,053 | 75.01% |
| 合计 | 511,606,053 | 100.00% | -1,433,000 | 510,173,053 | 100.00% |
注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年7月31日的发行人股本结构表填列；
注2：以上股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
因部分激励对象离职以及本激励计划终止，公司将对118名激励对象获授但尚未归属的11,372,000股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、终止实施本激励计划对公司的影响
公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用以及对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本议案已经公司于2023年8月3日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年8月21日
议案二：《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更
登记的议案》
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本的相关情况
（一）可转债转股
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“芳源转债”于2023年3月29日起开始转股。自2023年3月29日至2023年6月30日期间，因“芳源转债”转股而导致公司股份总数增加的转股数为53股，公司股份总数由511,606,000股变更为511,606,053股，注册资本由511,606,000.00元变更为511,606,053.00元。
（二）第一类限制性股票回购注销
公司于2023年8月3日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划终止及部分激励对象离职，公司拟回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由511,606,053股变更为510,173,053股，注册资本将由511,606,053.00元变更为510,173,053.00元。
二、修订《公司章程》的相关情况
因公司可转债转股以及第一类限制性股票回购注销导致注册资本减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟元（?511,606,000.00）。 | 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁元（?510,173,053.00）。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第二十条 公司股份总数为（大写）：伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁（510,173,053）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟零壹拾柒万叁仟零伍拾叁（510,173,053）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
关于本次修订后的具体内容，详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司于2023年8月3日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
广东芳源新材料集团股份有限公司
2023年8月21日