关于上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年7月21日下发的《关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审〔2023〕574号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
根据贵所的要求，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙旗科技”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“容诚会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，相关用语释义与《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗方式列示。
| 问询函/落实函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函/落实函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露、修订 | 楷体、加粗 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
8-1-2
目 录
目 录 ...... 2
问题1.关于期后业绩波动 ........................................................................................... 3
问题2.关于客供料 ..................................................................................................... 25
问题3.关于对小米的毛利率 ..................................................................................... 39
问题4.关于控制权 ..................................................................................................... 48
问题5.关于退伙纠纷 ................................................................................................. 54
问题6.关于瑕疵租赁房屋 ........................................................................................ 61
8-1-3
问题1.关于期后业绩波动根据回复材料及公开资料，（1）发行人预计2023年上半年营业收入为108亿元，同比下滑29%，2023年全年营业收入250.19亿元，同比下滑14.74%；（2）Counterpoint预测，2023年全球智能手机市场仅增长2%，智能手机的年度出货量短期内不太可能回到疫情前水平；（3）发行人前五大客户中，小米集团在印度遭受大额罚款，三星电子2023年一季度业绩大幅下滑，中邮通信销售合同已于2023年6月30日终止；（4）2020年至2022年，Redmi 9系列机型、Redmi Note10系列机型收入分别占发行人营业收入的34.93%与0.06%、44.73%与5.83%、
20.20%与0.82%，目前上述两个系列产品上市时间已较长。
请发行人说明：（1）2023年上半年经营业绩情况，同比、环比变动的具体原因，与同行业可比公司及行业整体情况是否匹配；（2）2023年全年业绩预计的依据，相关估计是否谨慎；（3）结合行业发展趋势、报告期后主要客户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势等因素，分析未来业绩是否存在进一步持续下滑的风险，相关披露是否充分。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2023年上半年经营业绩情况，同比、环比变动的具体原因，与同行业可比公司及行业整体情况是否匹配
1、行业整体变动情况
主流研究机构对2023年上半年全球手机市场统计情况及未来预测如下表所示：
单位：亿台
| 期间 | 2023年一季度 | 2023年二季度 | 2023年全年预测 | 行业展望 | ||||
| 预测 机构 | 智能手机出货量 | 同比及环比变动 | 智能手机出货量 | 同比及环比变动 | 预计智能手机出货量 | 预测时间 | 同比 变动 | |
| IDC | 2.69 | 同比下降14.59% 环比下降10.53% | 2.65 | 同比下降7.75% 环比下降1.23% | 11.93 | 2023年3月 | -1.06% | IDC认为2023年下半年全球智能手机市场可能迎来新机遇，主要得益于：1）新机型以及新供 |
8-1-4
| 期间 | 2023年一季度 | 2023年二季度 | 2023年全年预测 | 行业展望 | ||||
| 预测 机构 | 智能手机出货量 | 同比及环比变动 | 智能手机出货量 | 同比及环比变动 | 预计智能手机出货量 | 预测时间 | 同比 变动 | |
| 应商有利于出货量增长；2）折叠屏等新功能手机可能推动整体手机出货量增长（2023年7月）。 | ||||||||
| Counterpoint | 2.80 | 同比下降14.13% 环比下降7.80% | 未披露 | 未披露 | 12.28 | 2023年2月 | 0.24% | 全球智能手机库存在过去四至五个月一直处于健康水平，而下半年发布和推广的新机型，预计将吸引消费者升级，并加快换机周期。预计智能手机行业到2023年第三季度会开始转向增长（2023年7月）。 |
| Canalys | 2.70 | 同比下降13.30% 环比下降9.13% | 2.58 | 同比下降10.16% 环比下降4.30% | 11.30 | 2023年6月 | -5.28% | 有迹象表明，供应商正在为未来的市场复苏做准备：一方面，在一些关键市场，厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在2024年将恢复4.4%的增长（2023年6月、7月）。 |
| Omdia | 2.69 | 同比下降12.66% 环比下降10.93% | 未披露 | 未披露 | 11.44 | 2023年6月 | -5.27% | 目前Omdia对于未来全球智能手机市场增长持谨慎乐观的态度。一方面，新兴市场是带动全球智能手机市场增长的主要引擎，但存在经济基础薄弱，抗风险能力差，智能手机需求不稳定的问题。另一方面，全球大部分国家的经济在经历错综复杂的影响之后正慢慢恢复，消费意愿回暖；整个供应链经过长达一年多的库存调整后，各家智能手机品牌都将进入正常出货节奏，智能手机出货量有望增加；而新兴市场在通信技术上的跨越式发展，市场渗透率提升，业务成本降低，消费优先级提升的迹象有望提振需求，为智能手机出货量增加提供积极因素。（2023年7月） |
| 平均值 | 2.73 | 同比下降13.38% 环比下降9.28% | 2.62 | 同比下降9.69% 环比下降4.07% | 11.74 | - | -2.84% | - |
根据上表信息，2023年上半年智能手机市场同比、环比仍然出现了不同程
8-1-5
度的下滑；与此同时，市场主流研究机构考虑到智能手机库存水平、新兴市场表现、供应链优化带来更具性价比的产品等因素，认为2023年下半年或2024年，智能手机市场将迎来回升，市场已初现边际向好态势。
2、发行人2023年上半年经营情况
发行人2023年上半年主要经营数据情况及同比、环比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年上半年（经审阅） | 2022年 下半年 | 2022年 上半年 | 同比变动 | 环比变动 |
| 营业收入 | 1,079,956.19 | 1,406,025.03 | 1,528,290.12 | -29.34% | -23.19% |
| 毛利率 | 12.32% | 10.06% | 7.06% | 上升5.26个百分点 | 上升2.26个百分点 |
| 净利润 | 33,379.35 | 31,309.95 | 24,761.04 | 34.81% | 6.61% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,413.51 | 31,309.95 | 24,739.85 | 35.06% | 6.72% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 26,373.73 | 29,748.45 | 20,356.75 | 29.56% | -11.34% |
（1）发行人2023年上半年经营情况分析
发行人2023年上半年经审阅的利润表及与2022年上半年的比较如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-6月 | 同比 变化率 |
| 一、营业总收入 | 1,079,956.19 | 1,528,290.12 | -29.34% |
| 其中：营业收入 | 1,079,956.19 | 1,528,290.12 | -29.34% |
| 二、营业总成本 | 1,046,119.92 | 1,502,501.15 | -30.37% |
| 其中：营业成本 | 946,942.53 | 1,420,349.43 | -33.33% |
| 税金及附加 | 5,205.94 | 1,928.50 | 169.95% |
| 销售费用 | 3,454.78 | 2,248.12 | 53.67% |
| 管理费用 | 18,350.78 | 15,613.13 | 17.53% |
| 研发费用 | 77,118.89 | 64,120.61 | 20.27% |
| 财务费用 | -4,953.01 | -1,758.64 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 1,881.94 | 1,762.90 | 6.75% |
| 利息收入 | 7,393.55 | 3,776.27 | 95.79% |
| 加：其他收益 | 7,618.48 | 7,872.67 | -3.23% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -782.95 | 2,023.41 | 不适用 |
8-1-6
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 1-6月 | 同比 变化率 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,596.66 | -1,854.08 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 190.75 | -69.20 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,624.46 | -7,653.05 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -556.85 | -216.58 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 37,277.89 | 25,892.13 | 43.97% |
| 加：营业外收入 | 89.58 | 41.56 | 115.53% |
| 减：营业外支出 | 172.75 | 537.68 | -67.87% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 37,194.72 | 25,396.01 | 46.46% |
| 减：所得税费用 | 3,815.37 | 634.97 | 500.87% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 33,379.35 | 24,761.04 | 34.81% |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 33,379.35 | 24,761.04 | 34.81% |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 33,413.51 | 24,739.85 | 35.06% |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -34.16 | 21.19 | 不适用 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 280.40 | 3,025.63 | -90.73% |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 280.40 | 3,025.63 | -90.73% |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 280.40 | 3,025.63 | -90.73% |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | -1,636.44 | 73.83 | 不适用 |
| （2）现金流量套期储备 | -761.12 | -218.66 | 不适用 |
| （3）外币财务报表折算差额 | 2,677.96 | 3,170.46 | -15.53% |
| 七、综合收益总额 | 33,659.75 | 27,786.67 | 21.14% |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 33,693.91 | 27,765.48 | 21.35% |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -34.16 | 21.19 | 不适用 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.82 | 0.61 | 34.43% |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.82 | 0.61 | 34.43% |
营业收入方面，2023年上半年发行人实现营业收入108.00亿元，较2022年上半年下降29.34%，较2022年下半年环比下降23.19%。2023年上半年，受消
8-1-7
费电子行业整体市场下行及前期高基数的影响，发行人主要客户出货量均出现一定程度同比下滑；2023年上半年发行人出货量为6,365.08万台，同比下降18.03%，环比下降14.47%。
毛利率方面，2023年上半年发行人毛利率同比、环比均呈上升态势，毛利率提升主要得益于：
1）原材料采购成本下降
①集成电路类
2022年以来，我国集成电路进口价格指数同比变动如下图所示：
②电子元器件类
2023年以来，电子元器件销售均价总体呈现下降趋势，6月均价较1月均价降低35.76%：
8-1-8
③电声类材料
钕铁硼材料系扬声器及电声物料的主要成本构成。以钕铁硼主流型号40SH为例，其2022年4月至2023年6月末的市场价格变化如下图所示：
钕铁硼40SH的市场价格出现较大幅度下降，2023年6月末市场价格较年初降低31.71%。
④机壳类材料
机壳的主要原材料为塑料，塑料大宗商品的价格指数及其变动与机壳的价格
8-1-9
及其变动具有一定的可比性。2023年，塑料指数（LFI.WI）总体呈现下降趋势，6月末收盘价较年初降低约4%：
数据来源：Wind
2）美元兑人民币汇率处于相对高位发行人外销收入主要以美元计价。2023年上半年，美元兑人民币汇率处于相对高位且二季度进一步升值，发行人毛利率相应有所提升。
数据来源：Wind3）公司生产经营效率持续提升公司持续加强生产制造环节的运营管理，通过产线自动化率提升、生产工艺
8-1-10
优化、生产管理持续精益等措施降本增效，也促进了利润率提升。税金及附加方面，2023年上半年发行人税金及附加为5,205.94万元，同比增长169.95%，主要系公司申报的出口退税增加，相应的免抵税额应缴纳的附加税增加。
销售费用方面，2023年上半年发行人销售费用为3,454.78万元，同比增长
53.67%，主要原因包括：（1）销售人员数量较去年同期有所增加，工资薪酬相应增加；（2）因加强业务拓展，以及销售人员出差频次同比明显增加，差旅费、业务招待费等相应增加；（3）2022年6月发行人实施了新一轮股权激励计划，相关股份支付费用在服务期内分摊，因而涉及的股份支付费用2023年上半年大幅增长。
管理费用方面，2023年上半年发行人管理费用为18,350.78万元，同比增长
17.53%，主要增长科目为工资薪酬、股份支付、交通差旅费、办公通讯费、业务招待费等，变动逻辑与销售费用一致。
研发费用方面，2023年上半年发行人研发费用为77,118.89万元，同比增长
20.27%，主要系公司持续增加研发投入，巩固业务基础。
财务费用方面，2023年上半年发行人财务费用为-4,953.01万元，同比体现为净收益增加，主要系所积累的货币资金平均余额较去年同期增多，产生的利息收入同比有较大幅度增长。投资收益方面，2023年上半年发行人投资收益为-782.95万元，较2022年上半年由正转负，主要系购买的外汇期权产品出现一定的损失。
公允价值变动收益方面，2023年上半年发行人公允价值变动收益为4,596.66万元，较2022年上半年由负转正，主要系参股公司美芯晟（688458.SH）、南芯科技（688484.SH）实现上市，公允价值上升较多。
所得税费用方面，2023年上半年发行人所得税费用为3,815.37万元，同比增长500.87%，主要系2022年同期有较大金额的递延所得税费用抵减所致。
利润方面，得益于公司毛利率提升，发行人归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比均实现增长；归属于母公
8-1-11
司所有者的净利润环比也实现增长，主要原因系2023年上半年确认公允价值变动收益4,596.66万元，而2022年下半年公允价值变动收益为-1,912.00万元。
除上述科目之外，2023年上半年利润表其他科目的同比变动绝对金额或比例较小。发行人2023年上半年资产负债表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,472,658.60 | 1,450,933.66 |
| 负债总额 | 1,119,080.86 | 1,135,397.33 |
| 所有者权益总额 | 353,577.74 | 315,536.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 353,330.86 | 315,536.33 |
截至2023年6月30日，公司的资产总额为1,472,658.60万元，负债总额为1,119,080.86万元，所有者权益总额为353,577.74万元，归属于母公司所有者权益为353,330.86万元，整体较为稳定。
发行人2023年上半年现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-6月 | 2023年4-6月 | 2022年4-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,792.84 | 69,919.86 | -18,655.59 | -34,730.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,995.08 | 63,190.73 | -8,599.72 | -4,403.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,083.10 | 39,484.54 | -944.04 | 7,423.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 37,812.36 | 172,560.18 | -27,364.57 | -28,870.05 |
2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为50,792.84万元，同比有所下降，主要系公司向供应商结算支付较多款项所致；2023年4-6月及2022年4-6月，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司在二季度支付年终奖以及集中向供应商结算货款。公司投资活动产生的现金流量净额为-23,995.08万元，主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金形成净流出。公司筹资活动产生的现金流量净额为12,083.10万元，同比减少较多，主要系公司2023年1-6月偿还了部分借款。
（2）发行人2023年上半年前五大客户情况
8-1-12
2023年上半年，发行人的前五大客户为小米、荣耀、联想、OPPO、三星电子，合计占发行人收入比重为73.21%。发行人前五大客户的同比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2023年上半年营业收入（经审阅） | 占2023年上半年营业收入比例 | 2022年上半年营业收入 | 同比变动 |
| 小米及其关联方 | 408,562.82 | 37.83% | 751,983.81 | -45.67% |
| 荣耀终端有限公司 | 115,632.14 | 10.71% | 33,843.85 | 241.66% |
| 联想及其关联方 | 108,851.92 | 10.08% | 95,637.31 | 13.82% |
| OPPO及其关联方 | 81,427.70 | 7.54% | 18,376.86 | 343.10% |
| 三星电子及其关联方 | 76,200.60 | 7.06% | 298,308.81 | -74.46% |
注1：同一控制下的主体已合并计算。注2：
（1）小米及其关联方包括：小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米商业保理（天津）有限责任公司、重庆小米商业保理有限公司（现已更名为重庆丝路商业保理有限责任公司，报告期内受小米控制）、Xiaomi H.K. Limited、北京小米电子产品有限公司。
（2）联想及其关联方包括：摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、摩托罗拉移动通信技术有限公司、联想（北京）有限公司。
（3）OPPO及其关联方包括：OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING TRADINGLIMITED、OPPO MOBILES INDIA PRIVATE LIMITED、深圳市锐尔觅移动通信有限公司。
（4）三星电子及其关联方包括：Samsung Electronics Co., Ltd.、SAMSUNG ELETRONICA DAAMAZONIA LTDA、SAMSUNG INDIA ELECTRONICS PVT. LTD.、PT SAMSUNGELECTRONICS INDONESIA、三星贸易（上海）有限公司、SAMSUNG ELECTRONICS NEWZEALAND LIMITED。
小米：2023年上半年发行人向小米销售收入40.86亿元，同比下降45.67%。发行人向小米销售收入下降主要因为：1）小米全球智能手机出货量出现一定下降。根据IDC数据，2023年上半年小米智能手机出货量同比下降19.77%，因此发行人向小米销售数量也相应减少。2）前期双方合作的爆款机型已过出货高峰期。2022年Redmi 9系列机型仍贡献公司大量销售收入，占来自小米总收入的
44.38%，而2023年上半年该款机型销售收入较少。尽管公司前期与小米合作的“爆款”机型Redmi 9系列、Redmi Note 10系列上市时间已比较久、已过主要出货周期，但公司作为全球领先的智能产品ODM供应商，与小米建立了持续的合作关系，公司仍持续按照市场化原则，基于双向选择以及商业合作共赢原则积极参与小米相关项目的获取与竞争，截至本回复出具日，双方现有主要合作项目共计16个。2023年上半年，公司与小米合作的Redmi Note 12、Redmi A2系列等产品获得了市场的高度认可，分别实现超过900万台和超过600万台的销量。
8-1-13
根据小米提供的生命周期预测数据，上述两款机型均能实现超千万台的出货。随着双方合作主力机型销售的进一步放量，以及新合作机型持续面市，预计2023年下半年发行人向小米的销售收入将环比回升，仍将为公司第一大客户。
荣耀：2023年上半年，发行人与荣耀合作机型销售情况良好，已实现超过百万台级的出货，发行人向荣耀的销售收入也持续增长。预计2023年下半年，发行人向荣耀的销售额将继续环比增长。根据IDC数据，荣耀在2023年二季度位居国内第三位，市场占有率达16.4%
联想：2023年上半年发行人向联想实现销售收入10.89亿元，同比增长
13.82%，主要系2023年新增量产机型销售情况良好所致，预计下半年该机型仍处于出货高峰期；根据联想提供的滚动预测数据，预计2023年下半年，发行人向联想的销售额还将环比持续增长。
OPPO：2023年上半年公司向OPPO实现销售收入8.14亿元，同比大幅增长，主要因为双方合作的机型销售情况较好，上半年实现出货量超500万台，预计下半年该机型仍将保持良好销售表现。目前，发行人还在积极争取OPPO旗下的ODM机型项目，预计未来OPPO在发行人的收入占比仍有进一步提升的空间。
三星电子：2023年上半年公司向三星电子销售额为7.62亿元，同比降幅较大，主要原因系：公司于2021年导入三星电子，与其主要合作机型Galaxy A03Core 2022年累计出货量超过1,500万台；2023年上半年，该机型已接近生命周期尾声，因此发行人向三星电子的销售出现明显下降。2023年3月，公司获得了三星电子新一代智能手机ODM项目，该项目已于2023年上半年完成了方案论证，目前正在推进整机方案设计工作，将于2023年下半年开始批量出货。2023年下半年，在新项目上市的带动下，预计公司向三星电子的销售额将环比回升。
3、与同行业可比公司匹配情况的分析
发行人同行业可比公司华勤技术、闻泰科技、工业富联、歌尔股份、立讯精密2023年一季度经营业绩变动情况如下表所示：
| 公司 | 项目 | 2023年 一季度 （亿元） | 2022年一季度 （亿元） | 2022年 四季度 （亿元） | 2022年全年（亿元） | 2023年一季度同比 变动 | 2023年一季度环比 变动 |
| 华勤 | 营业收入 | 168.21 | 221.50 | 未披露 | 926.46 | -24.06% | 未披露 |
8-1-14
| 公司 | 项目 | 2023年 一季度 （亿元） | 2022年一季度 （亿元） | 2022年 四季度 （亿元） | 2022年全年（亿元） | 2023年一季度同比 变动 | 2023年一季度环比 变动 |
| 技术 | 毛利率 | 13.01% | 7.91% | 未披露 | 9.62% | 上升5.10个百分点 | 未披露 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5.90 | 1.93 | 未披露 | 25.64 | 205.64% | 未披露 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3.70 | 0.83 | 未披露 | 18.68 | 347.34% | 未披露 | |
| 闻泰科技（产品集成业务） | 营业收入 | 102.89 | 未披露 | 114.60 | 395.69 | 未披露 | -10.22% |
| 毛利率 | 9.42% | 未披露 | 8.84% | 8.74% | 未披露 | 上升0.58个百分点 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | |
| 工业富联 | 营业收入 | 1,058.89 | 1,050.62 | 1,507.65 | 5,118.50 | 0.79% | -29.77% |
| 毛利率 | 7.36% | 6.77% | 8.08% | 7.17% | 上升0.59个百分点 | 下降0.72个百分点 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31.28 | 32.56 | 82.77 | 200.73 | -3.91% | -62.20% | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 32.07 | 31.00 | 70.63 | 184.10 | 3.44% | -54.60% | |
| 歌尔股份 | 营业收入 | 241.22 | 201.12 | 307.42 | 1,048.94 | 19.94% | -21.53% |
| 毛利率 | 6.98% | 13.72% | 6.24% | 10.86% | 下降6.74个百分点 | 上升0.74 个百分点 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.06 | 9.01 | -20.91 | 17.49 | -88.22% | -105.08% | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 0.15 | 8.78 | -18.58 | 16.27 | -98.28% | -100.81% | |
| 立讯精密 | 营业收入 | 499.42 | 416.00 | 687.76 | 2,140.28 | 20.05% | -27.38% |
| 毛利率 | 10.03% | 11.81% | 11.05% | 12.19% | 下降1.78个百分点 | 下降1.02个百分点 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20.18 | 18.03 | 27.63 | 91.63 | 11.90% | -26.96% | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 17.72 | 15.24 | 24.63 | 84.42 | 16.26% | -28.09% |
注1：闻泰科技、工业富联、歌尔股份、立讯精密数据来源系Wind。注2：华勤技术数据来源系其公开披露文件。
如上表所示，歌尔股份的营业收入、净利润波动幅度较大，主要受到其与大客户合作关系变动的影响，不具有可比性。工业富联、立讯精密2023年一季度
8-1-15
未出现收入下滑的影响，可能与苹果公司在全球范围的销售表现较好有关。华勤技术、闻泰科技与发行人的业务最为相似，业绩变动趋势基本相一致：华勤技术2023年1-3月营业收入同比下降24.06%，毛利率同比提升5.1个百分点，净利润同比上升245.94%；闻泰科技2023年1-3月产品集成业务毛利率为9.42%，较2022年也实现了提升。根据华勤技术披露的2023年1-6月主要业绩预计情况，其营业收入预计同比下降15.21%，归属于母公司所有者的净利润预计同比上涨23.94%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计同比上涨24.85%。华勤技术上半年收入、利润的变动趋势，与公司基本保持一致。
综上所述，2023年上半年智能手机市场同比、环比仍然出现了不同程度的下滑，与此同时，市场主流研究机构考虑到智能手机库存水平、新兴市场表现、供应链优化带来更具性价比的产品等因素，认为2023年下半年或2024年，智能手机市场将迎来回升，市场已初现边际向好态势；2023年上半年，公司经会计师审阅的营业收入为1,079,956.19万元，同比下降29.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,373.73万元，同比上升29.56%；公司营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系原材料价格下降、美元兑人民币汇率升值及生产经营效率持续提升带来的毛利率提升所致；华勤技术等可比公司与发行人业绩变动趋势基本相一致。
（二）2023年全年业绩预计的依据，相关估计是否谨慎
1、2023年全年业绩预计情况
根据发行人预测，发行人2023年预计总销售收入为240.91亿元-250.87亿元。该预测较《关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》披露的预测数据进行了最新修正（原预测2023年全年营业收入为250.19亿元），主要系根据发行人与三星电子合作的新一代智能手机项目预计开始批量出货的时间，将发行人营收预测调整为区间值。
发行人2023年全年业绩预计主要依据：1）2023年上半年经审阅的财务数据；2）截至本回复出具日，发行人已获取的智能产品ODM项目在2023年下半
8-1-16
年销售预测情况；3）发行人2023年下半年预计可以取得的专业服务收入。以下预测数据均系发行人已获取项目的预测数据，未包含尚在获取中项目数据。具体情况如下所示：
1）2023年上半年经审阅的营业收入根据发行人2023年上半年经审阅数据，发行人2023年上半年营业收入规模为108.00亿元。2）已获取的智能产品ODM项目在2023年下半年销售预测情况截至本回复出具日，2023年下半年发行人已获得来自小米、A公司、三星电子、荣耀、联想、OPPO、vivo、B公司、中国电信等客户在内的各类智能产品ODM项目，项目数量达82个，产品品类覆盖智能手机、平板电脑、AIoT产品（智能手表、TWS耳机、XR产品、智能手环以及其他智能配件等）。具体情况如下表所示：
| 产品品类 | 主要客户 | 项目数量（个） | 2023年下半年预计销售金额（亿元） |
| 智能手机 | 小米、A公司、三星电子、荣耀、联想、OPPO、vivo、中国电信等 | 34 | 103.04～113.00 |
| 平板电脑 | 小米、A公司、荣耀、联想、OPPO等 | 15 | 12.93 |
| AIoT产品 | 小米、A公司、三星电子、荣耀、OPPO、B公司等 | 33 | 12.89 |
| 合计 | 82 | 128.85~138.81 | |
注：出货金额系按各项目出货量及出货均价相乘后累和而得，其中，出货量系客户三季度初向发行人提供的滚动预测出货数量以及客户预计产品生命周期内的总出货量为基础，综合发行人产能交付能力，由发行人商务部门综合预判出货量而得。出货均价系结合发行人2023年已销售项目均价或未销售项目的方案报价计算而得。
3）发行人2023年下半年预计取得的专业服务收入截至本回复出具日，发行人已获得来自小米、A公司、三星电子、荣耀、联想、OPPO、vivo、B公司、中国电信等客户的各类专业服务项目，预计2023年下半年销售金额为4.06亿元。
2、相关预测系发行人结合客户滚动预测计划及行业发展趋势，逐个项目计算出货量及单价所得，具备谨慎性
（1）相关预测系依据客户滚动预测计划及产品单价作为重要参考所得
8-1-17
针对2023年三季度，发行人主要客户的滚动预测情况如下表所示：
单位：万台、亿元
| 客户名称 | 2023年三季度 | |
| 滚动预测销量 | 滚动预测金额 | |
| 小米及其关联方 | 1,799.83 | 25.25 |
| 联想及其关联方 | 491.12 | 11.57 |
| 荣耀 | 374.86 | 9.45 |
| 三星电子及其关联方 | 152.90 | 5.44 |
| A公司 | 220.00 | 4.34 |
| vivo | 457.60 | 2.91 |
| OPPO | 217.03 | 2.49 |
| 合计 | 3,713.33 | 61.45 |
注1：本表“滚动预测销量”计算方法为选取本季度初对该客户后三个月各品类的滚动预测销量加总。注2：滚动预测金额为Σ该客户目标项目的目标产品出货量×目标产品单价计算所得。考虑到发行人产品预计销售均价受到产品终端售价调整、原材料选型调整及价格波动、汇率波动等多重因素影响，难以预测其精确走势，但通常价格波动较小，因此，发行人选择2023年同类产品已出货销售均价作为产品预计销售均价，2023年尚未批量出货的产品选择发行人向客户正式提交的产品方案报价作为产品预计销售均价。根据发行人主要客户预测情况，发行人2023年三季度对主要客户出货量滚动预测为3,713.33万台，滚动预测销售金额为61.45亿元，均覆盖了发行人对相关客户预测的三季度产品出货量及营收预测。
（2）智能手机行业呈现边际向好态势，预计2023年下半年或2024年行业将重新恢复增长，产业链企业盈利能力得到修复
1）智能手机行业呈现边际向好态势，预计2023年下半年或2024年行业将重新恢复增长
市场主流研究机构考虑到智能手机库存水平、新兴市场表现、供应链优化带来更具性价比的产品等因素，认为2023年下半年或2024年，智能手机市场将迎来回升，反映市场已初现边际向好态势。具体情况参见本问题回复之“一、发行人说明”之“（一）2023年上半年经营业绩情况，同比、环比变动的具体原因，与同行业可比公司及行业整体情况是否匹配”之“1、行业整体变动情况”。
8-1-18
2）产业链企业盈利能力得到修复根据发行人同行业可比公司公开披露情况，ODM头部厂商盈利能力均同比提升，具体情况参见本问题回复之“一、发行人说明”之“（一）2023年上半年经营业绩情况，同比、环比变动的具体原因，与同行业可比公司及行业整体情况是否匹配”之“3、发行人及同行业可比公司经营业绩变动情况分析”。2023年二季度以来，部分智能手机产业链企业盈利能力得到修复，产业链企业经营呈现边际向好态势：
卓胜微：二季度营收预计为9.53亿元，环比增长约34%，净利润环比增长
2.24亿元-2.62亿元，环比增幅达93.10%-125.86%。
珠海冠宇：预计2023年半年度实现营业收入人民币530,000.00万元至560,000.00万元，与上年同期相比，将减少43,695.42万元至13,695.42万元，同比减少7.62%至2.39%。预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润12,000.00万元至15,000.00万元，与上年同期相比，将增加5,758.95万元至8,758.95万元，同比增加92.28%至140.34%。
蓝思科技：2023年一季度实现营收98.39亿元，同比增长5.41%；归母净利润为6,455万元，同比增长115.69%。
领益智造：2023年一季度营业收入为72.14亿元，同比增加2.12%；归母净利润为6.47亿元，同比增加115.01%；2023年上半年业绩预测为盈利100,000万元-130,000万元，上年同期状况为盈利48,135.23万元，预期同比增长达
107.75%-170.07%。
（3）发行人主要客户经营情况稳健，市场份额保持稳定
发行人2023年上半年前五大客户主要经营情况、市场份额情况具体如下：
1）小米
根据Omdia数据，2023年一季度小米智能手机全球市场份额为11.5%，仍保持在全球第三的位置。2023年5月，小米在财报业绩会上表示，目前小米手机的整体库存与渠道库存均处于良性状态；展望2023年，小米认为宏观环境会一步步好转，消费电子市场也会开始回暖。
8-1-19
虽然2023年上半年小米集团在印度遭受大额罚款，但预计对发行人业务不会产生重大不利影响：1）根据路透社2023年7月报道，小米印度公司负责人Muralikrishnan B.表示，小米印度公司将加大零售渠道投入，提高其在印度的销售额。据报道，小米计划将其印度门店网络在现有基础上继续扩展。根据Canalys数据，2023年一季度小米以16%的市场占有率排名印度市场第四；2023年二季度，小米以15%的市场占有率排名印度市场第三。2）公司已与小米、三星电子、A公司、联想、荣耀、OPPO、vivo等客户建立了稳定合作关系，覆盖除苹果、传音外所有全球头部品牌商。根据Canalys数据，2023年二季度印度市场智能手机出货量排名前五的品牌分别为三星电子、vivo、小米、realme、OPPO，合计市场占有率为73%，均系发行人客户。因此，如果某一品牌在印度经营短期出现明显下滑，其他品牌出货将有替代性增长，发行人可通过与其他客户的合作弥补前述不利影响，对发行人业务的影响有限。3）发行人已构建多元化的客户体系、产品体系，产品面向全球各地区交付，某一品牌商在某一地区的市场波动仅会影响公司部分项目的短期表现，对公司整体业绩影响有限。综合2023年上半年情况，发行人在向小米销售收入同比下滑的情况下，对荣耀、联想、OPPO、vivo均实现了销售收入的强劲增长，反映发行人客户结构持续优化，具有较强的抗风险能力。与此同时，针对发行人向海外地区出货可能面临的国际贸易及地缘政治风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（三）国际贸易及地缘政治风险”中进一步补充披露如下：
“2018年中美贸易摩擦以来，国际政治形势变化剧烈，经济形势波动加大、贸易保护主义盛行，公司向品牌商交付的产品中部分用于境外销售，不可避免地受到各国贸易政策的影响。针对上述情况，公司已在印度、越南等地布局了海外制造产业基地，打造公司全球化产品交付能力，但随着国际政治形势不断变化，部分国家可能与我国发生贸易摩擦，进而采取加征关税、限制进出口贸易等方式加强贸易壁垒，甚至制裁、打压我国企业。如果未来发行人主要客户因为国际贸易及地缘政治因素导致其出货量大幅下滑，将影响发行人智能产品的出货量，进而对发行人经营业绩造成负面影响。”
2）荣耀
8-1-20
根据IDC数据，荣耀在2023年二季度位居国内第三位，市场占有率达16.4%。3）联想根据Counterpoint数据，2020-2022年，联想集团在全球智能手机市场中的出货量份额稳居行业前十。
4）OPPO2022年OPPO营收同比去年增长9.5%，国内年度销售额累计超过1,585亿元，同比去年增长约23.4%。根据Canalys数据，OPPO在2023年二季度的出货量达到0.252亿部，位居全球智能手机出货量的第四位。
5）三星电子三星电子是韩国最大的电子工业企业，系韩国证券期货交易所上市公司。根据IDC、Counterpoint、Omdia数据，2020-2022年，三星电子在全球智能手机市场中的出货量份额稳居行业首位。根据三星电子披露，2023年一季度三星电子营收为63.75万亿韩元，同比下滑18%，营业利润为6,400亿韩元，同比大幅下降95%。三星电子下滑主要系其DS事业部（半导体事业部）业绩下滑引起：DS事业部2023年一季度营业收入为13.73万亿韩元，同比下降49%，DS事业部2023年一季度亏损4.58万亿韩元，系三星电子一季度营业利润大幅下滑的核心原因。与此同时，DX事业部项下的MX移动设备业务在2023年一季度实现收入30.74万亿韩元，同比仅下降2%，环比上升22%，DX部门实现营业利润4.21万亿韩元，同比仅下降8%。因此，三星电子营收及利润下滑主要系半导体部门业务造成。根据Canalys数据，2023年一季度及二季度，三星电子分别以22%和21%的市场占有率均排在全球智能手机品牌第一位。
发行人与上述客户持续保持良好的业务合作关系，产品合作情况具体参见本问题回复之“一、发行人说明”之“（一）2023年上半年经营业绩情况，同比、环比变动的具体原因，与同行业可比公司及行业整体情况是否匹配”之“2、发行人2023年上半年经营情况”。
综上所述，发行人主要客户小米、荣耀、联想、OPPO、三星电子等经营情况稳健，市场份额保持稳定，发行人主要客户市场地位不存在重大不利变化。
8-1-21
（三）结合行业发展趋势、报告期后主要客户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势等因素，分析未来业绩是否存在进一步持续下滑的风险，相关披露是否充分根据市场主流研究机构数据，2023年上半年智能手机市场同比、环比仍然出现了不同程度的下滑；但与此同时，市场主流研究机构考虑到智能手机库存水平、新兴市场表现、供应链优化带来更具性价比的产品等因素，认为2023年下半年或2024年，智能手机市场将迎来回升，市场已初现边际向好态势。
发行人2023年上半年实现营业收入108.00亿元，同比下降29.34%，环比下降23.19%，与全球消费电子市场情况相符。发行人2023年上半年前五大客户为小米、荣耀、联想、OPPO、三星电子，上述客户均为智能产品全球头部品牌商，经营情况稳健，市场份额稳定，市场地位不存在重大不利变化。受到行业波动、与客户合作机型生命周期等因素影响，发行人向小米、三星电子的销售收入同比下滑，而荣耀、联想、OPPO则实现同比增长；结合2023年下半年业绩预测情况，公司与上述前五大客户均保持了良好稳定合作关系，随着合作机型不断量产面市，预计下半年发行人销售收入将环比实现回升。
2023年上半年发行人毛利率为12.32%，较2022年上半年和下半年分别上升
5.26个百分点和2.26个百分点，毛利率提升主要得益于原材料成本的下降、美元兑人民币美元汇率升值及生产经营效率持续提升。2023年上半年，得益于公司毛利率提升，发行人归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,413.51万元、26,373.73万元，同比均实现增长。归属于母公司所有者的净利润环比也实现增长，主要原因系2023年上半年确认公允价值变动收益4,596.66万元，其中参股公司美芯晟（688458.SH）、南芯科技（688484.SH）实现上市，公允价值上升较多，而2022年公允价值变动收益为-3,766.08万元，上下半年均为负数。发行人的营业收入、毛利率、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等财务指标变动趋势与同行业可比公司华勤技术相一致。
发行人预测，2023年下半年实现营业收入132.91亿元-142.87亿元，较2023年上半年将实现环比增长，预计2023年全年实现营业收入为240.91亿元-250.87亿元，同比下降14.50%-17.90%。发行人的业绩预测已综合考虑报告期后主要客
8-1-22
户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势，系结合客户滚动预测计划及行业发展趋势逐个项目计算出货量及单价所得，具备谨慎性。根据对下半年经营情况的预测，发行人未来业绩进一步持续下滑的风险较小。行业发展趋势、报告期后主要客户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势以及发行人业绩预测的具体分析情况参见本问题回复之“一、发行人说明”之“（二）2023年全年业绩预计的依据，相关估计是否谨慎”。
发行人已谨慎考虑行业发展趋势、报告期后主要客户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势等因素，分析未来业绩是否存在进一步持续下滑的风险；根据发行人预测，2023年下半年实现营业收入132.91亿元-142.87亿元，较2023年上半年实现环比增长，发行人未来业绩进一步持续下滑的风险较小。但是，不排除智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生进而造成发行人业绩进一步下滑。发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“7、2023年上半年营业收入下滑相关风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“5、2023年上半年营业收入下滑相关风险”中补充披露如下：
“2023年上半年，公司经会计师审阅的营业收入为1,079,956.19万元，同比下降29.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,373.73万元，同比上升29.56%；营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系受益于原材料价格降低、美元兑人民币汇率升值及生产经营效率持续提升。未来，若智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生，可能将导致公司面临营业收入持续下滑的风险。”
二、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、取得公司2023年上半年审阅报告及收入成本明细表，分别统计发行人收
8-1-23
入、成本、毛利、毛利率情况，并向发行人有关财务、业务人员了解其同比、环比变动原因；
2、通过查询公开资料及第三方行业研究机构发布的数据、报告，了解发行人同行业可比公司业绩情况，以及下游智能手机行业变动趋势，并比较分析发行人经营业绩变动与同行业可比公司以及行业发展趋势是否匹配；
3、获取发行人主要客户向发行人提供的产品滚动预测文件，核查发行人滚动预测数据准确性；
4、访谈发行人财务部门相关人员，核查发行人提供的业绩预测数据，对其中参数选取的逻辑及合理性进行确认，并结合发行人提供的业绩预测数据分析发行人2023年下半年业绩变动趋势；
5、访谈发行人业务部门相关人员，了解发行人与主要客户的合作延续性情况；
6、通过查询公开资料，了解智能产品上下游产业链公司业绩变动情况以及发行人主要客户经营变动情况及市场地位，了解小米近期在印度遭受大额罚款的背景情况以及三星电子2023年一季度营业利润大幅下滑的具体情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2023年上半年智能手机市场同比、环比仍然出现了不同程度的下滑，与此同时，市场主流研究机构考虑到智能手机库存水平、新兴市场表现、供应链优化带来更具性价比的产品等因素，认为2023年下半年或2024年，智能手机市场将迎来回升，市场已初现边际向好态势；2023年上半年，公司经会计师审阅的营业收入为1,079,956.19万元，同比下降29.34%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,373.73万元，同比上升29.56%；公司营业收入下降主要系智能手机市场整体复苏不及预期及前期基数较高所致，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润上升主要系原材料价格下降、美元兑人民币汇率升值及生产经营效率持续提升带来的毛利率提升所致；华勤技术等可比公司与发行人业绩变动趋势基本相一致；
8-1-24
2、根据发行人预测，发行人2023年预计总销售收入为240.91亿元-250.87亿元。相关预测系发行人结合客户滚动预测计划及行业发展趋势，逐个项目计算出货量及单价所得，具备谨慎性；
3、发行人已谨慎考虑行业发展趋势、报告期后主要客户滚动预测变化、发行人中标情况以及在手项目后续销量预期、销售价格变动趋势等因素，分析未来业绩是否存在进一步持续下滑的风险，根据发行人预测，2023年下半年实现营业收入132.91亿元-142.87亿元，较2023年上半年实现环比增长，发行人未来业绩进一步持续下滑的风险较小，但是，不排除智能手机行业复苏进程受阻或进一步恶化、发行人主要客户出货量不及预期等情况发生进而造成发行人业绩进一步下滑。发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”之“7、2023年上半年营业收入下滑相关风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“5、2023年上半年营业收入下滑相关风险”中补充披露相关风险。
8-1-25
问题2.关于客供料根据申报材料及回复材料，报告期内，智能手机ODM业务整机、散料及半成品销售单价均呈下降趋势，主要系手机产品客供料占比上升所致。
请发行人：（1）结合与客户的销售合同条款等，说明客供料的具体业务模式，公司与客户双方对客供料的主要权利义务约定，生产过程中客供料的控制权是否发生转移；是否存在主要原材料均采用客供料模式的产品，其业务实质与受托加工服务的区别；公司与客供料产品相关的收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例；（2）说明客供料的主要内容，客户选择客供料模式的主要考虑因素，未采用客户指定采购、Buy&Sell等模式的原因；报告期各期涉及客供料模式的产品数量和收入占比，客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比情况，采用客供料模式的业务比例和客供料范围、成本占比是否符合行业惯例；（3）分析与其他模式相比，采用客供料模式对发行人毛利率及盈利能力的影响。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合与客户的销售合同条款等，说明客供料的具体业务模式，公司与客户双方对客供料的主要权利义务约定，生产过程中客供料的控制权是否发生转移；是否存在主要原材料均采用客供料模式的产品，其业务实质与受托加工服务的区别；公司与客供料产品相关的收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例
1、结合与客户的销售合同条款等，说明客供料的具体业务模式，公司与客户双方对客供料的主要权利义务约定，生产过程中客供料的控制权是否发生转移
发行人提供智能产品ODM服务，部分项目存在生产制造所需部分物料由客户提供的情况，该部分物料系客户所有，供给发行人生产客户指定产品，该等物料称为客供料。公司涉及客供料产品的销售合同在交货时点、验收程序、退货政策和货款结算等主要条款的约定上，与其他整机模式的销售合同基本一致。公司
8-1-26
与主要客户的销售合同中，关于客供料的主要权利义务约定如下表所示：
| 客户 | 客供料主要条款 |
| 小米 | 9.2 甲方按照乙方指定的地点及约定的时间将乙方加工过程中所需要使用的Consign物料交付乙方。乙方负责收料审核，并提供相应的材料入库单据给甲方指定接收人。 9.3甲方提供予乙方的Consign物料材料，乙方应妥善保管，且仅能应用于甲乙双方合作的机型使用，不得挪为他用，未经允许一旦查实，乙方应承担如下责任： （1）以不影响甲方生产档期为前提，迅速返还甲方生产材料或材料购置款项； （2）乙方赔偿因擅自挪用材料造成甲方的全部经济损失。 9.7甲方提供的任何Consign物料、组件、半成品、成品等均自始归属于甲方所有，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何理由将其留置、出售、出借、变卖或转让给任何第三方或者在其他设定任何担保性质的权利或进行任何其他形式的处置。 |
| A公司 | 4.5买方客供物料的发放： （1）买方的客供物料会在订单满足生产条件后，按照供方承诺交单的时间结合供方的实际排产提前发放。供方必须按照买方物流部门的领料要求，按时领取买方提供的客供物料。买方不承担因供方领料不及时导致的供方产线放空损失。 （2）供方生产过程中任何影响到项目承诺交单时间达成的异常，供方必须在异常发生两（2）个小时内正式通知到买方的整机采购员。 5超损管理与实物报废管理 5.1超损管理要求： （1）超损应遵循买方超损处理的操作规范执行。 （2）通过超损申请的物料，只能用于买方产品的生产和使用。未经买方许可，供方不得私自挪用、转卖，如果因此而造成相关损失和纠纷，供方应承担相应的损失和责任。 5.2实物保管与委托报废的管理要求 （1）买方物权的实物在供方期间，供方应对实物负有保管责任。供方应配合买方执行例行盘点和账务核对。当因供方保管不善导致实物丢失或损坏时，供方应承担相关责任并赔偿买方损失，包括不限于实物价值、订单积压、订单取消、运输升级和客户索赔等。 （2）买方委托供方报废物料时（该物料是买方物权），供方应对报废的真实性、准确性负责，同时，按照与买方另行签署的《终端生产物料代工厂报废管理规范》进行报废处理。 |
| 荣耀 | （5）买方的客供物料的发放： （a）买方的客供物料会在订单满足生产条件后，应按照供应商承诺交单的时间结合供应商的实际排产由买方提前发放。供应商应按照买方物流部门的领料要求，按时领取买方提供的客供物料。买方不承担因供应商领料不及时导致的供应商产线放空损失。 （b）若供应商在生产过程中识别到任何影响项目按期交单的风险，供应商应在异常发生后二（2）个小时内书面通知买方整机采购员。 6.5超损管理与实物报废管理 （1）超损管理要求 （a）超损应遵循买方超损处理的操作规范（含更新、替代版本）执行。 （b）通过超损申请的物料，只能用于买方产品的生产和使用。未经买方许可，供应商不得私自挪用、转卖，如供应商因违反此约定造成损失和纠纷，供应商应承担相应的损失和责任。 （2）实物保管与委托报废的管理要求 （a）属于买方物权的实物在供应商保管期间，供应商应对实物负有保管责任。供应商应配合买方执行例行盘点和账务核对。当因供应商保管不善导致实物丢失或 |
8-1-27
| 客户 | 客供料主要条款 |
| 损坏时，供应商应承担相关责任并赔偿买方损失，包括不限于实物价值、订单积压、订单取消、运输升级和客户索赔等。 （b）买方委托供应商报废物权属于买方的物料时，供应商应对报废的真实性、准确性负责，并按照与买方另行签署的《终端生产物料代工厂报废管理规范》进行报废处理。 | |
| OPPO | 1.3通过超损申请的产品，只能用于甲方产品的生产和使用。未经甲方许可，乙方不得私自挪用、转卖，如果因此而造成相关直接损失和纠纷，乙方需要承担相应的损失和责任。 2.1甲方物权的实物在乙方期间，乙方须对实物负有保管责任。乙方须配合甲方执行例行盘点和账务核对。当因乙方保管不善导致实物丢失或损坏时，乙方应承担相关责任、包括实物价值、订单积压、订单取消、运输升级和客户索赔等。 2.2甲方委托乙方报废产品时（该产品物权归甲方所有），乙方应对报废的真实性、准确性负责。 |
根据公司与主要客户签署的销售合同，对于客供料双方通常会在合同中约定“甲方提供予乙方的Consign物料材料，乙方应妥善保管，且仅能应用于甲乙双方合作的机型使用，不得挪为他用”、“未经甲方许可，乙方不得私自挪用、转卖，甲方物权的实物在乙方期间，乙方须对实物负有保管责任”等条款，基于合同条款，公司对客供物料仅承担保管责任，且仅能用于该客户的项目使用，因此生产过程中客供料的控制权属于客户，控制权未发生转移。
2、是否存在主要原材料均采用客供料模式的产品，其业务实质与受托加工服务的区别
（1）公司不存在主要原材料均为客供料的产品
公司原材料主要由屏幕、机壳、摄像头、功能IC、存储器、主芯片、电池、电声类和PCB等9大类组成。在具体项目中，公司根据客户的需求安排物料供应，小米、A公司、荣耀、OPPO的部分项目采用自采料和客供料相结合的模式。存在客供料的项目中，客户通常提供主芯片、存储器，而屏幕、摄像头、电池、PCB、机壳材料、电声类及功能IC材料主要由发行人自主采购（部分项目中客户还会提供屏幕、摄像头、电池中的一种或几种），不存在主要原材料均为客供料的产品。
（2）客供料模式的业务实质与受托加工服务存在较大差别
客供料模式与不存在客供料的其他整机业务模式相比，除存在客供料以外，生产工艺流程、销售产品的具体形式、定价方式、结算方式等方面均不存在差异。客供料模式下，客户采购部分原材料后提供给公司使用，由公司将自采料与客供
8-1-28
料生产制造成整机后再销售给客户，客供料部分物料的价值并不会体现在公司向客户销售的定价中，公司向客户的销售价格与客供料部分物料无关。
客供料模式下向客户销售整机不属于受托加工服务，其业务实质与受托加工服务存在显著差异，对照原《首发业务若干问题解答（2022年6月修订）》的具体分析如下表所示：
| 原则 | 执行情况分析说明 |
| 双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定 | 双方签订的为整机ODM服务合同，约定由发行人向客户交付整机产品。除了客供物料不核算金额以外，价款中包含发行人自主采购的原材料价格、加工费用等。 |
| 生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险 | 对于发行人自主采购的原材料，发行人完全承担了原材料加工中的保管和灭失、价格波动等风险；对于客供物料，双方未进行购销交易，且最终整机价格中不包含该部分价值，因此发行人不承担原材料价格波动风险，但承担了部分保管和灭失风险（如发生超额损耗或丢失，发行人需要承担相应责任）。 |
| 生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权 | 公司基于自主采购的原材料成本、生产加工成本等，结合市场竞争情况等对客户进行报价，具有完整销售定价权，销售定价为产品整机而非仅结算加工费。 |
| 生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险 | 根据合同、销售订单约定，发行人将生产的产品向客户交付，在控制权转移给客户后确认收入，根据所销售整机的整体定价确认应收账款并承担信用风险。 |
| 生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等 | 公司将自主采购的原材料与客供物料一同投入生产加工，原材料经过生产加工后，从单一的物理、化学性能整合为一项系统功能，最终的形态为智能手机、平板电脑、AIoT产品的整机形式，相较于原始物料形式，变化程度较大，使用价值发生重大转变。 |
基于上述分析，客供料模式下，公司与客户签订的合同为ODM服务合同，公司与客户确定的整机销售价格中包含自采物料的价值与整机加工报酬。公司完全承担对自采物料的保管和灭失、价格波动等风险，且具备对最终产品的完整销
8-1-29
售定价权，定价为整机价格而非仅结算加工费，并承担最终销售对应账款的信用风险。发行人投入的原材料经生产加工后，从单一的物理、化学性能整合为一项系统功能，形态、功能的变化程度较大，使用价值发生重大转变。因此，客供料模式下，发行人向客户提供的是整机销售服务，不属于受托加工服务。
3、公司与客供料产品相关的收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例
客户在向公司提供物料时，物料的控制权归属于客户，公司在库存管理系统中仅以数量形式入库。客供物料入库时，不作会计处理。
公司将自采物料和客供物料经生产制造形成整机后销售给客户，销售产品时的收入确认政策及会计处理与其他模式的整机销售无差异，客供料产品相关的收入确认与会计处理符合《企业会计准则》的规定，且与同行业可比上市公司会计处理基本一致，具体分析如下：
公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑了新收入准则的相关规定。公司与客户签订的销售合同中，对控制权转移时点已做相关约定，在实际操作时，按双方合同约定，将产品交付给客户，并在客户签收后确认收入。结合合同中控制权转移相关条款，销售产品在交付客户后，所有权由客户享有，产品发生的灭失和损坏的风险由客户承担，因此在签收后商品控制权均已转移，符合新收入准则收入确认控制权转移的相关规定，收入确认方法符合《企业会计准则》相关规定。
发行人与同行业可比公司关于产品销售的收入确认政策对比如下表所示：
| 可比公司 | 产品销售收入确认方法/收入确认会计政策 |
| 龙旗科技 | 公司产品销售属于在某一时点的履行的履约义务。 国内销售： A.对于采用客户上门提货方式销售的商品，以客户或客户指定的承运商提货时在销售出库签收单或送货单上签字确认的时点确认收入； B.对于采用配送方式销售的商品，以配送至指定地点后，客户或客户指定的承运商在销售出库签收单或送货单上签字确认的时点确认收入。 出口销售： A.对于直接出口销售的，一般采用FOB或CIF的价格条件，以货物报关出口并装船后并取得报关单，按报关单记载的报关日时点确认收入； |
8-1-30
| 可比公司 | 产品销售收入确认方法/收入确认会计政策 |
| B.对于采用配送方式销售的商品，以配送至指定地点后，客户或客户指定的承运商在销售出库签收单或送货单上签字确认的时点确认收入。 | |
| 华勤技术 | 智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴、AIoT产品及服务器的销售业务属于在某一时点履行的履约义务。 对于境内销售，公司在将产品交付给客户指定的承运人，或按照协议合同约定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。 对于境外销售，公司根据销售合同或订单的约定，将出口产品办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。 |
| 闻泰科技 | 本公司提供产品集成业务、半导体业务、光学模组业务的产品和服务，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。 |
| 工业富联 | 本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。 （a）销售产品 本集团生产产品并销售予各地客户。对于境内销售，本集团在将产品交付客户指定的承运人，或将产品按照协议合同规定运至约定交货地点并由客户确认接收后，确认收入。对于境外销售，本集团根据销售合同或订单规定的国际贸易条款，将出口产品按照合同或订单规定办理出口报关手续并装船后或运至指定的交货地点后，确认收入。满足上述销售实现条件的情况下，客户具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 |
| 立讯精密 | （1）一般销售模式 对于国内销售，公司将产品发运至客户指定的交货地点，待客户签收后确认收入；对于国外销售，货物交付区分不同贸易条款，以控制权转移作为收入确认时点。 （2）供应商管理库存模式 在这种模式下，公司将产品发送至指定的仓库，客户从仓库提货领用，实现控制权转移作为收入确认点。 |
| 歌尔股份 | 1、境内销售 A、一般销售模式 本集团根据与客户的销售合同或订单要求组织生产，由仓库配货后将货物发运至客户要求的交货地点，客户仓库人员对产品的数量盘点，对产品的质量抽检；数量无误，质量抽检没有问题后在签收单上盖收货专用章签字确认，收入确认区分两种方式：本集团取得签收单确认收入；本集团取得签收单、 并与客户对账后确认收入。 2、境外销售 A、一般销售模式 本集团根据与客户的销售合同或订单要求组织生产，经检验合格后通过海关报关出口交付，货物交付时区分不同贸易条款下控制权转移时为收入确认时点。 |
综上所述，公司与客供料产品相关的收入确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司收入确认政策与同行业可比公司不存差异，符合行业惯例。
8-1-31
（二）说明客供料的主要内容，客户选择客供料模式的主要考虑因素，未采用客户指定采购、Buy&Sell等模式的原因；报告期各期涉及客供料模式的产品数量和收入占比，客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比情况，采用客供料模式的业务比例和客供料范围、成本占比是否符合行业惯例
1、说明客供料的主要内容，客户选择客供料模式的主要考虑因素，未采用客户指定采购、Buy&Sell等模式的原因
（1）客供料的主要内容
客户通常提供的客供料主要为主芯片、存储器，部分项目还提供屏幕、摄像头、电池中的一种或几种。
（2）客户选择客供料及物料具体范围的主要考虑因素
客户是否采用客供料模式主要受自身供应链管理情况影响，由客户自身决定。客户选择客供料具体物料范围主要受客户在该机型相关物料的供应商资源、物料在不同产品中的复用度、物料统一采购的规模效益、供应链是否紧缺等多种原因综合影响。发行人主要客户中，小米、A公司、荣耀、OPPO等品牌商会结合自身资源自采一部分产品物料以“客供料”方式发往ODM厂商，中国电信、中国移动、中国联通等运营商客户以及三星电子等海外客户则较少采用客供料方式。
| 物料种类 | 供应链特点 | 客户客供料选择 |
| 主芯片、存储器 | 供应商高度集中、产品标准化程度高、物料在产品中复用度高、统一采购规模效益明显 | 小米、A公司、荣耀、OPPO等客户较为倾向于自行采购后通过客供料方式发往ODM厂商；与此同时，自采主芯片、存储器等物料，也有利于品牌商储备安全库存 |
| 屏幕、摄像头、电池 | 供应商相对集中、存在一定定制性、不同产品中无法简单复用、对品牌商来说统一采购并不一定会带来规模效益 | 小米、A公司、荣耀、OPPO等客户一般会结合自身供应链资源选择是否通过客供料方式供应发行人，不同机型项目差异性较大 |
| 机壳、PCB、功能IC、电声类 | 种类较多、定制化程度较高、供应商选择较多、不同产品中难以复用、对品牌商来说统一采购难以体现规模效益 | 一般均由ODM厂商自行采购 |
（3）未采用客户指定采购、Buy&Sell等模式的原因
客供料模式、客户指定采购、Buy&Sell等模式均系智能产品行业中常见的
8-1-32
物料供应方式，客户具体选择哪种模式主要受客户自身供应链管理情况影响，由客户自身决定，在项目发起阶段明确。ODM厂商根据项目情况，以招投标或议标方式取得项目，项目方案经客户认可后组织采购、生产和供货。综上所述，客户通常提供的客供料为主芯片、存储器，部分项目还提供屏幕、摄像头、电池中的一种或几种。客户是否采用客供料模式、客户指定采购、Buy&Sell等模式主要受自身供应链管理情况影响，由客户自身决定，在项目发起阶段明确。客户选择客供料具体物料范围受客户在该机型相关物料的供应商资源、物料在不同产品中的复用度、物料统一采购的规模效益、供应链是否紧缺等多种原因综合影响。ODM厂商根据项目情况，以招投标或议标方式取得项目，项目方案经客户认可后组织采购、生产和供货。
2、报告期各期涉及客供料模式的产品数量和收入占比
（1）整体情况
2020-2022年，涉及客供料模式的产品数量、收入及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客供料模式整机销量（万台） | 5,955.20 | 4,444.59 | 2,912.04 |
| 占总出货量的比例 | 39.16% | 35.08% | 39.43% |
| 客供料模式整机销售收入（万元） | 1,081,287.82 | 1,004,883.20 | 640,788.90 |
| 占总收入的比例 | 36.85% | 40.86% | 39.02% |
根据审阅数据，2023年上半年客供料模式整机销量为1,525.39万台，占比
20.97%；客供料模式整机销售收入236,339.33万元，占比21.88%。2023年上半年客供料涉及产品数量和收入的比例较2022年有所下降，主要系采取客供料模式的Redmi 9系列等机型已过出货高峰期，相关收入减少较多。
（2）分客户情况
公司采取客供料模式合作的客户为小米、A公司、荣耀、OPPO。2020-2022年，客供料模式分客户的销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
8-1-33
| 客户 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 小米及其关联方 | 738,608.47 | 68.31% | 735,796.30 | 73.22% | 420,894.22 | 65.68% |
| A公司 | 196,139.96 | 18.14% | 203,824.76 | 20.28% | 205,659.30 | 32.09% |
| 荣耀终端有限公司 | 109,771.46 | 10.15% | 22,320.00 | 2.22% | 612.83 | 0.10% |
| OPPO及其关联方 | 36,767.94 | 3.40% | 42,942.14 | 4.27% | 13,622.55 | 2.13% |
| 合计 | 1,081,287.82 | 100.00% | 1,004,883.20 | 100.00% | 640,788.90 | 100.00% |
注1：同一控制下的主体已合并计算。注2：
（1）小米及其关联方包括：小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米商业保理（天津）有限责任公司、重庆小米商业保理有限公司（现已更名为重庆丝路商业保理有限责任公司，报告期内受小米控制）、Xiaomi H.K. Limited、北京小米电子产品有限公司。
（2）OPPO及其关联方包括：OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING TRADINGLIMITED、OPPO MOBILES INDIA PRIVATE LIMITED、深圳市锐尔觅移动通信有限公司。
根据审阅数据，2023年上半年客供料模式分客户的销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2023年上半年 | |
| 销售收入 | 占比 | |
| 小米及其关联方 | 95,756.30 | 40.52% |
| A公司 | 57,362.71 | 24.27% |
| 荣耀终端有限公司 | 48,883.89 | 20.68% |
| OPPO及其关联方 | 34,336.43 | 14.53% |
| 合计 | 236,339.33 | 100.00% |
注1：同一控制下的主体已合并计算。注2：
（1）小米及其关联方包括：小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、小米商业保理（天津）有限责任公司、重庆小米商业保理有限公司（现已更名为重庆丝路商业保理有限责任公司，报告期内受小米控制）、Xiaomi H.K. Limited、北京小米电子产品有限公司。
（2）OPPO及其关联方包括：OPPO广东移动通信有限公司、SHENG MING TRADINGLIMITED、OPPO MOBILES INDIA PRIVATE LIMITED、深圳市锐尔觅移动通信有限公司。
3、客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比情况
客供料未发生购销交易，因此公司不掌握客供料的价格信息。
为估算客供料在产品完整成本中的大致占比情况，发行人选取4个基本全部自主采购原材料的代表性机型，计算出各类原材料的平均成本占比情况：
8-1-34
| 材料类别 | 主芯片 | 存储器 | 屏幕 | 摄像头 | 电池 | 其他 |
| 价值占比 | 20.02% | 17.27% | 9.08% | 8.02% | 3.69% | 41.93% |
注：其他主要包括机壳、电声类原材料、各类功能IC、指纹模组、充电器、电源线、包装材料等，基本由发行人自主采购，因此未再详细区分。针对不同的客供原材料情景，根据上表可模拟测算出客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比如下表所示：
| 序号 | 客供物料类别 | 客供料在完整成本中的大致占比 |
| 情景1 | 主芯片 | 20.02% |
| 情景2 | 存储器 | 17.27% |
| 情景3 | 主芯片、存储器 | 37.29% |
| 情景4 | 主芯片、存储器、屏幕、摄像头 | 54.38% |
| 情景5 | 主芯片、存储器、屏幕、摄像头、电池 | 58.07% |
基于上述测算结果，结合对客户的访谈了解，客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比为20%-55%，在不同客户、不同机型之间存在一定差异。
4、采用客供料模式的业务比例和客供料范围、成本占比是否符合行业惯例
（1）与可比公司的比较分析
在智能产品ODM行业中，客供料属于常见的业务模式。经公开信息检索，华勤技术关于客供料模式的披露如下表所示：
| 披露文件 | 具体披露内容 |
| 发行人及保荐机构关于申请文件审核问询函的回复（2023-05-05） | 零单价客供料模式下，客户采购部分原材料后免费提供给公司，由公司生产制造成整机后再销售给客户，产品销售价格不包含客户提供的原材料价格。零单价客供料由于客户在向公司提供物料时未收取对价，在公司库存管理系统中以零单价入库，因此不进行会计处理，但在日常库存管理、材料领用、存货盘点、库龄监测、质量管控等生产仓储环节与其他物料管理方式一致。 |
| 华勤技术首次公开发行股票并在主板上市招股意向书（2023-07-20） | 零单价客供料模式下，公司的产品销售价格不包含客户提供的零部件的价格，因此会显著拉低公司的销售收入，但该模式下不影响公司利润水平。2023年第一季度，公司主要客户OPPO、小米等出于提高供应链运转效率等考虑，提高了部分物料的通用化程度和零单价客供比例，因此导致公司产品销售价格有所下降，使得收入下降。 2023年第一季度，公司对主要客户小米、OPPO、华为等境内客户的销售，零单价客供料比例占比有所提升，零单价客供料模式在保持毛利空间相对稳定的情况下，显著降低产品销售单价，因此拉高了产品销售毛利率。 |
华勤技术对客供料模式的描述与发行人基本一致。发行人客供料模式的客户为小米、A公司、荣耀、OPPO，也与华勤技术所披露的客供料客户小米、OPPO、
8-1-35
华为基本重合。经检索，发行人的其他可比公司未披露客供料模式的业务比例（收入占比或销售量占比）、成本占比等信息。
根据对主要客户的访谈，其与发行人在客供料模式下的合作约定与其他同类型项目相似。
（2）项目获取流程角度分析
品牌商客户针对特定项目开展招投标或议标程序时，已经根据机型的定位、拟选用物料的范围、自身采购资源与计划等，确定了客供物料的范围。然而，在此阶段尚未确定该项目是否由公司承接。因此，公司所承接项目的客供料范围并非针对不同ODM服务商而存在区别，主要取决于客户对于该项目的具体安排，符合行业惯例。
综上所述，发行人采用客供料模式的业务比例和客供料范围、成本占比符合行业惯例。
（三）分析与其他模式相比，采用客供料模式对发行人毛利率及盈利能力的影响
对于整机业务，客供料模式与其他模式的比较如下表所示：
| 项目 | 客供料模式 | 其他模式 |
| 是否进行原材料交易 | 针对客供物料，不进行交易 | 是 |
| 是否承担原材料价格变动风险 | 针对客供物料，不承担原材料价格变动风险 | 是 |
| 单价与成本中是否含特定原材料的价格 | 单价与成本中不包含客供物料 | 是 |
| 对毛利率的影响 | 针对同一个毛利率为正的项目，假设其他条件相同时，部分物料改为客供，则销售单价、单位成本减小同一数值，毛利率提高 | 假定销售单价不作调整或调整有滞后性，当材料价格降低时，公司采购成本下降，毛利率提高；当材料价格升高时，公司采购成本上升，毛利率降低 |
| 对盈利能力的影响 | 假设公司自主采购并销售该部分原材料的价格相同且不变，采取客供料模式对毛利润金额及盈利能力不存在影响；客供料部分降低了公司承担的原材料价格变动风险 | 公司盈利能力受到原材料价格波动的影响，影响逻辑同上 |
8-1-36
注：分析对毛利率的影响、对盈利能力的影响时，假设其他条件不变，且项目的毛利率为正。
2020-2022年及2023年上半年，发行人客供料模式整机与全部整机的毛利率水平变动趋势一致，具体比较如下表所示：
| 项目 | 2023年上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 客供料模式整机 | 8.34% | 6.41% | 6.07% | 3.47% |
| 全部整机 | 9.17% | 6.97% | 6.16% | 4.46% |
对于不同项目，是否采取客供料模式仅为影响毛利率的一个因素，毛利率还受到诸多因素的影响，具体参见对问题3之“（二）说明与发行人整体毛利率变动趋势不一致的原因，是否反映对该客户议价能力不强或存在依赖”的回复。2020-2022年，客供料模式整机销售毛利率低于整机，主要系Redmi 9系列主要采取客供料模式，而其毛利率水平略低。2023年上半年，客供料模式整机销售毛利率低于其他整机模式，主要由于公司其他模式整机的第一大客户中国电信毛利率较高。
针对同一个毛利率为正的项目，假设其他条件相同时，若部分原材料变为由客户按售价直接提供，则销售价格与单位成本降低同一金额，毛利润不变，毛利率将有所提高。
二、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、梳理公司存在客供料情况的项目列表，梳理有关客供料的合同条款、与客户双方对客供料的主要权利义务约定，归纳客供料的具体业务模式，分析生产过程中客供料的控制权是否发生转移；
2、取得公司2023年上半年审阅报告以及报告期内原材料采购明细表，结合采取客供料模式的产品具体客供的材料种类、金额，分析是否存在主要原材料均采用客供料模式的产品，对照原首发业务若干问题解答，分析客供料模式与业务实质与受托加工服务的区别；将公司与客供料产品相关的收入确认会计处理与《企业会计准则》相关规定和可比公司披露的收入确认政策进行比较；
3、取得公司原材料出入库明细表，梳理客供原材料的种类、金额；与公司
8-1-37
业务人员、部分客户相关人员进行访谈，了解未采用客户指定采购、Buy&Sell等模式的原因；以典型项目的原材料价值占比作为依据，模拟计算客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比情况，并向客户进行访谈确认；检索公开信息，梳理同行业可比公司关于客供料模式的公开披露内容，并与发行人进行对比；
4、分析客供料模式和其他模式的区别，分析不同模式对毛利率、盈利能力的影响以及毛利率存在差异的原因；结合典型项目情况，模拟计算若采取其他模式对各类财务指标的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、客供料模式下，存在生产制造所需部分物料由客户提供的情况，该部分物料系客户所有，供给发行人生产客户指定产品；双方对客供料的主要权利义务约定符合一般商业逻辑，生产过程中客供料的控制权未发生转移；发行人不存在主要原材料均采用客供料模式的产品；除存在客供料以外，客供料模式下的生产工艺流程、销售产品的具体形式、定价方式、结算方式等方面与公司自主采购原材料的情况不存在差异，业务实质与受托加工服务存在显著差异；客供物料入库时，不作会计处理；销售产品时的收入确认政策及会计处理与其他模式的整机销售无差异，符合《企业会计准则》相关规定和行业惯例；
2、客户通常提供的客供料为主芯片、存储器，部分项目还提供屏幕、摄像头、电池中的一种或几种。客户选择客供料模式、客户指定采购或Buy&Sell等模式，主要受自身供应链管理情况的影响，由客户自身决定，在项目发起阶段明确。客户选择客供料具体物料范围主要受客户在该机型相关物料的供应商资源、物料在不同产品中的复用度、物料统一采购的规模效益、供应链是否紧缺等多种原因综合影响；报告期各期，涉及客供料模式的产品数量占比分别为39.43%、
35.08%和39.16%，收入占比分别为39.02%、40.86%和36.85%；客供料在所涉及产品完整成本中的大致占比为20%-55%；发行人采用客供料模式的情形及客户范围与华勤技术较为相似，客供料范围、成本占比情况无公开资料可进行对比；考虑到项目招投标或议标时已确定客供料范围，并非针对不同ODM服务商而存在区别，因此基本符合行业惯例；
8-1-38
3、对于一个毛利率为正的项目而言，其他条件不变时，采取客供料模式会导致销售价格与单位成本降低同一金额，毛利润不变，毛利率有所提高；不同项目之间的毛利率差异取决于诸多因素，是否采取客供料模式对毛利率的影响有限；采用客供料模式对发行人的盈利能力不存在影响。
8-1-39
问题3.关于对小米的毛利率根据申报材料及回复材料，报告期内，发行人对小米销售的毛利率分别为
8.24%、7.10%和7.24%，与发行人整体毛利率变动趋势不一致。请发行人：（1）结合对小米销售的产品结构、销售价格调整、单位成本变动等，说明毛利率下降的具体原因，是否存在进一步下降的风险；（2）说明与发行人整体毛利率变动趋势不一致的原因，是否反映对该客户议价能力不强或存在依赖。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合对小米销售的产品结构、销售价格调整、单位成本变动等，说明毛利率下降的具体原因，是否存在进一步下降的风险
1、对小米销售的产品结构对毛利率的影响
2020-2022年，发行人向小米销售的产品结构如下表所示：
单位：万元
| 产品/业务 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 智能手机 | 1,235,761.13 | 92.52% | 6.68% | 1,324,206.61 | 93.37% | 6.51% | 656,464.50 | 95.26% | 7.76% |
| AIoT产品 | 97,364.36 | 7.29% | 11.83% | 91,866.45 | 6.48% | 13.31% | 32,343.90 | 4.69% | 17.10% |
| 非主营-保理业务 | 2,587.21 | 0.19% | 100.00% | 2,237.75 | 0.16% | 100.00% | 294.92 | 0.04% | 100.00% |
| 总计 | 1,335,712.70 | 100.00% | 7.24% | 1,418,310.81 | 100.00% | 7.10% | 689,103.31 | 100.00% | 8.24% |
2020-2022年，发行人向小米销售的毛利率分别为8.24%、7.10%、7.24%，呈现先降后升的特点，其中智能手机产品毛利率相对较低，AIoT产品毛利率相对较高，非主营业务中的保理业务毛利率为100%，符合相关产品毛利率特性。
（1）2020-2021年变化分析
2020-2021年，发行人向小米销售的智能手机产品、AIoT产品毛利率均有所下降，导致整体毛利率降低。
8-1-40
智能手机产品毛利率下降，主要是由业务结构变化引起，具体如下表所示：
| 业务模式 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入（万元） | 占比 | 毛利率 | 收入（万元） | 占比 | 毛利率 | |
| ODM业务 | 1,231,831.49 | 93.02% | 5.88% | 572,315.95 | 87.18% | 4.81% |
| 受托加工服务（EMS模式） | 80,808.57 | 6.10% | 5.81% | 65,982.31 | 10.05% | 11.12% |
| 研发与技术服务（IDH模式） | 11,566.55 | 0.87% | 78.79% | 18,166.25 | 2.77% | 88.37% |
| 合计 | 1,324,206.61 | 100.00% | 6.51% | 656,464.50 | 100.00% | 7.76% |
得益于Redmi 9系列等机型出货量增长带来的规模效应优势，2021年小米智能手机ODM业务的毛利率有所提升，与公司ODM业务整体毛利率变动趋势一致。受托加工服务方面，2021年公司以较低的报价取得增量项目，因此毛利率较低。2021年，研发与技术服务收入下降，而由于存在人员工资等固定成本，其毛利率有所降低。
AIoT产品毛利率下降，主要系Redmi watch项目出货量及贡献收入较大且毛利率较低所致。
（2）2021-2022年变化分析
2021-2022年，发行人向小米销售的毛利率提高0.14个百分点，智能手机的毛利率略有提升，主要由于Redmi 9系列机型的毛利率相比2021年有所提升；AIoT产品的毛利率水平有所下降，主要由于毛利率水平较高的修须器产品收入占比从5.59%降低至1.35%，而其余主要为智能手表产品，毛利率基本保持稳定。
2、核心机型的销售价格调整、单位成本变动对毛利率的影响
（1）综合分析
发行人的主要业务模式中，ODM业务针对每个机型项目存在明确的销售价格和单位成本概念，且构成了主要的收入来源。
2020-2022年，发行人向小米销售的平均单价存在一定变化，主要由于公司销售的并非标准品，平均单价系全部机型共同决定，不同价格机型出货结构变化是导致价格波动的主要因素；同一机型在生命周期内亦存在价格调整的情形，对毛利率也会产生一定的影响。
8-1-41
（2）整机业务销售价格、单位成本分析
1）2020-2021年变化分析2020-2021年，小米整机业务毛利率由5.30%提升至6.34%，主要系Redmi 9系列机型的毛利率提升以及高毛利率项目的收入占比提高。价格变动方面：1）Redmi 9系列的销售单价、单位成本均有所降低，主要是由摄像头价格降低引起，毛利率提升主要系公司规模效应优势显现、生产效率提高所致；2）Redmi watch国际版、国内版的销售单价、单位成本均有所提升，主要系结构表带追加热弯工艺，价格与成本都有所提升，对毛利率的影响较小。2）2021-2022年变化分析2021-2022年，小米整机业务毛利率由6.34%提升至6.44%，主要由于新增量产机型毛利率较好。价格变动方面：1）Redmi 9系列的销售单价、单位成本均进一步降低，毛利率下降2.48个百分点，主要由于该机型发布时间已较久，为配合客户针对产品生命周期所制定的终端销售价格折让策略，经协商公司相应调整了价格，同时公司也努力实现了降本增效；2）Redmi watch 2 lite的销售单价、单位成本均有所提升，毛利率下降0.2个百分点，影响较小。
（3）散料及半成品业务分析
1）2020-2021年变化分析2020-2021年，小米散料及半成品业务毛利率由5.51%提升至6.44%，主要系Redmi 9系列机型毛利率提升，以及新项目的毛利率提升所致。Redmi 9系列机型散料及半成品业务销售单价、单位成本和毛利率变动原因与该项目整机产品变动原因一致。2）2021-2022年变化分析2021-2022年，小米散料业务毛利率由6.44%提升至6.99%，主要系RedmiNote 11 4G机型的销售收入占比及毛利率均有提升，且新机型Redmi 10A、Redmi10C毛利率较高。价格变动方面：1）Redmi 9系列机型散料及半成品业务销售单价、单位成本和毛利率变动原因与该项目整机产品变动原因一致；2）Redmi Note11 4G的毛利率提升5.07个百分点，主要系规模效应提升所致。
8-1-42
3、是否存在进一步下降的风险
根据审阅数据，2023年上半年，发行人向小米销售的产品结构如下表所示：
单位：万元
| 产品 | 2023年上半年 | ||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 智能手机 | 372,261.65 | 91.11% | 8.32% |
| AIoT产品 | 35,726.88 | 8.74% | 11.13% |
| 平板电脑 | 11.24 | 0.00% | - |
| 非主营-保理业务 | 563.05 | 0.14% | 100.00% |
| 总计 | 408,562.82 | 100.00% | 8.67% |
注：2023年上半年，发行人与小米开展首款平板电脑产品合作，尚未正式量产，收入规模较小，毛利率不具有代表性。2023年上半年，发行人向小米销售的毛利率为8.67%，较2022年进一步提升，未发生毛利率下降的情形。毛利率的提升主要由智能手机产品贡献，系上游原材料价格普遍有所降低、原材料采购成本下降所致。
公司已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险提示”提示了“毛利率波动的风险”和“小米业务毛利率下滑的风险”。
（二）说明与发行人整体毛利率变动趋势不一致的原因，是否反映对该客户议价能力不强或存在依赖
1、说明与发行人整体毛利率变动趋势不一致的原因
（1）小米毛利率与发行人整体毛利率的变动趋势比较
根据2020-2022年审计报告及2023年上半年审阅报告，发行人向小米销售的毛利率与整体毛利率的变动趋势基本一致，均为2021年下降，2022年及2023年上半年上升，具体如下图所示：
8-1-43
（2）个别年份变动幅度差异分析
小米毛利率与发行人整体毛利率变动的整体趋势基本一致，但个别年份的变动幅度有所差异。1）2020-2021年毛利率变化分析2020-2021年，智能手机产品的业务结构变化以及Redmi watch项目采取了相对低报价的策略，导致发行人向小米销售的毛利率下降。2021年，由于上游主芯片等部分原材料供应紧张，价格上涨，公司整体毛利率亦有所下降；但当年A公司某机型的收入及占比提升，规模效应优势引起该项目毛利率提高，从而向A公司的毛利率从2.07%提升至10.38%，对公司整体毛利率水平起到较大的正向影响。因此，2021年小米毛利率的下降幅度较公司整体水平更大。2）2021-2022年毛利率变化分析2021-2022年，发行人向小米销售的毛利率略有上升，发行人整体的毛利率提升幅度更大，主要为三星电子、联想等客户的贡献。随着生产效率提升，三星电子的Galaxy A03 Core机型规模效应释放，毛利率有所提高；联想的平板电脑、智能手机产品毛利率也均受益于原材料价格的下降而提升较大。
3）2023年上半年毛利率变化分析
根据审阅数据，2023年上半年，发行人向小米销售的毛利率从2022年的7.24%上升至8.67%，同期发行人整体毛利率从8.50%上升至12.32%，变动趋势一致，
8-1-44
发行人整体的毛利率提升幅度更大。在上游原材料价格整体呈下降趋势的背景下，公司各个主要客户毛利率水平较2022年都有所提升；发行人与小米合作的部分项目中客供物料的比例较高，因此发行人向小米的销售受益于原材料价格降低的程度相比其他客户较弱，毛利率的提升也相对有限。2023年上半年，联想的毛利率大幅提升，主要系当年新增量产机型的报价较为理想，毛利率水平较高。
（3）小结
综上所述，发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率变动趋势基本一致，具体年份的变动趋势有所差异，主要受到当年出货的主力机型毛利率情况影响，具有合理性。
2、是否反映对该客户议价能力不强或存在依赖
（1）公司始终通过公正、公平的方式独立获取小米的业务，获取渠道及流程与其他客户相比不存在差异
公司在获取小米的重要项目时，均履行招投标或议标程序，各家ODM厂商公平参与小米项目的竞争，且公司的报价系详细测算、逐级审批的结果。根据公开信息及访谈确认，项目获取程序与华勤技术所披露情况基本一致，也与公司获取其他客户项目的流程及特点不存在显著差异，符合ODM行业的特点。
（2）发行人某个客户、某个项目的毛利率水平是多种因素综合决定的
发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率变动趋势基本一致，具体年份的变动趋势有所差异，主要受到当年出货的主力机型毛利率情况影响。对于ODM服务商而言，针对某个客户的毛利率水平是由各个项目的毛利率综合确定，具体受到多种因素的影响，包括但不限于：1）产品的类别与档次；2）该项目的合作模式、材料采购模式；3）该项目招投标或议标时的竞争激烈程度及公司的报价策略；4）产品的产能爬坡及生产良率情况；5）该机型的终端销售情况；6）产品生命周期内的原材料价格波动情况；7）汇率波动情况；8）同期公司产品的整体出货情况，即影响制造费用等固定成本的分配；9）其他特殊条款影响，如阶梯降价机制、分成机制等。
8-1-45
经检索，华勤技术在《8-1 发行人及保荐机构关于申请文件审核问询函的回复（2023-05-05）》中关于毛利率差异的原因分析如下：
“1、影响毛利空间的主要因素
在ODM模式下，公司的毛利额来源于系统性研发设计优化能力、研发环节中具有竞争力的元器件导入与规模效应、制造能力、供应链运营整合能力以及项目生命周期整体销量规模等多方面综合因素，具体到客户间的毛利率差异，产品的竞争格局、设计和生产难度、物料采购模式、汇率波动等显著影响公司单台毛利率：（1）产品竞争格局方面，独家合作的新项目有一定的竞争壁垒，能够争取较高的毛利空间；成熟稳定的产品竞争较为激烈，客户亦会对成本控制要求较高，毛利率较低；此外，针对个别战略客户，公司会采取有竞争力的定价策略以争取更多项目和份额，因此单台毛利空间有限。（2）产品设计和生产难度方面，高端产品对设计能力和生产工艺要求较高，部分产品还存在特殊功能需求，因此毛利空间较高；低端产品设计和生产复杂度相对较低，因此毛利空间较低。（3）物料采购模式方面，相比零单价客供料模式和Buy&Sell模式，自采模式下，公司可以选择的供应商范围较大，可进行相对充分的价格比较，同时因研发设计、生产工艺微调时调整元器件更为迅速，在供应链整合方面手段灵活，因此自采物料比例越高，公司的物料可调整空间加大，毛利空间相对较高。（4）汇率波动方面，公司产品的境外销售占比较高，境外收入以美元等外币结算，在折算成人民币单价时受到当期汇率波动影响较大，在人民币升值时，以人民币计价的单价降低，使得毛利空间降低。”
（3）发行人与小米的业务合作符合大客户服务的市场规律和商业逻辑
发行人向小米销售的毛利率水平系项目获取竞争、机型定价策略、终端销量等多方面因素综合决定的，尽管报告期内发行人向小米销售的毛利率水平低于综合毛利率水平，但实现了较大规模的收入和毛利金额，符合大客户服务的市场规律和商业逻辑。
（4）公司对小米不存在重大依赖
2020-2022年及2023年上半年，公司对小米的销售收入占比分别为41.96%、
57.66%、45.52%和37.83%；其中2021年占比较高，与双方合作的Redmi 9系列
8-1-46
机型出货量较高、单款机型贡献了较大体量的收入有关，具有一定特殊性，此后销售收入占比已有显著下降。2022年，龙旗科技智能手机出货量达1.38亿台，占全球智能手机ODM/IDH出货量的28%，位居全球第一位，体现了发行人突出的市场地位与强大的竞争力。
除了与小米的合作之外，公司还为众多全球头部消费电子品牌商和科技企业提供专业的智能产品综合服务，核心客户还包括三星电子、A公司、荣耀、OPPO、vivo、联想、中国移动、中国联通、中邮通信、B公司等，已完成全球头部品牌商的覆盖并实现规模化收入。2022年发行人来自其他客户的收入达到1,598,602.45万元，对小米不存在重大依赖。
二、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行的核查程序如下：
1、取得公司报告期内收入成本明细表、向小米销售的收入成本明细表、2023年上半年审阅报告，梳理发行人向小米销售收入的产品结构，统计与小米合作主要机型的销售价格、单位成本，分析其变动情况以及对毛利率的影响；
2、统计报告期内小米的毛利率水平及变动趋势，分析其他因素对毛利率的影响，以及毛利率是否存在进一步下降的风险；
3、比较向小米销售的毛利率与公司整体毛利率水平、其他主要客户毛利率水平，分析其变动趋势存在差异的原因；
4、梳理影响特定客户、特定项目毛利率水平的因素，结合公司获取小米项目的程序、公司向小米销售收入占比变化以及开拓其他客户情况，分析公司是否存在对小米议价能力不强或存在依赖的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人向小米销售的产品主要为智能手机、AIoT产品，并提供保理业务服务，报告期内智能手机产品毛利率相对较低，AIoT产品毛利率相对较高，保理业务毛利率为100%，符合产品特点，各期销售的产品结构变化对毛利率存在
8-1-47
一定的影响；
2、报告期内，发行人向小米销售的平均单价存在一定变化，主要由于公司销售的并非标准品，平均单价系全部机型共同决定，不同价格机型出货结构变化是导致价格波动的主要因素；同一机型在生命周期内亦存在价格调整的情形，对毛利率也会产生一定的影响；
3、2023年上半年，发行人向小米销售的毛利率提升至8.67%，较2022年进一步提升，未发生毛利率下降的情形，主要得益于上游原材料价格普遍有所降低，原材料采购成本下降，对于毛利率的波动发行人已进行风险提示；
4、发行人向小米销售的毛利率与公司整体毛利率变动趋势基本一致，具体年份的变动趋势有所差异，主要受到当年出货的主力机型毛利率情况影响，具有合理性；
5、公司始终通过公正、公平的方式独立获取小米的业务，获取渠道及流程与其他客户相比不存在差异；
6、发行人某个客户、某个项目的毛利率水平是多种因素综合决定的，毛利率相对较低并不直接反映公司对小米的议价能力不强；
7、尽管报告期内发行人向小米销售的毛利率水平低于综合毛利率水平，但实现了较大规模的收入和毛利金额，符合大客户服务的市场规律和商业逻辑；
8、2022年及2023年上半年，公司对小米的销售收入占比已有显著下降；2022年发行人智能手机出货量达1.38亿台，位居全球第一位，体现了突出的市场地位与强大的竞争力；除小米之外，公司还为众多全球头部消费电子品牌商和科技企业提供专业的智能产品综合服务，已完成全球头部品牌商的覆盖并实现规模化收入；2022年发行人来自其他客户的收入达到1,598,602.45万元，对小米不存在重大依赖。
8-1-48
问题4.关于控制权根据回复材料，（1）报告期内，发行人董事会成员含外部投资方委派董事，并对涉及公司治理的特定事项享有一票否决权，2022年6月，发行人、公司创始人与外部投资者股东签署《有关上海龙旗科技股份有限公司之股东协议之补充协议》，终止“一票否决权”相关条款；（2）2022年1月，公司换届选举第三届董事会并引入3名独立董事，非独立董事中的3名为内部董事，3名为外部投资者股东委派董事；2022年11月内部董事、外部投资者股东委派董事数量变更为4名、2名。
请发行人说明：（1）最近3年公司的决策机制、决策流程，在“一票否决权”或类似安排的影响下，杜军红能否对公司实施有效控制，外部投资方能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响；（2）结合最近3年杜军红能够有效控制董事会席位占董事总席位比重情况，说明杜军红是否对董事会具有重大影响，是否能够实施有效控制；（3）结合前述（1）（2）事项进一步将杜军红认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况，最近3年公司控制权是否稳定，在可预计未来是否将保持稳定。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）最近3年公司的决策机制、决策流程，在“一票否决权”或类似安排的影响下，杜军红能否对公司实施有效控制，外部投资方能否对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响
1、最近3年公司的决策机制、决策流程
最近3年，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规并结合自身实际发展需要，完善了管理层、董事会、监事会、股东大会，制定并完善了《上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《上海龙旗科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《上海龙旗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《上海龙旗科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《上海龙旗科技股份有限公司总经理工作细则》《上海龙旗科技股份有限公司董事会秘书制
8-1-49
度》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》等多项公司法人治理制度，对公司管理层、董事会及其专项委员会、股东大会的经营管理权限进行了明确的规定，决策机制完善，权责边界明确。
最近3年，公司最高权力机构为股东大会，决定公司经营方针、利润分配等重大事项；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议并根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责；管理层负责执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。针对需要提交董事会审议的事项，由董事长向董事会办公室提交议案内容，经董事会办公室确认属于董事会权限内事项后，发出董事会通知，召开董事会会议对相关事项进行审议并形成会议决议；如相关事项涉及公司各项专门委员会职权，在董事会审议前需召开专门委员会会议，对相关议案内容进行审议；当相关议案属于股东大会权限事项，由董事会提请召开股东大会并发出股东大会通知，召开股东大会对相关事项进行审议并形成会议决议，各项议案通过以后由董事长、公司管理层安排相关部门具体实施。通过上述程序，完成公司“三重一大”及其他经营管理中相关事项的决策。
2、外部投资方不存在使用“一票否决权”对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响的情形，杜军红能够对公司实施有效控制
（1）公司根据所建立的法人治理结构及内部控制制度对“三重一大”等事项进行决策
报告期内，提交董事会或股东大会审议的公司“三重一大”（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金使用事项）等事项均由董事长、管理层提出，不存在外部投资方或其委派/推荐的董事提出关于“三重一大”相关事项的提案要求审议的情形，外部投资方委派/推荐的董事及外部投资方股东仅出席相关董事会或股东大会并行使表决权，不存在使用“一票否决权”的情形，公司的“三重一大”等事项均系根据其建立的法人治理结构及内部控制制度进行决策。
（2）外部投资方已出具承诺函确认“一票否决权”的约定不影响杜军红对公司实施有效控制
外部投资方在股东协议、增资协议中曾约定的“一票否决权”或其他特殊权
8-1-50
利条款或享有的委派/推荐董事的权利条款均系出于其作为外部投资方权利实现被动保护的考虑；自其成为龙旗科技股东之日至今，享有“一票否决权”的外部投资方或其委派/推荐的董事均未实际行使“一票否决权”，且原存在的“一票否决权”的约定已于2022年6月30日被终止且自始无效。
外部投资方均出具承诺函确认：公司实际控制人为杜军红先生，前述“一票否决权”或其他特殊权利条款或委派/推荐董事的条款并非为谋求龙旗科技实际控制权而设置，不存在影响杜军红先生实际控制人地位的约定。向公司委派/推荐董事的外部投资方中网投确认：中网投独立地向龙旗科技委派/推荐董事，中网投与龙旗科技其他股东亦不存在影响杜军红先生实际控制人地位的约定。向公司委派/推荐董事的外部投资方天津金米确认：天津金米向龙旗科技委派/推荐的董事独立地行使董事权利，与公司其他董事不存在谋求实际控制人地位的约定或一致行动，天津金米与龙旗科技其他股东亦不存在谋求实际控制人地位的约定。
（3）杜军红能够对股东大会的决议、董事会、公司日常经营管理、高级管理人员的任免产生重大影响，能够对公司实施有效控制
自报告期初至今，杜军红控制发行人的表决权的比例始终保持34%以上，杜军红能够对股东大会的决议产生重大影响。报告期内，杜军红一直担任发行人董事长。经杜军红提名，董事会聘任了葛振纲为公司总经理；经总经理提名，董事会聘任了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，实际控制人杜军红能够对公司的主要经营管理层的任免产生重大影响，进而对公司日常经营管理产生重大影响，能够对公司实施有效控制。
综上所述，公司“三重一大”及其他经营管理中相关事项均按照公司所建立的法人治理结构及内部控制制度进行决策，外部投资方及其委派/推荐的董事不存在行使“一票否决权”的情形，“一票否决权”的约定系出于外部投资方权利实现被动保护的考虑，并非为谋求龙旗科技实际控制权而设置，不存在影响杜军红先生实际控制人地位的约定，杜军红能够对公司实施有效控制。
（二）结合最近3年杜军红能够有效控制董事会席位占董事总席位比重情况，说明杜军红是否对董事会具有重大影响，是否能够实施有效控制
最近3年杜军红控制董事会席位占非独立董事总席位比重情况如下：
8-1-51
| 时间 | 杜军红控制的董事席位（内部董事） | 独立董事席位（控股股东昆山龙旗提名） | 外部投资方委派/推荐的董事席位（外部董事） | 内部董事占非独立董事总席位的比例 | 外部董事占董事会总席位的比例 |
| 2020.1-2021.1 | 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良 | / | 刘德 | 4/5 | 1/5 |
| 2021.1-2021.7 | 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良 | / | 刘德、方晨曦 | 2/3 | 1/3 |
| 2021.7-2022.1 | 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良 | / | 刘德、方晨曦、汪存富 | 4/7 | 3/7 |
| 2022.1-2022.11 | 杜军红、葛振纲、关亚东 | 沈建新、康至军、杨川 | 刘德、方晨曦、汪存富 | 1/2 | 1/3 |
| 2022.11至今 | 杜军红、葛振纲、关亚东、王伯良 | 沈建新、康至军、杨川 | 刘德、汪存富 | 2/3 | 2/9 |
如上表所述，公司报告期初至2022年1月，发行人董事会成员中，外部投资方委派的董事不超过3名，杜军红能够有效控制的董事会席位超过董事总席位的1/2；2022年1月，公司换届选举第三届董事会并经控股股东昆山龙旗提名了3名独立董事，非独立董事中的3名董事由3家外部投资方股东分别委派/推荐并经股东大会选举产生，2022年1月至2022年11月，杜军红能够有效控制的董事会非独立董事席位为非独立董事总席位的1/2；2022年11月，1名外部投资方股东委派/推荐的董事辞职，由股东大会选举增补1名由控股股东昆山龙旗提名的内部董事，2022年11月至今杜军红能够有效控制的董事会非独立董事席位为非独立董事总席位的2/3。报告期内，发行人董事长均由杜军红担任，杜军红始终能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位。与此同时，向公司委派/推荐董事的外部投资方中网投、天津金米出具承诺函确认，其向龙旗科技委派/推荐董事系出于其作为外部投资方权利实现被动保护的考虑，且其委派/推荐的董事不存在使用“一票否决权”的情形，与公司其他股东不存在影响杜军红先生实际控制人地位的约定，故外部投资方各自独立地向龙旗科技委派/推荐董事，其向公司委派/推荐董事并非为了能够对公司董事会施加重大影响从而谋求公司实际控制权而设置。
综上所述，最近3年杜军红始终能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位，对董事会具有重大影响，能够实施有效控制。
8-1-52
（三）结合前述（1）（2）事项进一步将杜军红认定为实际控制人是否符合公司法人治理的实际情况，最近3年公司控制权是否稳定，在可预计未来是否将保持稳定如前所述，公司根据已建立的法人治理结构及内部控制制度决策公司“三重一大”等事项，外部投资方不存在使用“一票否决权”对公司的“三重一大”等事项实施控制或施加重大影响的情形；报告期初至今，杜军红能够控制公司股份比例未低于34%，其他股东单一或与其一致行动人合并计算的持股比例均未超过20%；报告期初至今，杜军红始终能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位，对董事会具有重大影响；报告期初至今，杜军红能够对公司的主要经营管理层的任免产生重大影响，进而对公司日常经营管理产生重大影响，能够对公司实施有效控制。
此外，外部投资方已出具承诺函，确认在其持有龙旗科技股份期间，其未曾且将来亦不以任何形式谋求成为龙旗科技的控股股东或实际控制人，不以控制为目的持有龙旗科技股份。
综上所述，将杜军红认定为实际控制人符合公司法人治理的实际情况，最近3年公司控制权稳定，在可预计的将来，公司的控制权亦将保持稳定。
二、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的内部控制制度；
2、查阅报告期内发行人的董事会、监事会、股东大会等相关会议文件；
3、取得发行人的说明；
4、查阅发行人外部投资方股东出具的关于“一票否决权”的承诺函；
5、查阅发行人的工商档案材料；
6、查阅发行人的股东协议、增资协议；
7、查阅《一致行动协议》。
8-1-53
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司“三重一大”及其他经营管理中相关事项均按照公司所建立的法人治理结构及内部控制制度进行决策，外部投资方及其委派/推荐的董事不存在行使“一票否决权”的情形，“一票否决权”的约定系出于外部投资方权利实现被动保护的考虑，并非为谋求龙旗科技实际控制权而设置，不存在影响杜军红先生实际控制人地位的约定，杜军红能够对公司实施有效控制；
2、最近3年杜军红始终能够控制董事会不低于半数的非独立董事席位，对董事会具有重大影响，能够实施有效控制；
3、将杜军红认定为实际控制人符合公司法人治理的实际情况，最近3年公司控制权稳定，在可预计的将来，公司的控制权亦将保持稳定。
8-1-54
问题5.关于退伙纠纷根据回复材料，发行人前员工黄燕青离职后激励股权保留，本次发行上市过程中需其所在持股平台昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺，黄燕青拒不配合并要求与其他员工享有不同的权利内容，为不影响公司的上市进程，昆山旗云、昆山旗志经合伙人决议将其除名，黄燕青拒绝配合办理工商变更登记手续。昆山旗云、昆山旗志已作为原告就黄燕青退伙事宜向其提起诉讼，目前案件已于2022年12月首次开庭审理。
请发行人说明：（1）黄燕青离职原因、离职时是否与公司存在纠纷，离职后激励股权保留的原因、合理性，员工持股平台退出机制是否有效执行，是否存在其他离职员工未退回股权的情形；（2）在黄燕青拒绝配合办理工商变更登记手续情形下，昆山旗云、昆山旗志股权确权依据是否充分、合法、有效，昆山旗云、昆山旗志股份权属是否清晰，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于“发行人的股份权属清晰”相关发行条件；（3）昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺是否合法、有效。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）黄燕青离职原因、离职时是否与公司存在纠纷，离职后激励股权保留的原因、合理性，员工持股平台退出机制是否有效执行，是否存在其他离职员工未退回股权的情形
1、黄燕青离职原因、离职时是否与公司存在纠纷，离职后激励股权保留的原因、合理性
黄燕青于2018年8月基于自身发展考虑自愿从公司离职，并于离职当月即入职新公司工作。根据对发行人人事部门负责人的访谈并通过诉讼文书网等公开途径查询，黄燕青当时正常办理了离职手续，离职时与公司不存在纠纷。
黄燕青2018年从公司离职时，希望公司能够保留其持有的昆山旗云、昆山旗志的财产份额，因公司当时尚未明确未来上市计划，故未对黄燕青持有的昆山
8-1-55
旗云、昆山旗志财产份额是否保留作出明确回应，也未立即对黄燕青持有的昆山旗云、昆山旗志的财产份额实施退伙处理。2021年初，公司全面启动上市计划，需要相应的推动、落地员工持股和股权激励制度。鉴于公司实施员工持股和股权激励计划的目的系为了建立长期有效的激励机制，增强公司管理层和核心员工对公司持续、健康发展的责任感和使命感，激励对象均应为公司现有的核心员工，综合考虑后人力资源部门认为黄燕青已从公司离职、不符合公司股权激励计划的目的和激励对象的条件，应当清退原登记于其名下的财产份额。至此，公司正式与黄燕青沟通，不予保留其持有的持股平台财产份额，要求其退伙；经多次沟通，黄燕青不同意且拒不配合签署后续的工商文件。因此，对黄燕青持有的昆山旗云、昆山旗志的财产份额实施退伙处理，对其进行了除名。
2、员工持股平台退出机制是否有效执行，是否存在其他离职员工未退回股权的情形
黄燕青取得激励份额时签署的昆山旗云、昆山旗志的合伙协议签署时间为2014年12月，该等合伙协议中明确约定了员工离职后的退出机制，包括具体违约退伙情形、退伙方式及相应的退伙价格。其后，经股东大会审议通过了《上海龙旗科技股份有限公司员工股权激励计划》，对员工股权激励及持股平台管理相关事项进行了进一步的规定。2022年9月，昆山旗云、昆山旗志全体合伙人根据前述股权激励计划更新了合伙协议，细化约定了服务期内、公司上市后锁定期内等不同情形下，受激励的员工从发行人及其子公司离职的，应按照合伙协议的约定的价格退回股权。
经核查，截至本回复出具之日，发行人员工持股平台所涉员工，共有81名员工离职，该等离职员工均已办理退伙手续完成退伙，不存在离职员工未退回股权的情形，不存在争议或纠纷。
2023年7月30日，黄燕青分别与昆山旗云、昆山旗志及相关主体签署了《和解协议》，确认自昆山旗云、昆山旗志除名决议送达之日起黄燕青自昆山旗云、昆山旗志退伙。黄燕青与昆山旗云、昆山旗志的退伙纠纷已经和解，黄燕青已经签署自昆山旗云、昆山旗志退伙所涉工商变更登记文件，截至本回复出具之日，
8-1-56
相关工商变更登记手续正在办理过程中。
发行人实际控制人杜军红先生已出具《承诺函》，承诺对昆山旗云或其执行事务合伙人、昆山旗志或其执行事务合伙人因黄燕青退伙事宜产生的损失或债务承担兜底责任，并确保发行人不会因此受到任何影响。综上所述，黄燕青于2018年8月基于自身发展考虑自愿从公司离职，已与公司办理完毕离职手续，离职时与公司不存在纠纷，黄燕青离职后激励份额暂未处理的情况具有合理性；黄燕青与昆山旗云、昆山旗志的退伙纠纷已经和解；发行人离职员工均已办理退伙手续完成退伙，不存在争议或纠纷；公司员工持股平台退出机制完备且已有效执行，不存在离职员工未退回股权的情形。
（二）在黄燕青拒绝配合办理工商变更登记手续情形下，昆山旗云、昆山旗志股权确权依据是否充分、合法、有效，昆山旗云、昆山旗志股份权属是否清晰，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条关于“发行人的股份权属清晰”相关发行条件
1、黄燕青退伙符合持股平台合伙协议及《合伙企业法》的规定
根据黄燕青2014年12月签署的《昆山旗志投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》《昆山旗云投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定有限合伙人入伙条件包括“本人应为上海龙旗科技股份有限公司及关联公司核心骨干员工”，若有限合伙人发生“法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格”的情形，该有限合伙人当然退伙。与此同时，合伙协议还约定，若有限合伙人因向上海龙旗科技股份有限公司及关联公司辞职/合同期满后不再续约/因部分情形终止或解除劳动合同的，构成违约退伙情形，普通合伙人有权随时将违约合伙人除名或要求其将持有的财产份额转让给普通合伙人或其指定的其他合伙人。前述违约退伙情形下，受让方或合伙企业应支付的对价计算方式为：（1）该违约合伙人对合伙企业的实际出资额；或（2）该合伙人所持有的财产份额×发生退伙事由前一个会计年度12月31日合伙企业账面净资产值(至退伙事由发生时，合伙企业若发生分红、退伙等事由导致净资产降低的，则计算净资产时相应扣减)，?该等价款应以（1）或（2）中孰低者为准。前述约定系在《合伙企业法》设定的合伙企业自治范围内自行约定除名事由的具体体现，符合
8-1-57
《合伙企业法》等法律法规规定，不存在违反规定导致无效或撤销的可能。
黄燕青自公司离职、不再属于公司员工，不再符合合伙协议的前述约定；自黄燕青离职之日起，昆山旗云、昆山旗志普通合伙人从未明确承诺放弃合伙协议中约定的“普通合伙人有权随时将违约合伙人除名或要求其将持有的财产份额转让给普通合伙人或其指定的其他合伙人”之权利；昆山旗云、昆山旗志执行事务合伙人有权依据合伙协议之明确约定做出对黄燕青的除名决定，且该除名事项已经其他全体合伙人决议通过，黄燕青退伙符合合伙协议的相关约定。《合伙企业法》第四十九条第二款规定，“对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙”。昆山旗云、昆山旗志已向黄燕青寄送《退伙通知书及除名决议》，黄燕青分别于2022年8月25日、2022年9月17日签收，除名决议已生效。
因此，黄燕青除名退伙事项尚未办理工商变更登记手续不影响除名效力，黄燕青退伙符合持股平台合伙协议及《合伙企业法》的规定，除名决议有效。
2、黄燕青已与昆山旗云、昆山旗志等签署《和解协议》，退伙相关纠纷已经和解，昆山旗云、昆山旗志财产份额权属清晰
黄燕青已分别与昆山旗云、昆山旗志及相关主体于2023年7月30日签署了《和解协议》，黄燕青已确认其自除名决议送达之日起自昆山旗云、昆山旗志退伙，黄燕青已签署自昆山旗云、昆山旗志退伙所涉工商变更登记文件，相关工商变更登记手续正在办理过程中。
3、昆山旗云、昆山旗志现有合伙人所持份额均系根据股权激励计划、股权激励授予协议取得，符合《合伙企业法》及合伙协议的规定，权属清晰
根据公司股权激励计划、股权激励授予协议以及昆山旗云、昆山旗志合伙协议并经核查，受激励员工根据股权激励计划、股权激励授予协议取得受激励的份额，相关计划明确规定了激励对象名单及其获授份额、价格及授予日，激励对象根据已批准获授的激励份额、价格签署合伙人授予协议，明确其在昆山旗云、昆山旗志持有的财产份额及出资缴纳情况，并签署合伙协议明确其作为昆山旗云、昆山旗志合伙人享有的相关权利与义务。
根据对持股平台激励对象的访谈，激励对象持有的持股平台激励份额均系真
8-1-58
实持有并根据合伙协议缴纳出资款，权属清晰，不存在纠纷。因此，昆山旗云、昆山旗志现有合伙人所持份额均系根据股权激励计划、股权激励授予协议取得，符合《合伙企业法》及合伙协议规定，权属清晰。综上所述，黄燕青与昆山旗云、昆山旗志退伙相关纠纷已经和解，昆山旗云、昆山旗志股份权属清晰，发行人符合《管理办法》第十二条关于“发行人的股份权属清晰”相关发行条件。
（三）昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺是否合法、有效
昆山旗云作为发行人实际控制人的一致行动人，已出具《上海龙旗科技股份有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺》，承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股份。
昆山旗志作为发行人的直接股东，已出具《上海龙旗科技股份有限公司股东关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺》，承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的上述股份。
经核查，持股平台合伙协议系经全体合伙人根据《合伙企业法》共同协商一致达成，受激励员工需遵守其签署的合伙协议的相关约定，昆山旗云、昆山旗志做出的上述承诺内容符合昆山旗云、昆山旗志全体合伙人签署的合伙协议中关于持股平台持有发行人股份锁定期的约定。此外，昆山旗云、昆山旗志合伙协议约定，执行事务合伙人有权“行使合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利”，发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺文件属于执行事务合伙人权限范围，执行事务合伙人有权签署上述承诺文件。
综上所述，昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺符合合伙协议约定，相关承诺合法、有效。
8-1-59
二、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人昆山旗云、昆山旗志等持股平台的工商登记资料及相关决议文件；
2、查阅昆山旗云、昆山旗志的合伙协议；
3、查阅发行人审议员工持股计划相关决议文件；
4、访谈发行人现有受激励的员工；
5、查阅《上海龙旗科技股份有限公司员工股权激励计划》；
6、查阅黄燕青退伙纠纷案件诉讼材料、除名决议及送达文件；
7、查阅昆山旗云、昆山旗志出具的股份锁定的相关承诺；
8、查阅发行人实际控制人出具的《承诺函》；
9、访谈发行人人事部门负责人；
10、查阅发行人出具的说明文件；
11、登录中国裁判文书网等网站查询诉讼纠纷情况；
12、查阅黄燕青与昆山旗云、昆山旗志等主体签署的《和解协议》；
13、查阅黄燕青签署的与其退伙相关的工商变更登记文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、黄燕青于2018年8月基于自身发展考虑自愿从公司离职，已与公司办理完毕离职手续，离职时与公司不存在纠纷，黄燕青离职后激励份额暂未处理的情况具有合理性；黄燕青与昆山旗云、昆山旗志的退伙纠纷已经和解；发行人离职员工均已办理退伙手续完成退伙，不存在争议或纠纷；公司员工持股平台退出机制完备且已有效执行，不存在离职员工未退回股权的情形；
2、黄燕青与昆山旗云、昆山旗志退伙相关纠纷已经和解，昆山旗云、昆山
8-1-60
旗志股份权属清晰，发行人符合《管理办法》第十二条关于“发行人的股份权属清晰”相关发行条件；
3、昆山旗云、昆山旗志做出发行人上市后相关股份的锁定与减持等承诺符合合伙协议约定，相关承诺合法、有效。
8-1-61
问题6.关于瑕疵租赁房屋根据回复材料，（1）发行人瑕疵租赁房屋面积占发行人所有房屋面积的比例为52.05%，报告期内，存在瑕疵租赁的房屋对应的公司运营主体产生的收入占发行人收入比重为46.39%、52.97%和60.52%；（2）瑕疵租赁房屋中租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书占比较高，包括发行人主要生产场所之一南昌龙旗科技园以及合肥龙旗的办公、研发场所，根据出租方出具的说明以及对南昌振德置业有限公司、合肥高新股份有限公司的访谈，租赁房屋已具备投产使用条件，其办理相关产权证书不存在实质性障碍，如因未取得房屋产权证书等原因导致发行人无法继续使用该等租赁房屋，出租方将安排其他厂房供发行人使用。请发行人说明：（1）租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的瑕疵房产的具体情况，包括建设进度、（预计）完工时间、各类许可手续的办理情况、尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的原因、合理性、合法合规性；（2）发行人除获取出租方出具的说明以外，是否获取其他合规性文件以说明租赁房屋具备投产使用条件、办理产权证书不存在实质性障碍；（3）如发生因未取得房屋产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，出租方拟安排厂房的具体情况，搬迁成本由发行人或出租方承担。
请发行人针对瑕疵租赁房屋面积占高、涉及主要生产场所、对应运营主体收入占比高及对发行人持续经营的影响作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
8-1-62
一、发行人说明
（一）租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的瑕疵房产的具体情况，包括建设进度、（预计）完工时间、各类许可手续的办理情况、尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的原因、合理性、合法合规性
1、租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的瑕疵房产的具体情况，包括建设进度、（预计）完工时间、各类许可手续的办理情况
截至本回复出具日，发行人存在租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的瑕疵房产的具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 租赁的瑕疵房产 | 建设进度及（预计）完工时间 | 各类许可手续的办理情况 |
| 1 | 南昌龙旗 | 南昌市高新区瑶湖西七路南昌龙旗科技园一号厂房 | 已经完工并于2021年2月完成工程竣工验收 | 于2018年4月取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、于2019年12月取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201910458号）、于2020年11月取得《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101）。 |
| 2 | 南昌龙旗 | 南昌市高新区瑶湖西七路南昌龙旗科技园二号厂房 | 已经完工并于2021年2月完成工程竣工验收 | 于2018年4月取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、于2019年12月取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201910459号）、于2020年11月取得《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101）。 |
| 3 | 南昌龙旗 | 南昌市高新区瑶湖西七路南昌龙旗科技园食堂 | 已经完工并于2021年7月完成工程竣工验收 | 于2018年4月取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、于2019年11月取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201910370号）、于2020年11月取得《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101）。 |
| 4 | 南昌龙旗 | 南昌市高新区瑶湖西七路南昌龙旗科技园员工宿舍2、员工宿舍3 | 已经完工并于2021年7月完成工程竣工验收 | 于2018年4月取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、于2019年11月取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201910368号、建字第360100201910369号）、于2020年11月取得《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101）。 |
| 5 | 南昌龙旗 | 南昌市高新区瑶湖西大道899号南昌龙旗科技园员工宿舍1 | 已经完工并于2022年2月完成工程竣工验收 | 于2018年4月取得《建设用地规划许可证》（地字第360100201810017号）、于2019年11月取得《建设工程规划许可证》（建字第360100201910367号）、于2020年11月取得《建筑工程施工许可证》（编号360198202011240101）。 |
| 6 | 合肥龙旗 | 高新创新谷2#楼整栋、6#楼地 | 已经完工并于2022年5月完成 | 于2020年9月取得《建设用地规划许可证》（地字第340101202030015号）、 |
8-1-63
| 序号 | 承租方 | 租赁的瑕疵房产 | 建设进度及（预计）完工时间 | 各类许可手续的办理情况 |
| 上车位 | 工程竣工验收 | 于2020年10月取得《建设工程规划许可证》（建字第340101202031117号）、于2020年10月取得《建设工程规划许可证》（建字第340101202031121号）、于2020年10月取得《建筑工程施工许可证》（编号340171202010300201）。 |
经南昌高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“南昌管委会”）、合肥高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“合肥管委会”）确认，上述瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序。
2、尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的原因、合理性、合法合规性
根据《不动产登记暂行条例实施细则（2019年修订）》第六条的规定，不动产登记簿以宗地或者宗海为单位编成，一宗地或者一宗海范围内的全部不动产单元编入一个不动产登记簿；以及第三十五条的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：??（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
经访谈南昌振德置业的相关负责人员，发行人承租的上述相关厂房尚未取得不动产权证书的原因系该等厂房所在土地上尚有其他房屋（不涉及南昌龙旗租赁的房屋）近期刚完成竣工验收，正在开展同一宗地上的房屋整体测绘工作，相关不动产权证书正在办理中。
经访谈合肥高新的相关负责人员，发行人承租的上述合肥高新相关房屋尚未取得不动产权证书的原因系合肥高新于近期刚完成相关房屋的测绘工作，已经向不动产权登记中心提交了相关材料，正在办理不动产权证书。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。出租方南昌振德置业、合肥高新已经取得《建设用地
8-1-64
规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》并已经完成工程竣工验收等手续，因此，虽存在尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书的情形，但不会因此导致相关租赁合同的无效。根据南昌管委会、合肥管委会出具的确认文件，上述瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍。
同时，通过南昌市自然资源和规划局、南昌市住房和城乡建设局、合肥市自然资源和规划局网站、合肥市城乡建设局网站、信用中国等网站查询，截至本回复出具之日，上述瑕疵租赁房屋的出租方南昌振德置业、合肥高新不存在因未办理上述瑕疵租赁房屋的不动产权证书而受到行政处罚的情况。综上所述，租赁产权人尚未取得相关房屋不动产权证书的瑕疵房产已经建设完毕、各类许可手续齐全且正在办理不动产权证书，合法合规，尚未取得相关不动产权证书具有合理性。
（二）发行人除获取出租方出具的说明以外，是否获取其他合规性文件以说明租赁房屋具备投产使用条件、办理产权证书不存在实质性障碍
除获取出租方出具的说明以外，发行人已取得南昌管委会出具的确认函，确认发行人租赁的南昌振德置业相关瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍。
除获取出租方出具的说明以外，发行人已取得合肥管委会出具的确认函，确认发行人租赁的合肥高新相关瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍。
同时，经访谈出租方南昌振德置业、合肥高新，相关瑕疵租赁房屋具备投产使用条件，办理产权证书不存在实质性障碍。
8-1-65
（三）如发生因未取得房屋产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，出租方拟安排厂房的具体情况，搬迁成本由发行人或出租方承担
根据南昌管委会出具的确认文件，如发生因未取得房屋不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，南昌振德置业具备及时安排能够满足南昌龙旗日常生产经营所需房屋的能力。
同时，经访谈上述瑕疵房产的出租方南昌振德置业，如发生因未取得房屋不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，南昌振德置业将及时提供位于南昌市高新区天祥北大道的其他房屋供南昌龙旗继续使用，包括但不限于搬运费、新场地装修费、设备调试及安装费等搬迁成本将由出租方南昌振德置业承担。
根据合肥管委会出具的确认文件，如发生因未取得房屋不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，合肥高新具备及时安排能够满足合肥龙旗日常生产经营所需房屋的能力。
同时，经访谈上述瑕疵房产的出租方合肥高新，如发生因未取得房屋不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，合肥高新将及时提供位于合肥市高新区明珠产业园内的其他房屋供合肥龙旗继续使用，合肥高新应赔偿合肥龙旗因签订、履行相关瑕疵租赁协议所造成的实际经济损失。
同时，发行人控股股东昆山龙旗及实际控制人杜军红已出具承诺，如因公司租赁使用的尚未取得房产证的房屋，由于有权部门要求或决定、司法机关的判决或裁定、第三方的权利主张，而致使该等租赁房屋的租赁关系无效、无法继续履行或者出现任何纠纷，导致公司需要搬迁或另租其他房屋、或者因此影响其实际经营或造成经济损失等，其将对发行人因此遭受的损失予以足额补偿。
综上所述，如发生因未取得不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，出租方将安排厂房并承担搬迁成本。
二、请发行人针对瑕疵租赁房屋面积占高、涉及主要生产场所、对应运营主体收入占比高及对发行人持续经营的影响作重大事项提示
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）
8-1-66
特别风险提示”中补充披露如下：
“7、物业瑕疵的风险公司瑕疵租赁房屋中租赁产权人尚未取得相关房屋所有权证书或不动产权证书占比较高，包括发行人主要生产场所之一南昌龙旗科技园以及合肥龙旗的办公、研发场所，根据南昌高新技术产业开发区管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的确认文件，上述瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍。
基于上述情况，若在未来的业务经营中，公司仍因出租方不能提供权属证明等因素而导致租赁房产无法正常使用、租约非正常终止、无法续约、厂房搬迁并产生额外的费用支出等，上述情形可能对公司的生产经营、日常业务和财务状况造成一定程度的不利影响。”
三、中介机构核查情况
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅发行人与南昌振德置业、合肥高新签署的租赁合同；
2、查阅相关瑕疵租赁房屋的建设进展文件、各类许可手续等文件；
3、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法（2019年修订）》《不动产登记暂行条例（2019年修订）》《不动产登记暂行条例实施细则（2019年修订）》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》等法律法规的相关规定；
4、通过南昌市自然资源和规划局网站、南昌市住房和城乡建设局、合肥市自然资源和规划局网站、合肥市城乡建设局网站、信用中国网站查询南昌振德置业、合肥高新的行政处罚情况；
5、访谈南昌振德置业、合肥高新的相关负责人员；
6、查阅南昌高新技术产业开发区管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的确认文件；
8-1-67
7、查阅控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、租赁产权人尚未取得相关房屋不动产权证书的瑕疵房产已经建设完毕、各类许可手续齐全且正在办理不动产权证书，合法合规，尚未取得相关不动产权证书具有合理性；
2、发行人租赁的上述相关瑕疵租赁房屋的建设已经取得法律法规规定的必要的许可证书，已经完成法律法规规定的必要的验收程序，具备投产使用的条件，且不存在任何办理不动产权证书的实质性障碍；
3、如发生因未取得不动产权证书等原因导致发行人无法继续使用相关租赁房屋的情形，出租方将安排厂房并承担搬迁成本。
8-1-68
保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-69
（本页无正文，为《关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
上海龙旗科技股份有限公司
年 月 日
8-1-70
发行人董事长声明
本人已认真阅读本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杜军红
上海龙旗科技股份有限公司
年 月 日
8-1-71
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 信 刘 骏
上海龙旗科技股份有限公司
年 月 日
8-1-72
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读上海龙旗科技股份有限公司本次审核问询回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日