证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临 2012－014
澳柯玛股份有限公司五届八次董事会决议公告暨
关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司五届八次董事会会议通知于 2012 年 7 月 11 日以书面、电子邮
件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于 2012 年 7 月 13 日以通讯方式进行表决，
应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司
监事、高级管理人员等列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
第一项、 审议通过《关于出资设立河南澳柯玛电器有限公司的议案》，7 票同意；
同意本公司与控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司共同出资 5000 万元设立河
南澳柯玛电器有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）；其中，本
公司出资 4500 万元，持股 90%，青岛澳柯玛资产管理有限公司出资 500 万元，持股 10%；
上述出资以货币形式分两次出资，一期出资 2000 万元，由双方按比例实际出资，剩余
出资两年内缴清。该公司注册地址设在河南省民权县。
该公司经营范围为：一般经营项目：制冷产品（冰柜、冰箱、展示柜、制冰机、酒
柜）、日用家电、消毒抑菌设备、家用厨房电器具的制造、销售、技术开发、技术咨询；
净水设备、水槽、锂电池、自动售货机、电动车产品的销售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外。（具体经营范围以工商登记为准）。
第二项、 审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，7 票同意；
经公司董事会审议，同意对公司原章程部分条款进行修订，具体如下：
章程条文 修订前 修订后
第一百六 公司应实施积 公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
十八条 极的利润分配 利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司董事会和股东大会对利
政策，由董事会 润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者
根据公司发展 的意见；同时，公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据，并
需要提出预案， 遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。
提交股东大会 公司利润分配政策具体如下：
审议批准后执 （一）利润分配的形式
行； 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
公司的利润分 一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
配应重视对投 求状况提议公司进行中期现金分红。
资者的合理投 （二）现金分红的具体条件及比例
资回报，利润分 公司当年盈利，合并报表、母公司报表当年实现的可供分配利润均
配政策应保持 为正，经营活动产生的现金流量净额为正，且无重大投资计划或现
连续性和稳定 金支出事项时，公司应当以现金形式分红，以现金形式分配的利润
性； 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司可以采取 上述重大投资计划或现金支出事项是指：公司未来 12 个月内拟对外
现金或股票方 投资、收购资产或进行非流动资产投资等交易涉及的累计支出达到
式分配股利，可 或超过最近一期经审计净资产（合并口径）10%以上的事项。
以进行中期现 （三）股票股利分配的条件
金分红； 公司经营状况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司
公司如果最近 股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
三年以现金方 可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；股票
式累计分配的 股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
利润少于最近 （四）利润分配方案的决策程序及机制
三年实现的年 公司利润分配方案由董事会根据公司盈利情况、资金需求情况等拟
均可分配利润 定，独立董事应就当期利润分配方案的合规性发表明确意见，公司
的百分之三十， 利润分配方案须经董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议
不得向社会公 批准。
众增发新股、发 （五）有关利润分配的信息披露
行可转换公司 公司应在定期报告中披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
债券或向原有 况、利润分配或资本公积金转增预案以及公司前三年利润分配情况
股东配售股份； 或资本公积转增股本和分红情况。
公司董事会根 公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案或者按低于
据公司生产经 本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应在当年的定期报告
营情况、投资规 中披露未进行现金分红或按低于本章程规定的现金分红比例进行分
划和长期发展 配的原因和理由，未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，
的需要，未做出 独立董事应当对此发表独立意见。
现金利润分配 （六）利润分配政策的调整
预案的，应当在 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对章程确定的现金分红
定期报告中说 政策进行调整，调整后的政策应以保护股东权益为出发点；对既定
明原因以及未 现金分红政策做出调整的，须经公司董事会审议后，并经出席股东
用于分红的资 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对现金分红政
金留存公司的 策的调整发表独立意见。
用途，独立董事 公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取独立董
应当对此发表 事及公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投
独立意见。 资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
第三项、 审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，7 票同意；
现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2012 年 8 月 3 日 9：30-10：30
●股权登记日：2012 年 7 月 30 日
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人：澳柯玛股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2012 年 8 月 3 日（星期五）上午 9:30—10:30
3、会议地点：公司会议室
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
序号 提议内容 是否为特别决议事项
1 关于修订公司章程部分条款的议案 是
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至 2012 年 7 月 30 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
四、参会方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本
人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股
票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、
法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手
续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次
股东大会的必备条件。
3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号澳柯玛股份有限公司董事会办
公室；
4、登记时间：2012 年 8 月 1 日 9：00-16：00；
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：季修宪 王仁华
2、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
六、备查文件
1、澳柯玛股份有限公司五届八次董事会会议决议
