证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2023-019
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司
签订技术服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●本公司与关联方—安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司围绕公司“卡脖子”技术攻关和新产品开发工作，签订了技术服务协议。技术服务期限为2023年08月至2024年12月。本技术协议开发的成果所有权归公司所有。技术服务费总额687万元，根据成果交付进度付款。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、2023年8月9日，公司召开八届二十八次董事会会议，审议通过了《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》。为进一步提升公司PVB树脂及胶片、PVA光学薄膜及偏光片的产品性能，促进产品更新迭代，同时也为体现商业公平原则，实现公平交易，同意公司与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司（以下简称：“皖维膜研院”）签订技术服务协议，并按协议有关约定支付技术服务费。技术服务期限为2023年08月至2024年12月。本技术协议开发的成果所有权归公司所有。技术服务
费总额687万元，根据成果交付进度付款。关联董事对该议案回避表决，独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了审核意见。
2、2023年8月10日，公司与皖维膜研院在巢湖市签署了《技术服务合同》，约定皖维膜研院围绕公司“卡脖子”技术攻关和新产品开发工作提供相关技术服务。
3、皖维膜研院为公司控股股东的控股子公司，系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人皖维膜研院发生的采购、出售商品关联交易累计金额为95.5万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
本次交易的交易对方为关联方皖维膜研院，基本情况如下：
| 名称 | 安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA8NC2EX2R |
| 住所 | 安徽省合肥市高新区创新大道106号明珠产业园2号楼F区3层 |
| 法定代表人 | 吴福胜 |
| 注册资本 | 贰仟零壹拾叁万壹任伍佰圆整 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021年11月1日 |
| 经营范围 | 一般项日：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 股权结构 | 皖维集团持有60%权益；中国科学技术大学先进技术研究院持有10%权益；李良彬持有21.03%权益；王道亮持有6.51权益；张前磊持有1.02%权益；叶克持有0.72%权益；严琦持有0.72%权益。 |
（二）皖维膜研院主营业务为自然科学研究和试验发展、工程和技术研究和试验发展、工程塑料及合成树脂制造、新型膜材料制
造、新材料技术研发等，自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
（三）皖维膜研院最近一年的主要财务数据：
人民币：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,085.85 |
| 负债总额 | 413.79 |
| 所有者权益合计 | 1,672.05 |
| 项目 | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 94.34 |
| 利润总额 | -341.10 |
| 净利润 | -341.10 |
三、关联交易标的基本情况
为进一步提升公司PVB树脂及胶片、PVA光学薄膜及偏光片的产品性能，促进产品更新迭代，同时也为体现商业公平原则，实现公平交易，经友好协商，2023年08月至2024年12月期间，皖维膜研院为本公司提供技术服务，将按协议约定收取技术服务费，技术服务费总额687万元，根据成果交付进度付款。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）甲方委托乙方进行技术服务的内容如下：
1、技术服务的内容和目标：（1）开发电子陶瓷用低粘度PVB树脂产品，达到下游厂家应用要求；（2）开发电子陶瓷用中粘度PVB树脂产品，达到下游厂家应用要求；（3）开发汽车级PVB树脂及胶片产品，达到下游厂家应用要求；（4）开展偏光片关键生产技术研究，开发出满足耐候性要求的压敏胶、水胶配方，形成工艺改进、配方调整生产方案，协助产线实现偏光片稳定生产；（5）开发高透及OLED偏光片用PVA光学基膜产品，达到下游厂家应用要求。
2、技术服务的方式：（1）检测与分析服务；（2）基础原理研究
及小试开发或验证研究；（3）产线研究和生产工艺优化服务；（4）产品应用推广支撑服务。
（二）乙方应按下列要求完成技术服务工作：
1、技术服务地点： 安徽省合肥市
2、技术服务期限： 2023年08月-2024年12月
（三）为保证乙方有效进行技术服务工作，甲方应当向乙方提供下列工作条件和协作事项：
1、提供技术资料：（1）开发产品或技术相关已有技术资料；（2）
开发产品或技术相关下游评测方法、下游应用过程中反馈的问题等相关技术文档。
2、提供工作条件：（1）试验样品、试验相关的原辅材料；（2）及时提供产线试验或验证机时和生产、工艺、检测协作；（3）开发样品检验、联系下游厂家进行产品应用性能评测。
3、甲方提供上述工作条件和协作事项的时间及方式：
2023.08-2024.12，技术交流、试验样品交流、生产现场及下游客户的协作与经验交流。
（四）双方确定以下列标准和方式对乙方的技术服务工作成果进行验收：
1、乙方完成技术服务工作的形式：技术研究报告、试验样品、试制产品。
2、技术服务工作成果的验收标准：（1）技术研究报告完整、详细，结论可靠；（2）产品或技术指标达到技术附件要求。
3、技术服务工作成果的验收方法：甲方组织评价。
4、验收的时间和地点： 2024年12月31日前，安徽省合肥市 。
（五）双方确定：
1．本合同实施基于甲乙双方现有装备、原料等研发条件，如实施过程中存在现有研发条件无法满足研发需求，经甲乙双方协商确定，应对本合同研发周期、合同服务费用进行调整。
（六）双方确定：
1、在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有。
2、在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归甲方所有。
（七）双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1、乙方按本合同约定，应当按期提交服务成果，每逾期一天向甲方支付合同金额的0.1‰违约金（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
2、甲方按本合同约定，应当及时提供研发场地、装备、人员、材料支持，因甲方原因造成本协议第二条不能按期完成的，责任由甲方承担，若造成合同无法履行的，需按乙方前期投入的两倍金额支付乙方违约金（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
3、甲方按本合同第四条及技术附件约定，应当按时支付技术服务费，每逾期一天向乙方支付合同金额的0.1‰违约金（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。
（八）本合同经双方签字盖章后生效。有效期为2023年8月自2024年12月。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了为进一步提升公司PVB树脂及胶片、PVA光学薄膜及偏光片的产品性能，促进产品更新迭代，同时也体现了商业公平原则，实现了公平交易。本次关联交易决策程序审慎、规范，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。
六、关联交易的审议程序
2023年8月9日,公司召开第八届二十八次董事会，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》，公司
关联董事吴福胜、毛献伟、张正和对上述议案回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司关联交易，公司与关联法人的关联交易金额在董事会审议决策范围内，无需提请公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见和董事会审计委员会书面审核意见
（一）独立董事意见：我们本着审慎负责的态度，已事前审阅了《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
1、我们对《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》进行了事前审查和认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、皖维膜研院作为本公司关联方，自成立以来，一直全力支持本公司的“卡脖子”技术攻关和新产品开发工作。为进一步提升公司PVB树脂及胶片、PVA光学薄膜及偏光片的产品性能，促进产品更新迭代，同时也为体现商业公平原则，实现公平交易，我们同意公司与皖维膜研院签订技术服务协议，并按协议有关约定支付技术服务费687万元。
3、本技术协议开发的成果所有权归皖维高新所有，有利于公司可持续、高质量发展，不存在损害公司及中小股东利益。
4、本议案为关联交易事项，关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。
（二）董事会审计委员会书面审核意见：我们作为公司审计委员会委员对《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》进行了事前审核，并发表如下意见：
1、同意将《关于与安徽皖维先进功能膜材料研究院有限公司签订技术服务协议的议案》提交董事会审议。
2、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易遵循了商业公平原则，实现了公平交易；本次关联交易定价原则公允，符合公司及股东利益，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司八届二十八次董事会决议
2、独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的独立意见
3、公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
4、技术服务合同
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2023年8月12日