海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,776.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，实际募集资金净额为人民币80,650.07万元。
以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验字[2022]156号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的情况
根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入 |
| 1 | 数字化工厂项目 | 38,545.12 | 38,545.12 |
| 2 | 杭州研究院项目 | 14,056.70 | 14,056.70 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 7,522.69 | 7,522.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 80,124.51 | 80,124.51 | |
三、部分募投项目延期的具体情况
为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：
| 项目名称 | 原预计达到预定可使 用状态日期 | 调整后计划达到预定可使 用状态日期 |
| 营销服务网络建设项目 | 2024年2月 | 2024年12月 |
四、本次部分募投项目延期的原因
公司“营销服务网络建设项目”是基于公司完善立体式营销体系、扩张和升级营销服务网络的覆盖区域和深度的需要。尽管公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中仍存在较多不可控因素。2021年以来，受宏观经济波动及公共卫生事件影响，“营销服务网络建设项目”在选址、装修、人员招聘等方面面临较大不确定性，公司出于谨慎性原则，放缓了该项目的投资进度。目前不确定性因素已消除，公司根据后续建设安排，该项目预计在2024年12月达到可使用状态。
五、保障延期后项目按期完成的相关措施
公司将在保证募集资金投资效益的前提下，做好供应商交期管理，加快后续环节的建设进度；实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该募投项目后续的实施；公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进募投项目的实施进程。
六、本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。
七、履行的审议程序
2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。该事项的决策及审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期。
（二）监事会意见
本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期不会对公司的正常经营
产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。监事会同意调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次调整已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
海通证券股份有限公司
年 月 日