证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2023-035
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司第一届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于2023年8月10日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2023年8月7日以电话、微信等方式发出。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长谭新乔先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事审议表决，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真分析、逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
与会董事逐项审议本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，
主要内容及表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113,587,960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过650,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 年产32万吨磷酸锰铁锂项目 | 442,544 | 280,000 |
| 2 | 年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目 | 90,815 | 50,000 |
| 3 | 年产10万吨磷酸铁项目 | 90,434 | 60,000 |
| 4 | 年产2万吨碳酸锂和8万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回收利用项目 | 125,759 | 70,000 |
| 5 | 补充流动资金 | 190,000 | 190,000 |
| 合计 | 650,000 | ||
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
为维护公司股东利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会并同意董事会授权董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次向特定对象发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。
（8）在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，同意公司于2023年9月13日（星期三）以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第四次临时股东大会，审议本次向特定对象发行股票的相关议案。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会二〇二三年八月十日