证券代码：600396 证券简称：*ST金山 公告编号：2023-046
沈阳金山能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年8月10日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 86 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 431,793,757 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.6705 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会部分董事、监事及高级管理人员通过现场方式及腾讯会议视频方式参与会议。董事长毕诗方主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事12人，出席9人，董事李西金、李瑞光、刘维成因公出差未
能参加股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书刘维成因公出差，副总经理张新德和财务总监薛振菊出席了本次
会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.00 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.02议案名称：交易主体
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.04 议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.05 议案名称：标的资产的评估和作价
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.06议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.07 议案名称：标的资产交割
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.08 议案名称：上市公司与往来公司的债务处理
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.09议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
2.10 议案名称：本次交易有关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
3、议案名称：关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
4、议案名称：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
5、议案名称：关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
6、议案名称：关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
7、议案名称：关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
8、议案名称：关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
9、议案名称：关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
10、议案名称：关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的
议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
11、议案名称：关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
12、议案名称：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
13、议案名称：关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
14、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
15、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 430,876,657 | 99.7876 | 917,100 | 0.2124 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
16、议案名称：关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 429,958,789 | 99.5750 | 1,834,968 | 0.4250 | 0 | 0.0000 |
关联股东中国华电集团有限公司和华电辽宁能源有限公司回避表决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 整体方案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 交易主体 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 标的资产 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 交易方式 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 标的资产的评估和作价 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 支付方式 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 标的资产交割 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 上市公司与往来公司的债务处 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 理 | |||||||
| 2.09 | 过渡期安排 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 本次交易有关决议的有效期 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于《沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于公司本次重大资产出售信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 171,713,775 | 99.4687 | 917,100 | 0.5313 | 0 | 0.0000 |
| 16 | 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案 | 170,795,907 | 98.9370 | 1,834,968 | 1.0630 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
出席会议的股东和代理人人数86人，代表股份998,711,454股，占公司股份总数的67.8147%；其中有表决权的股东及股东代表共84人，代表84名股东，占公司股份总数的431,793,757股，占公司有表决权股份总数的47.6705％。
出席本次现场会议的股东及股东委托授权共4人，代表4名股东，代表股份数量885,722,417股，占公司股份总数的60.1425％；其中出席现场会议的有表决权的股东代表股份总数318,804,720股，占公司有表决权股份总数的35.1964%。
参加网络投票的股东及股东代表共82人，代表股份112,989,037股，占公司有表决权股份总数的12.4741%。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达(沈阳)律师事务所律师：石艳玲、侯迪
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
2023年8月11日
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北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
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沈阳金山能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议