证券代码：600719 证券简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
| 相关方 | 名称 |
| 重大资产出售交易对方 | 洁净能源集团或其指定的第三方 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二三年八月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、核准或注册同意。投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、募集配套资金情况介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 16
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 18
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、标的公司业务与经营风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的 ...... 25
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 28
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司基本信息 ...... 42
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 42
三、前十大股东持股情况 ...... 43
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 44
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 45
七、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 45
八、主要财务数据及财务指标 ...... 50
九、报告期内的诚信情况说明 ...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、本次交易拟出售资产交易对方情况 ...... 52
二、本次交易拟发行股份购买资产交易对方情况 ...... 53
三、本次交易拟募集配套资金交易对方情况 ...... 56
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 57
一、拟出售资产基本情况 ...... 57
二、拟出售资产的主要财务数据 ...... 57
三、拟出售资产涉及的资产情况 ...... 58
四、拟出售资产涉及的债务转移情况 ...... 59
五、拟出售资产相关的人员安置情况 ...... 59
六、或有事项约定 ...... 59
第五节 拟购买资产基本情况 ...... 60
一、拟购买资产基本情况 ...... 60
二、拟购买资产主营业务情况 ...... 62
三、拟购买资产的关联交易情况 ...... 79
第六节 预估值和拟定价情况 ...... 85
第七节 发行股份的情况 ...... 87
一、发行股份购买资产 ...... 87
二、募集配套资金 ...... 89
第八节 风险因素 ...... 92
一、与本次交易相关的风险 ...... 92
二、标的公司业务与经营风险 ...... 94
三、其他风险 ...... 96
第九节 其他重要事项 ...... 98
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 98
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 98
三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 99
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 100五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 100
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 100
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 101第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见 ...... 102
一、独立董事意见 ...... 102
二、独立财务顾问意见 ...... 103
第十一节 声明与承诺 ...... 105
上市公司及全体董事声明 ...... 106
上市公司全体监事声明 ...... 107
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 108
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次重大资产出售/重大资产出售 | 指 | 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团或其指定的第三方出售其截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重组方案/本次重大资产重组 | 指 | 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上市公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《大连热电股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日 |
| 拟出售资产交割日 | 指 | 大连热电将拟出售资产交付给资产承接方之当日 |
| 拟购买资产交割日 | 指 | 相关各方完成拟购买资产交割之当日 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方、标的资产及相关主体 | ||
| 公司、本公司、上市公司、大连热电 | 指 | 大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600719 |
| 洁净能源集团 | 指 | 大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有限公司，为大连热电控股股东 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实际控制人 |
| 康辉新材 | 指 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 拟购买资产/购买资产 | 指 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 拟出售资产/出售资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟出售资产及拟购买资产的合称 |
| 恒力石化 | 指 | 恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600346 |
| 恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化全资子公司，恒力石化持有恒力化纤99.99%股权，恒力石化全资子公司苏州纺团网电子商务有限公司持有恒力化纤0.01%股权 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 恒力石化、恒力化纤 |
| 恒力集团 | 指 | 恒力集团有限公司，为恒力石化控股股东 |
| 拟出售资产交易对方 | 指 | 洁净能源集团或其指定的第三方 |
| 恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司，恒力石化股东 |
| 德诚利 | 指 | 德诚利国际集团有限公司，恒力石化股东 |
| 和高投资 | 指 | 江苏和高投资有限公司，恒力石化股东 |
| 海来得 | 指 | 海来得国际投资有限公司，恒力石化股东 |
| 恒峰投资 | 指 | 恒峰投资（大连）有限公司，恒力石化股东 |
| 圣伦投资 | 指 | 苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 华尔投资 | 指 | 苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 昆山康辉 | 指 | 康辉昆山新材料科技有限公司 |
| 南通康辉 | 指 | 康辉南通新材料科技有限公司 |
| 大连康辉 | 指 | 康辉大连新材料科技有限公司 |
| 宿迁康辉 | 指 | 宿迁康辉新材料有限公司 |
| 江苏康辉 | 指 | 江苏康辉新材料科技有限公司 |
| 康辉贸易 | 指 | 康辉国际贸易（江苏）有限公司 |
| 庄河环海 | 指 | 大连庄河环海热电有限公司，上市公司子公司 |
| 三、专业术语 | ||
| PTA、精对苯二甲酸 | 指 | 在常温下是白色晶体或粉状，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 |
| MEG、EG、乙二醇 | 指 | 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、 |
| 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。 | ||
| 生物可降解 | 指 | 微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化碳，甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。 |
| 聚酯、聚酯切片、PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，膜级切片用于制造各类薄膜产品。 |
| 聚酯薄膜 | 指 | 以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性。 |
| PBT、聚对苯二甲酸丁二醇酯 | 指 | 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是PTA与BDO的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。PBT和PET一起被称为热塑性聚酯。 |
| BOPET | 指 | 双向拉伸聚酯薄膜,有强度高、刚性好、透明、光泽度高等特点，有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。 |
| 四、中介机构 | ||
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括： （一）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 （二）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。 （三）募集配套资金：大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。 上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | |
| 主营业务 | 大连热电主营业务为热电联产、集中供热，主要产品有电力和热力两大类。 | ||
| 所属行业 | D44 电力、热力生产和供应业 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | 截至本预案签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。 | ||||||
| 康辉新材料科技有限公司100%股权 | |||||||
（三）本次交易支付方式
1、拟出售资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金 | 其他 | ||||
| 1 | 洁净能源集团或其指定的第三方 | 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | 拟出售资产的最终交易价格尚未确定 | 无 | 拟出售资产的最终交易价格尚未确定 |
2、拟购买资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |||
| 现金 | 股份对价 | 可转债 | 其 | ||||
| 权益比例 | 对价 | 对价 | 他 | ||||
| 1 | 恒力石化、恒力化纤 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 | 无 | 拟购买资产的最终交易价格尚未确定 | 无 | 无 | 拟购买资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2023年7月5日 | 发行价格 | 4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。 依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 | ||
票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本 |
| 次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 | ||
| 发行数量 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | |
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料
和生物可降解材料等新材料业务，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经恒力石化董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
4、除上市公司、恒力石化外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次交易尚需恒力石化再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注
册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东洁净能源集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事监高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东洁净能源集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
详见本预案“第七节 发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；上市公司股东大会审议通过恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；本次重组得到有权国有资产监督管理部门核准；本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；本次重组具体事项获得上海证券交易所、中国证监会等相关主管部门的批准、核准、注册同意等。以上重组条件是否能取得上述批准、核准、注册同意以及获得相关批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息发布前20个交易日内未发生异常波动，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致本次交易无法按期进行。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需中国证监会注册同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）拟购买资产是否符合《首发注册管理办法》相关规定存在不确定性的风险本次交易预计构成重组上市，拟购买资产需符合《首发注册管理办法》相关规定。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟购买资产不符合《首发注册管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险，敬请投资者关注。
（七）估值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入、市场竞争以及行业内
企业并购整合，将带来行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
（三）产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。
（四）安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料PTA、MEG等依赖于石油化工产业，原材料及产品价格受石油价格波动的影响较为明显，行业的收入及盈利水平会受到石油价格波动的影响。近几年，受世界政治经济形势影响，原油价格波动很大，相关原料及产品的价格也频繁变动。如果康辉新材的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对康辉新材的经营生产及业绩产生不利影响。
（六）控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行股份购买资产的交易对方为恒力石化及其一致行动人恒力化纤。本
次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。
（七）出口及汇率风险
康辉新材主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康辉新材存在出口业务，若人民币汇率产生较大变动，将对康辉新材的出口业务产生较大影响，同时也会产生相应的汇兑损失，进而可能对公司生产经营及业绩情况产生不利影响。
（八）业绩下滑风险
康辉新材2022年度实现净利润同比下降较大。康辉新材2022年业绩下滑主要原因系主要产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格大幅波动导致利润下降。目前，我国宏观经济形势处于复苏过程中，原材料价格趋于稳定。康辉新材在手订单充足，为业绩进一步增长提供保障。康辉新材在产业链布局、新产品研发、降本增效等方面已制订有效措施，将进一步提升盈利能力，因此康辉新材未来业绩进一步下滑的风险较小。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为热电联产、集中供热。近年来，上市公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，上市公司营业收入分别为67,424.26万元、65,967.86万元、80,696.43万元及37,524.10万元，归属于母公司股东净利润分别为965.84万元、-14,321.98万元、-15,654.68万元及-5,031.73万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料行业市场前景广阔
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。公司依托在行业十多年积累的工艺经验、自有合成技术和自主研发能力，攻克各项技术难关，在中高端MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、环保RPET基膜、复合集流体基膜、锂电池制程保护膜、感光干膜用基膜、超薄电容膜和PBS类生物可降解材料等领域打破国外技术壁垒，持续解决新材料领域的“卡脖子”问题，具备行业一流的核心竞争能力与产业发展实力。
康辉新材横跨南北建设有营口、大连和苏州、南通四大产研基地，具备完善齐备的全产业链产能结构，并主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料应用需求，加快延伸、拓展我国绿色消费升级与光学级、电池
级、光伏级与其他先进制造与消费场景下的中高端新材料市场，推进包括功能性光学膜、制程离型保护膜、锂电隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。康辉新材正快速向全球产能规模最大和工艺技术领先的功能性膜材料与生物可降解材料研制平台化企业的目标不断迈进。
因此，上市公司拟通过重大资产重组的方式将从传统的热电行业转变为市场前景良好的新材料行业，有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展。
3、贯彻落实“东北振兴”国家战略
党中央、国务院历来高度重视东北地区的发展。党的十八大以来，习近平总书记多次赴东北地区考察，多次召开专题座谈会，对东北全面振兴作出系列重要讲话和指示批示，充分体现了以习近平同志为核心的党中央对东北全面振兴的高度重视和殷切期望。2022年8月，习近平总书记在辽宁考察时强调，在新时代东北振兴上展现更大担当和作为，奋力开创辽宁振兴发展新局面。经国务院批复同意，国家发展改革委印发了《东北全面振兴“十四五”实施方案》，将促进民营经济高质量发展作为推动东北振兴取得新突破的“关键招”。上市公司所在地为辽宁省大连市，拟注入资产康辉新材注册地为辽宁省营口市，并在营口市、大连市等多地设有产研基地。本次交易将优质民营经济资产注入上市公司，围绕上市公司平台打造行业领先的新材料产业集群，支持民营企业发展壮大，能够有效提升东北地区民营经济发展质量，激发东北全面振兴和全方位振兴的活力和内生动力，助力“东北振兴”国家战略。
4、国务院鼓励提高上市公司质量
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。本次交易系将上市公司热电业务剥离，注入功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，优化和调整公司资产结构和业务布局，协助上市公司实现转型升级，促使公司业务更具活力及发展前景。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、康辉新材能够借助A股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强康辉新材与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强康辉新材对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，康辉新材将不断致力于研发新产品及扩大现有产品的规模，为我国科技的发展提供重要支持。
二、本次交易的具体方案
上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（二）发行股份购买资产
大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。
截至本预案签署日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的非公开方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的康辉新材100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集团或其指定的第三方。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。同时，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经恒力石化董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。
4、除上市公司、恒力石化外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次交易尚需恒力石化再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整、有效，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料 |
| 的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 陈建华、范红卫 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人 |
| 将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于保证信息披露文件真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 |
| 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的承诺函 | 恒力石化董事长、恒力化纤董事长范红卫 | 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、2022年12月16日，本承诺人收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，本承诺人收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16号），除上述事项外，本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 恒力石化、恒力化纤及其他董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕16号）、曾于2022年5月分别受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕4号）及行政监管措施（〔2022〕6号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年7月受到 |
| 中国证券监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕17号）、曾于2022年5月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕5号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0072号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0072号）。截至本承诺函出具之日，本承诺人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； |
| 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在为本承诺人股东、董事、监事、高级管理人员及本承诺人合并报表范围外的其他任何第三方提供担保的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在被本承诺人股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 4、本承诺人最近三年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 3、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 洁净能源集团 | 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于拟购买资产权属情况的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入大连热电的标的资产为本承诺人合法持有的康辉新材料科技有限公司的股权。 2、标的公司康辉新材料科技有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，或法律、法规、标的公司章程中禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至大连热电名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 5、本承诺人承诺对于上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给大连热电造成的一切损失。 6、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 拟出售资产权属情况的承诺 函 | 上市公司 | 1、大连热电合法拥有拟出售的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，合法拥有拟出售的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反大连热电作为股东应当承担的义务及责任的行为，大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）权属清晰，不存在权属纠纷。 2、本承诺人已向资产出售的承接方披露了拟出售资产存在的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利及其他限制转让的合同或约定，并在积极与相关权利方沟通，取得权利方关于资产出售的书面同意，拟出售资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 3、大连热电对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至出售资产承接方，该等事项不会导致对出售资产交接存在重大法律障碍。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 洁净能源集团 | 1、大连热电已向本承诺人充分说明和披露了大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）的全部状况，包括但不限于大连热电名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及大连热电对外投资公司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺人已知悉拟出售资产存在的瑕疵及其权利受限情况。 2、本承诺人同意承接全部拟出售资产，自交割日起，拟出售资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟出售资产存在瑕疵而要求大连热电承担任何法律责任。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 洁净能源集团 | 1、本承诺人确认，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人确认，就本人所直接或间接持有的大连热电的股份（如有），自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 |
| 组情形的承诺函 | 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 陈建华、范红卫 | 1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 |
| 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及关联企业提供担保。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。 2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。 4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。 5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的大连热电保持业务独立，不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 |
| 承诺函 | 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。 3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。 5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 大连热电股份有限公司 |
| 英文名称 | DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD. |
| 境内股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 境内证券简称、代码 | 600719 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91210200241297917U |
| 注册资本 | 40,459.9600万元 |
| 法定代表人 | 田鲁炜 |
| 成立时间 | 1993年09月01日 |
| 上市日期 | 1996年07月16日 |
| 住所 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 电话 | 0411-84498196 |
| 传真 | 0411-86664833 |
| 公司网址 | http://www.dlrd.com/gf/ |
| 经营范围 | 集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修、工业品生产资料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
大连热电是经大连市经济体制改革委员会大体改委股字[1993]12号文件批准，以大连热电集团公司经评估的主要经营性资产折股并定向募集法人股和内部职工股设立。公司设立时，发起人大连热电集团公司投入的净资产为7,392.44万元，折合国家股本4,000万股，同时公司以每股2元募集内部职工股1,500万股和法人股2,500万股，形成总股本8,000万股。公司于1993年9月1日注册成立，注册名称为“大连热电（集团）股份有限公司”，1995年12月变更名称为“大连热电股份有限公司”。
（二）历次股本变动情况
1、1996年首次发行上市
经中国证监会证监发审字（1996）97号文批准，大连热电于1996年6月24日在上交所上网定价公开向社会发行1,750万股A股股票，发行价6.95元/股，并于1996年7月16日在上交所挂牌交易。公开发行后公司股本总额为9,750万
股。首次公开发行后，内部职工股中的750万股与本次发行的1,750万股A股同时挂牌上市。
2、1997年送股及转增
1997年4月，经公司股东大会批准，公司以截至1997年4月23日的股本为基数，向全体股东每10股送5股并以资本公积转增3股，本次送股及转增后，公司总股本变更为17,550万股。
3、1999年配股
1999年1月，经中国证监会证监公司字[1999]14号文件批准，公司配股2,679.98万股，配股价为6.95元/股，配股新增可流通股份1,350万股于1999年4月28日在上交所上市。本次配股后，公司总股本变更为20,229.98万股。
4、1999年职工股上市
1999年6月24日，根据中国证监会证监发审字[1996]97号文件，经上海证券交易所核准安排，公司内部职工股1,755万股上市流通。
5、2006年股权分置改革
2006年6月，大连市国资委出具《关于大连热电股份有限公司股权分置改革问题的批复》（大国资产权[2006]118号），批准了公司股权分置改革方案。2006年6月13日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案。2006年6月22日，公司实施全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股份每10股送3股的股票对价的股权分置改革方案。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本仍为20,229.98万股。截至2010年6月23日，公司股权分置改革限售流通股已全部解禁。
6、资本公积转增股本
2015年11月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年临时利润分配的方案。公司以2015年6月30日总股本20,229.98万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增完成后公司总股本增加至40,459.96万股。
三、前十大股东持股情况
截至2023年3月31日，上市公司总股本404,599,600股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 大连洁净能源集团有限公司 | 133,133,784 | 32.91% |
| 2 | 上海星河数码投资有限公司 | 20,118,461 | 4.97% |
| 3 | 武阳 | 5,368,502 | 1.33% |
| 4 | 李茂洪 | 4,399,990 | 1.09% |
| 5 | 刘其昌 | 4,100,000 | 1.01% |
| 6 | 上海特玺投资合伙企业(有限合伙) | 3,568,200 | 0.88% |
| 7 | 姜东 | 3,456,500 | 0.85% |
| 8 | 敬少琼 | 3,003,300 | 0.74% |
| 9 | 章永忠 | 3,000,000 | 0.74% |
| 10 | 陈旻 | 2,886,500 | 0.71% |
| 合计 | 183,035,237 | 45.23% | |
四、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。大连热电与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资本管理运营有限公司
47.01%
100%
大连装备投资集团有限公司
100%
32.91%
大连洁净能源集团有限公司
大连热电股份有限公司
47.48%
截至2023年3月31日，大连洁净能源集团有限公司持有上市公司133,133,784股，占上市公司总股本的32.91%，为上市公司的控股股东。大连市国资委为上市公司实际控制人，通过持有大连市国有资本管理运营有限公司100%股权，间接持有大连洁净能源集团有限公司94.49%的股权。
截至本预案签署日，洁净能源集团基本情况如下：
| 公司名称 | 大连洁净能源集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200716976375N |
| 注册资本 | 47,106.2182万元 |
| 法定代表人 | 邵阳 |
| 成立时间 | 2000年1月6日 |
| 住所 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东均为洁净能源集团，实际控制人均为大连市国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
大连热电所属行业为电力、热力的生产和供应行业，主要承担向城市居民、企事业单位提供汽（暖）产品和向电业部门提供电力产品。公司主要产品有电力
和热力两大类，共有电力、工业蒸汽、高温水和居民供暖四个品种。公司业务主要有两种模式，一是通过燃煤锅炉燃烧煤炭原料生产热水对外供热。二是采用热电联产方式供暖，通过公司所属电厂生产电力、蒸汽、高温水，通过电网、热力管网输送对外供电、供热。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，上市公司营业收入分别为67,424.26万元、65,967.86万元、80,696.43万元及37,524.10万元，归属于母公司股东净利润分别为965.84万元、-14,321.98万元、-15,654.68万元及-5,031.73万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。由于安全生产、环保多重压力下，各大煤矿生产受到影响，对公司经营产生较大影响。煤炭价格持续大幅上涨且居高不下，燃料成本大幅增加，以及烟气排放标准提高，对电厂除尘脱硫脱硝等环保设备进行超低排放改造更换等原因导致公司近年来业绩逐年下降。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。
（一）公司2022年向洁净能源集团预付款项情况
本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则，洁净能源集团及其下属企业以洁净能源集团作为煤炭对外采购主体与大型国有煤企签订煤炭购销合同。自2017年起，经第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司与洁净能源集团签订购销合同，新增向洁净能源集团购买煤炭的日常关联交易。2022年度，公司向洁净能源的预付款项均为公司向其采购煤炭的预付款，上述关联交易已经第十届董事会第四次会议及2021年度股东大会审议通过。截至2022年末，公司向洁净能源集团预付款项具体情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 截至2022年末预付款项余额 | 交易内容 | 定价 | 交易数量 | 期后到货数量 |
| 洁净能源集团 | 18,767.19 | 煤炭采购 | 根据洁净能源集团各批次综合折算单价为准，平买平售 | 184,036.00 | 131,036.00 |
注：各批次综合折算单价包括每批次煤炭采购的煤炭成本、运输成本及港杂费等；平买平售即指洁净能源集团对外采购煤炭与其向公司销售煤炭的结算金额保持一致。
2022年末，公司向洁净能源集团支付的预付款项均为煤炭采购款，采购数
量为184,036.00吨，期后实际到货数量为131,036.00吨。其中，采购数量与期后实际到货数量存在53,000.00吨差异的原因为：公司于2022年12月13日向洁净能源集团支付5,000.00万元煤炭采购预付款，洁净能源集团收到该笔款项后于2022年12月15日将该笔款项支付给国能销售集团东北能源贸易有限公司（中国神华下属企业）用于采购煤炭。由于国能销售集团东北能源贸易有限公司煤源变化，未能保证该批次煤炭供应，因此国能销售集团东北能源贸易有限公司决定退回该批次53,000.00吨煤炭预付款。洁净能源集团于2023年1月16日收到国能销售集团东北能源贸易有限公司退回的5,000.00万元煤炭预付款，并于2023年1月17日将该笔款项退回至公司。
（二）东海热电厂搬迁事项收购补偿合同主要内容
2022年9月27日，大连市自然资源事务服务中心（甲方）与大连热电、洁净能源集团（乙方）签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该收购补偿合同的补偿费用支付、三方权利和义务等内容具体如下：
| 补偿费用及支付条款 | 1、根据《土地储备管理办法》(国土资规[2017] 17号)、《大连市人民政府办公室关于规范市内四区国有建设用地收储补偿工作的指导意见》(大政办发 (2020] 30号，以下简称《指导意见》)、《关于中山区东海热电厂改造地块的收储意见》(大自然资便笺 [2022] 295号)，2022 年度土地储备(供应)计划和市政府有关工作安排，甲方对乙方位于中山区长江路6号地块（以下简称“收购地块”）的土地使用权和地上（地下）附着物等进行收购补偿。 2、甲方根据《指导意见》的有关规定给予乙方停产停业损失补偿；乙方在本合同签订生效后6个月内交付净地的，给予乙方搬迁奖励。 3、根据《指导意见》有关规定经评估测算并经2022年第3次市土地储备委员会议定收购补偿费用总额为84,493.21万元，具体明细详见下表： | ||||||||
| 序号 | 分项 | 数量(㎡、项、棵) | 评估价格(万元) | 重置价格(万元) | 补偿（补贴）价格（万元） | 备注 | |||
| 1 | 土地 | 96,411 | 14,885.86 | - | 29,771.72 | I级工业用地 | |||
| 2 | 未登记房屋（90-08年） | 51,069.34 | 11,465.96 | 15,787.01 | 15,423.91 | 按已登记70%补贴 | |||
| 3 | 未登记房屋（08年后） | 1,232.42 | 143.97 | 162.55 | 246.48 | 按2000元/㎡补贴 | |||
| 4 | 简易房屋 | 124.31 | 6.58 | 9.10 | 9.10 | 按重置价格补偿 | |||
| 5 | 构筑物 | 89 | 8,583.64 | 15,168.81 | 15,168.81 | 按重置 | |||
| 价格补偿 | ||||||
| 6 | 不可搬迁资产 | 1,894 | 17,463.38 | - | 17,463.38 | |
| 7 | 可搬迁资产搬迁费用 | 1,882 | 114.33 | - | 114.33 | |
| 8 | 绿化树木等 | 752 | 36.72 | - | 36.72 | |
| 9 | 停产停业损失 | - | - | - | 6,258.76 | 1-8项的8% |
| 小计 | 84,493.21 | |||||
4、关于收购补偿费用的支付条件、时间和付款金额，双方确定按以下方式处理：
（1）甲方先期向洁净能源集团支付收购补偿费用20,000万元，洁净能源集团将用于实施城市景观照明重点工程。甲方已经向大连市财政局申请该笔款项，大连市财政局根据财政收支状况分期或一次性拨付给甲方，甲方收到拨付的款项后支付给洁净能源集团。
（2）土地出让后，甲方向乙方支付收购补偿费用64,493.21万元。本合同生效后6个月内，乙方将净地交付给甲方的，甲方在土地出让后向乙方支付搬迁奖励4,224.66万元。本合同生效后6个月内，乙方未将净地交付给甲方的，甲方无需支付搬迁奖励。鉴于收购补偿费用需按比例分别支付洁净能源集团和大连热电，因此，土地出让后，乙方需向甲方提出书面支付申请，其中明确分别支付给洁净能源集团和大连热电的金额和双方的收款银行账号并附上相应的证明材料，甲方自收到乙方书面支付申请和证明材料之日起60个工作日内支付。甲方向乙方支付前述任一款项前乙方应按照甲方要求提供指定的发票和其他材料否则甲方无需承担逾期支付款项的利息等责任。
| 4、关于收购补偿费用的支付条件、时间和付款金额，双方确定按以下方式处理： （1）甲方先期向洁净能源集团支付收购补偿费用20,000万元，洁净能源集团将用于实施城市景观照明重点工程。甲方已经向大连市财政局申请该笔款项，大连市财政局根据财政收支状况分期或一次性拨付给甲方，甲方收到拨付的款项后支付给洁净能源集团。 （2）土地出让后，甲方向乙方支付收购补偿费用64,493.21万元。本合同生效后6个月内，乙方将净地交付给甲方的，甲方在土地出让后向乙方支付搬迁奖励4,224.66万元。本合同生效后6个月内，乙方未将净地交付给甲方的，甲方无需支付搬迁奖励。鉴于收购补偿费用需按比例分别支付洁净能源集团和大连热电，因此，土地出让后，乙方需向甲方提出书面支付申请，其中明确分别支付给洁净能源集团和大连热电的金额和双方的收款银行账号并附上相应的证明材料，甲方自收到乙方书面支付申请和证明材料之日起60个工作日内支付。甲方向乙方支付前述任一款项前乙方应按照甲方要求提供指定的发票和其他材料否则甲方无需承担逾期支付款项的利息等责任。 | |
| 三方权利和义务条款 | 除前述披露三方关于补偿费用及支付条款外，其他三方权利和义务条款如下： 甲方义务及乙方权利： 1、甲方对乙方位于中山区长江路6号地块（以下简称“收购地块”）的土地使用权和地上（地下）附着物等进行收购补偿。 2、甲方根据《指导意见》的有关规定给予乙方停产停业损失补偿；乙方在本合同签订生效后6个月内交付净地的，给予乙方搬迁奖励。 3、乙方向不动产登记部门申请办理收购地块内房屋、土地等不动产权属注销手续，甲方予以配合。 4、收购地块达到净地交付条件后，乙方向甲方提出交付申请，甲方组织净地验收，经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。 乙方义务及甲方权利： 1、除上述收购补偿项目及费用外，甲方不再向乙方和任何第三人支付其他任何费用，如任何第三人主张收购地块红线范围内的任何费用均由乙方负责与第三人协商补偿事宜并承担补偿费用等。 2、收购地块范围内的房屋、建（构）筑物、附着物、机器设备等均由乙方负责拆除，拆除变现收入乙方处置，拆除清理等费用由乙方承担。 3、乙方同意，若存在任何其他应补偿的土地或地上建筑物、构筑物、资产、费用或损失以及出现乙方实际使用的土地范围超越收购地块红线的该等费用和超越收购地块红线部分的土地及地上全部建筑物、资产等补偿，由乙方承担，甲方无需就该等 |
所有人员财产已经全部迁出；
（13）乙方在实施拆除、报停过程中，按照相关规定需办理手续的，由乙方自行办理并解决相关纠纷。
8、收购地块达到净地交付条件后，乙方向甲方提出交付申请，甲方组织净地验收，经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。
八、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 252,559.13 | 267,322.40 | 281,033.31 | 271,038.62 |
| 负债合计 | 213,278.19 | 223,206.80 | 221,317.50 | 196,677.16 |
| 净资产 | 39,280.93 | 44,115.60 | 59,715.81 | 74,361.46 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 39,280.93 | 44,115.60 | 59,715.81 | 74,361.46 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 利润表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 37,524.10 | 80,696.43 | 65,967.86 | 67,424.26 |
| 营业利润 | -5,023.69 | -15,068.43 | -9,827.60 | 1,588.96 |
| 利润总额 | -5,031.73 | -15,599.25 | -14,338.46 | 1,429.71 |
| 净利润 | -5,031.73 | -15,654.68 | -14,321.98 | 965.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,031.73 | -15,654.68 | -14,321.98 | 965.84 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,116.33 | 33,263.05 | 6,462.38 | 15,471.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,969.74 | -33,422.91 | -27,678.18 | -22,004.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,153.62 | -24,103.72 | 1,185.08 | 41,166.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,932.45 | -24,263.58 | -20,030.72 | 34,634.00 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.03.31/ 2023年1-3月 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 每股净资产（元/股） | 0.97 | 1.09 | 1.48 | 1.84 |
| 毛利率（%） | -5.32 | -4.85 | 1.63 | 20.19 |
| 资产负债率（%） | 84.45% | 83.50% | 78.75% | 72.56% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.39 | -0.35 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.10 | -30.17 | -21.35 | 1.30 |
注：上市公司2020年-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
九、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易拟出售资产交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为洁净能源集团或其指定的第三方。
（一）洁净能源集团基本情况
| 公司名称 | 大连洁净能源集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210200716976375N |
| 注册资本 | 47,106.2182万元 |
| 法定代表人 | 邵阳 |
| 成立时间 | 2000年1月6日 |
| 住所 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连市沙河口区香周路210号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）洁净能源股权控制关系
截至本预案签署日，洁净能源集团股权结构如下：
大连市人民政府国有资产监督管理委员会大连市国有资本管理运营有限公司
47.01%
100%
大连装备投资集团有限公司
100%
大连洁净能源集团有限公司
47.48%
（三）洁净能源集团主要股东基本情况
截至2023年3月31日，洁净能源集团主要股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 大连装备投资集团有限公司 | 223,661,243 | 47.48% |
| 2 | 大连市国有资本管理运营有限公司 | 221,442,480 | 47.01% |
| 3 | 大连大热投资股份有限公司 | 23,594,466 | 5.01% |
| 4 | 大连装备创新投资有限公司 | 2,363,993 | 0.50% |
| 合计 | 471,062,182 | 100.00% | |
（四）洁净能源集团实际控制人情况
大连市国资委通过持有大连市国有资本管理运营有限公司100%股权，间接持有大连洁净能源集团有限公司94.49%的股权，为洁净能源集团的实际控制人。
二、本次交易拟发行股份购买资产交易对方情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为康辉新材的股东恒力石化、恒力化纤。恒力石化、恒力化纤基本情况如下：
（一）恒力石化股份有限公司
1、恒力石化基本情况
| 公司名称 | 恒力石化股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 统一社会信用代码 | 912102001185762674 |
| 注册资本 | 703,909.9786万元 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 成立时间 | 1999年3月9日 |
| 住所 | 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼 |
| 主要办公地址 | 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层 |
| 经营范围 | 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、恒力石化股权控制关系
截至2023年3月31日，恒力石化股权结构如下：
3、恒力石化主要股东基本情况
截至2023年3月31日，恒力石化总股本7,039,099,786股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 恒能投资(大连)有限公司 | 1,498,478,926 | 21.29% |
| 2 | 恒力集团有限公司 | 1,243,172,342 | 17.66% |
| 3 | 恒力集团-西南证券-21恒力E1担保及信托财产专户 | 857,440,000 | 12.18% |
| 4 | 范红卫 | 791,494,169 | 11.24% |
| 5 | 德诚利国际集团有限公司 | 732,711,668 | 10.41% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 150,608,827 | 2.14% |
| 7 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元元宝16号私募证券投资基金 | 83,666,983 | 1.19% |
| 8 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元元宝15号私募证券投资基金 | 75,124,294 | 1.07% |
| 9 | 大连市国有资产投资经营集团有限公司 | 68,898,123 | 0.98% |
| 10 | 玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元元宝17号私募证券投资基金 | 67,163,623 | 0.95% |
| 合计 | 5,568,758,955 | 79.11% | |
注：恒力集团有限公司因发行可交换公司债券将857,440,000股恒力石化股份有限公司股票划入“恒力集团－西南证券－21恒力E1担保及信托财产专户”，该专户持股比例12.18%。恒力集团有限公司对恒力石化股份有限公司的持股比例及表决权比例29.84%包含恒力集团－西南证券－21恒力E1担保及信托财产专户持股比例12.18%。
4、恒力石化实际控制人情况
恒力石化控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华和范红卫夫妇通过持有恒力集团股东圣伦投资和华尔投资100%股权，合计持有恒力集团100%股权，恒力集团直接持有恒力石化29.84%股份。除恒力集团外，范红卫直接持有恒力石化11.24%股权，陈建华、范红卫夫妇通过恒能投资、德
诚利、和高投资、海来得、恒峰投资分别间接持有恒力石化21.29%、10.41%、
0.88%、0.74%、0.46%股份。
陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2003年8月至今任恒力集团董事长、总裁。历任吴江市南麻第二丝厂厂长、吴江化纤织造厂厂长、江苏省工商联副会长、江苏省吴江市纺织商会会长等。范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历，1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化董事长兼总经理；2022年12月至今任恒力石化董事长。
（二）江苏恒力化纤股份有限公司
1、恒力化纤基本情况
| 公司名称 | 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320000743718216W |
| 注册资本 | 220,800.00万元 |
| 法定代表人 | 范红卫 |
| 成立时间 | 2002年11月08日 |
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇南麻工业园区恒力路1号 |
| 主要办公地址 | 江苏省吴江市盛泽镇南麻工业园区恒力路1号 |
| 经营范围 | 生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
2、恒力化纤股权控制关系
截至本预案签署日，恒力化纤股权结构如下：
3、恒力化纤主要股东基本情况
截至本预案签署日，恒力化纤主要股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 恒力石化股份有限公司 | 220,777.92 | 99.99% |
| 2 | 苏州纺团网电子商务有限公司 | 22.08 | 0.01% |
| 合计 | 220,800.00 | 100.00% | |
4、恒力化纤实际控制人情况
恒力化纤控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇基本情况详见本节之“二、本次交易拟发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）恒力石化股份有限公司”之“4、恒力石化实际控制人情况”。
三、本次交易拟募集配套资金交易对方情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
根据《资产出售协议》，上市公司将向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日的全部资产及负债。
截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
二、拟出售资产的主要财务数据
本次交易的拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债。2023年3月末，上市公司合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.03.31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 12,004.09 |
| 应收票据 | 5,039.13 |
| 预付款项 | 4,843.80 |
| 其他应收款 | 744.86 |
| 存货 | 4,500.29 |
| 其他流动资产 | 20,695.07 |
| 流动资产合计 | 47,827.24 |
| 非流动资产： | |
| 投资性房地产 | 1,434.60 |
| 固定资产 | 189,852.30 |
| 在建工程 | 11,148.67 |
| 使用权资产 | 729.52 |
| 长期待摊费用 | 112.46 |
| 递延所得税资产 | 1,454.34 |
| 非流动资产合计 | 204,731.89 |
| 资产总计 | 252,559.13 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 49,345.00 |
| 应付票据 | 37,400.00 |
| 应付账款 | 18,956.39 |
| 合同负债 | 2,608.61 |
| 应付职工薪酬 | 11.01 |
| 应交税费 | 638.05 |
| 其他应付款 | 2,474.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,555.57 |
| 其他流动负债 | 113.23 |
| 流动负债合计 | 116,102.05 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 92,408.67 |
| 租赁负债 | 748.16 |
| 递延所得税负债 | 213.64 |
| 递延收益 | 3,805.67 |
| 非流动负债合计 | 97,176.14 |
| 负债合计 | 213,278.19 |
注：以上财务数据未经审计。上市公司合并口径其他主要财务数据及财务指标详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、主要财务数据及财务指标”。
三、拟出售资产涉及的资产情况
（一）拟出售资产涉及股权资产的情况
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产中上市公司对外投资股权资产情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 状态 |
| 1 | 大连庄河环海热电有限公司 | 集中供热、热电联产；供热工程设计及安装、检修；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 500.00 | 100.00% | 存续 |
| 2 | 大连大显网络系统股份有限公司 | 通信产品（含数字无绳电话）、电子产品的开发、设计、销售；系统集成业务；建筑智能化系统、安全防范系统设计、施工；软件产品的开发、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 2,526.00 | 20.00% | 吊销，未注销 |
（二）非股权类资产情况
截至2023年3月31日，拟出售资产中非股权资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程等。
四、拟出售资产涉及的债务转移情况
截至2023年3月31日，拟出售资产的负债主要为短期借款、长期借款、应付票据及应付账款等。本次拟出售资产涉及债权债务转移，上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，保证相关债权债务处理程序合法合规。
五、拟出售资产相关的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，截至交割日与拟出售资产相关、并与大连热电（或其分支机构，如有）签订劳动合同的员工将由资产承接方继受并妥善安置，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项。
六、或有事项约定
交割日后，如出现未在为本次重大资产出售之目的而对拟出售资产进行审计的审计报告中披露的且由拟出售资产于交割日前发生/引致的负债或潜在负债（含因拟出售资产在交割日前的行为引致的在交割日之后发生的诉讼、仲裁、纠纷、处罚等所产生的所有负债，包括但不限于下述所列），均应由洁净能源集团或其指定第三方承担，具体情形包括且不限于：
（1）拟出售资产因未依法进行税务申报、拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收相关法律、规定的情形而使大连热电被税务主管部门要求补缴或受到税收主管部门的处罚；
（2）拟出售资产因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金而使大连热电被相关主管部门要求补缴或被处罚；
（3）因拟出售资产尚未解决的诉讼、仲裁和纠纷而导致大连热电遭受任何损失；
（4）拟出售资产在交割日之前既存的其他事实或状态导致大连热电在交割日后新增任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失。
第五节 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为康辉新材100%股权。拟购买资产具体情况如下：
（一）拟购买资产概况
| 名称 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 营口仙人岛能源化工区 |
| 主要办公地点 | 营口仙人岛能源化工区 |
| 法定代表人 | 刘建 |
| 注册资本 | 167,796.5802万元 |
| 成立日期 | 2011年8月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91210800580717031A |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（含危险货物），危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销售，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本预案签署日，康辉新材股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 恒力石化股份有限公司 | 111,299.4051 | 66.33% |
| 2 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 56,497.1751 | 33.67% |
| 合 计 | 167,796.5802 | 100.00% | |
截至本预案签署日，康辉新材股权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易拟发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）恒力石化股份有限公司”之“4、恒力石化实际控制人情况”。
3、主要财务数据
2020年、2021年及2022年，康辉新材合并口径的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 总资产 | 1,544,521.50 | 933,171.32 | 567,660.41 |
| 总负债 | 934,156.31 | 639,076.58 | 385,413.68 |
| 所有者权益 | 610,365.19 | 294,094.74 | 182,246.73 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 642,194.60 | 685,456.52 | 388,883.74 |
| 营业利润 | 15,345.75 | 129,665.01 | 60,349.03 |
| 净利润 | 16,198.71 | 111,848.01 | 50,699.53 |
注：康辉新材上述财务数据未经审计。
二、拟购买资产主营业务情况
（一）主营业务
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。康辉新材横跨南北建设有营口、大连和苏州、南通四大产研基地，具备完善齐备的全产业链产能结构，并主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料应用需求，加快延伸、拓展我国绿色消费升级与光学级、电池级、光伏级与其他先进制造与消费场景下的中高端新材料市场，推进包括功能性光学膜、制程离型保护膜、锂电隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。康辉新材正快速向全球产能规模最大和工艺技术领先的功能性膜材料与生物可降解材料研制平台化企业的目标不断迈进。
1、功能性膜材料
康辉新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜为基础，重点布局差异化功能性膜材料，主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学领域、新能源领域和超薄应用领域。康辉新材依托在行业十多年积累的工艺经验、自有合成技术和自主研发能力，攻克各项技术难关，在中高端MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、环保RPET基膜、复合集流体基膜、锂电池制程保护膜、感光干膜用基膜、超薄电容膜和PBS类生物可降解材料等领域打破国外技术壁垒，持续解决新材料领域的“卡脖子”问题，具备行业一流的核心竞争能力与产业发展实力。
| 主要产品种类 | 产品应用 |
| 多功能聚酯薄膜 | 加工后应用于激光全息防伪、医用胶片、透明蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装 |
| 饰等领域 | |||
| 差异化功能性膜材料 | 电子电 气领域 | 离型保护基膜 | 涂布加工后应用于电子产品制程保护、离型膜、高温胶带、柔性线路板（FPC）等 |
| MLCC离型基膜 | 涂离型剂后应用于片式多层陶瓷电容器（MLCC）制程承载陶瓷浆料，MLCC应用于5G设备、3C数码、电子电气、新能源汽车、军工等电子设备 | ||
| 在线涂硅离型膜 | 锂电池制程保护、电子元器件制程中的胶带保护等 | ||
| 光学领域 | OCA离型基膜 | 涂布离型剂后作为显示屏制程用光学胶的制程保护膜，光学胶应用于手机、平板电脑等触控显示领域 | |
| 偏光片离型保护基膜 | 涂胶或涂离型剂后应用于偏光片制程中，起到保护偏光片的作用，偏光片用于LCD、OLED的屏幕 | ||
| 高亮基膜 | 加工后用于汽车窗贴膜、建筑贴膜、安全防爆膜等 | ||
| 新能源 领域 | 锂电隔膜 | 应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电子领域 | |
| 复合集流体基膜 | 在薄膜表面通过真空沉积和电镀加工，形成复合铜箔，替代传统电解铜箔，应用于锂电池集流体 | ||
| 光伏背板基膜 | 应用于光伏背板中，对硅片电池起到支撑保护作用 | ||
| 超薄应用领域 | TTR热转印基膜 | 加工后做成碳带，应用于标签、条形打印等 | |
| 其他超薄膜 | 应用于超薄双面胶带、保温材料、气球等的生产 |
（1）多功能聚酯薄膜
多功能聚酯薄膜是康辉新材当前膜材料的主要产品之一，作为一种高分子材料，具有机械强度高、光学性能好、电绝缘性能佳、使用温度宽、耐化学腐蚀强
等优良材料特性，被广泛应用于激光全息防伪、医用胶片、透明蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装饰、建筑、农业等生产与消费的领域。按照聚酯薄膜产品的厚度，可分为超薄型膜，薄型膜，中型膜和厚型膜，目前康辉新材所生产的多功能聚酯薄膜产品覆盖全部4种厚度的产品系列，并分布在广泛的下游应用领域，是国内产品规格与种类最为齐备的功能性膜材料供应商。包装和印刷应用领域一直是薄膜市场最大的需求领域，2017年以前占据了薄膜下游应用的半壁江山。但随着涂布技术和涂布材料的发展，作为极性材料的聚酯薄膜在近几年也得到了更多的应用拓展，聚酯薄膜应用范围得到了显著的优化与扩大，至2021年,常规包装膜在国内生产量比重下降至40%左右。康辉新材下游传统包装印刷产品主要面向韩国、日本等海外出口市场和中高端市场应用，是国内最大的聚酯薄膜出口供应商之一，在产品品质与服务获得海外客户高度认可，市场份额行业领先。同时，康辉新材薄膜产品出口韩国的企业单独税率为
2.2%，远低于全行业36.98%的税率。
随着聚酯薄膜的下游应用持续增长，产品差异化是行业发展趋势。市场需求不断增长，聚酯薄膜的工艺不断进步，其应用领域还有不断拓展的空间，除了能够作为包装材料应用在医药领域以外，还能够在光学、光伏、和电子MLCC等领域得到应用。
（2）电子电气领域
康辉新材重点布局电子电气膜材，产品涵盖离型保护基膜、MLCC离型基膜、在线涂硅离型膜等多个产品，广泛应用于5G设备、3C数码、新能源汽车、电子电气、锂电池制程保护、元器件制程中的胶带保护等领域。特别是MLCC（多层片式陶瓷电容器），被称为“电子工业大米”，是世界上用量最大、发展最快的片式元件之一，由于其制造涉及材料、机械、电子、化工、自动化、统计学等各学科先进的理论知识，是多门学科理论与实践交叉的系统集成，技术难度极大。因此MLCC离型膜市场集中度非常高，日本东丽、日本帝人、三菱化学、三井化学等几乎垄断了全球中高端基膜和离型膜市场。
康辉新材经过十多年的技术攻关，于2019年成功量产常规MLCC离型基膜，满足下游中低端技术与应用需求，并在2020年起占据国内大部分市场。同时，
康辉新材借助自主开发的专用母料原料，加快拓展中高端MLCC离型基膜市场，成功开发适用于手机、5G通讯、新能源汽车、军工等各种品类的MLCC产品，处于国内领先地位。在中高端产品布局方面，康辉新材自主研发的高平滑MLCC（片式多层陶瓷电容器）离型基膜已实现稳定大批量量产；超平滑MLCC离型基膜实现工艺定型，完成了海外企业对样品的认证，在国内客户中开始放量生产；超高平滑MLCC离型基膜通过核心企业技术验证，国内多家客户开始小批量导入验证。随着工艺的不断优化和产品品质的不断提升，康辉新材成为国内最大的MLCC离型基膜生产企业，有效填补了国内市场空白，并出口日韩等海外高端市场。同时，康辉新材已成国内唯一、全球第二家能够生产开发12微米锂电池制程保护膜产品的企业。在对MLCC基膜技术的深刻掌握和世界行业发展趋势判断的基础上，结合成熟的在线涂硅离型膜的涂布技术，开发了常规型在线MLCC离型膜，该产品已经完成终端客户的技术验证。这大大拓宽了康辉新材的产品结构，同时也走在了国内MLCC薄膜领域的技术和产品供应结构调整的前面，能够适应甚至引领国内MLCC产业的发展。
（3）光学领域
康辉新材光学膜产品涵盖OCA离型基膜、偏光片离型保护基膜、高亮基膜等多个产品，广泛应用于液晶显示、OLED显示、AR等虚拟现实设备、光通信、精密光学设备、汽车装饰材料等产品领域。
光学膜是光电子产业链前端最重要的战略材料之一，也是BOPET行业中技术壁垒最高的领域之一。全球光学基膜基本上是由国外大型公司生产，目前国内高端光学基膜产品主要来自Toray、Toyobo、三菱和SKC，约占国内光学膜市场份额的70%。随着国内显示产业的高速发展，市场对光学膜的需求量快速增长。但目前国内光学膜的产能较小，长期处于普通膜饱和、高端膜不足的供需困境。康辉新材克服功能母料、配方、涂布、工艺与洁净度等众多困难，开发了一系列光学领域用聚酯薄膜。其中，代表性的是偏光片离型保护基膜，其经过加工后适用于偏光片压敏胶层（PSA）的离型保护用膜，是国内少数几家具备该产品生产能力的企业之一。偏光片具有特殊的光学特性，在更多应用场景下对基膜提出了配向角<11°的特殊光学要求以满足其制程的需要。该低配向角型聚酯薄膜在前述
高标准要求的基础上，又对薄膜的分子结构、分子取向和排布提出了特殊化的严苛要求。康辉新材攻克了这一技术难题，而且更进一步，合规的薄膜宽幅远大于当下最大尺寸的显示设备，大大提高了生产效率。
（4）新能源领域
康辉新材布局新能源材料板块，产品主要涵盖复合集流体基膜（包括复合集流体铝箔和复合集流体铜箔）、锂电隔膜和光伏背板基材等主导产品，在动力电池与光伏产业链中广泛应用。
A、复合集流体基膜
双碳背景下，随着新能源汽车、储能等新兴行业景气度高企，锂电池产量呈现爆发式增长，集流体是锂电池中的关键材料，其工作原理是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以产生更大的输出电流。复合集流体采用“金属-高分子材料-金属”三明治结构，用高分子材料代替大部分厚度的金属层，避免传统金属集流体老化脆断及产生毛刺的风险，安全性能显著提升，此外高分子层的加入使得重量减轻、能量密度提升和成本降低。
康辉新材于2020年立项复合集流体膜，具备了复合集流体膜的全产业链技术产品开发优势，申请多项技术发明专利，覆盖全部目标产品的原料、工艺及部分设备相关的关键核心技术。目前营口基地拥有三条线的复合集流体基膜生产能力，汾湖基地具备一条2-4.5μm和两条4.5μm合计三条线，截至当前，康辉新材复合集流体铝箔基膜已与国内头部锂电池生产企业建立长期稳定供应关系。目前康辉新材4.5μm复合铜箔基膜验证工作正在持续推进中，已和国内多家复合铜箔相关企业建立联系，产品试样工作持续推进。
B、锂电隔膜
锂离子电池隔膜是高性能膜材料行业的一个分支，是锂离子电池生产的关键材料之一，是其产业链的重要组成部分。目前，锂离子电池隔膜的应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电子领域。全球新能源汽车的高速成长和锂电池产业的市场规模扩张，为锂电池隔离膜行业带来了广阔的市场空间和历史性发展机
遇。《中国锂离子电池隔膜行业发展白皮书（2023年）》数据显示，2022年中国锂电池隔膜出货量133.2亿平米，同比增长65.3%。康辉新材依托在功能性膜材料领域的地位和丰富经验，在“双碳”背景下积极布局新能源应用领域，于2020年进军锂电隔膜领域。目前，康辉新材规划建设锂电隔膜生产线32条，其中20条湿法锂电隔膜生产线产能合计28.4亿平方米，12条干法锂电隔膜生产线产能合计6亿平方米。一期项目建设12条湿法和6条干法生产线，首线已于2023年6月产出合格品，为未来康辉新材业绩的提升奠定坚实基础。随着康辉新材锂电隔膜的逐步达产，将极大推动公司产品在新能源领域的应用和发展。
C、光伏背板膜光伏作为我国较为成熟的新能源产业，在双碳背景下，其发展受到更进一步重视。目前，全球光伏组件累计装机容量稳定上升，预计2031年将达到2091GW。根据行业数据，2022-2031年，全球光伏并网装机容量将以年均8%的速度增长。预计未来三年，我国光伏装机数量将大幅提升，光伏背板膜应用于光伏背板组件中，其需求也将随之扩大。据中国光伏行业协会透露，在巨大国内光伏发电项目储备量推动下，预计2022-2025年，我国年均新增光伏装机将达到83-99GW，拉动光伏背板膜的需求。
康辉新材大力推进光伏背板基膜产品的开发推广，助力低碳环保，营口基地已具备2.4万吨/年产能，南通基地布局了6万吨/年产能光伏背板基膜生产线，预计2024年底投产。康辉新材的光伏背板基膜产品质量性能优异，取得国际权威认证-德国T?V莱茵证书，获得客户广泛认可，与背板行业主要制造商如赛伍技术、中来股份、激智科技、回天新材等客户形成紧密的合作关系。同时，康辉新材积极探索市场及客户新需求，针对性开发增强背板基膜和透明背板基膜，量产工作持续推进。
（5）超薄应用领域
康辉新材布局超薄膜板块，主要产品为TTR热转印基膜，其主要在打印色带、条形码、条幅等应用端广泛使用。
全球热转印色带生产企业主要分布在欧洲、日本、美国和中国等国家和地区，如法国的 ARMOR（阿尔莫）、日本的RICOH（理光）、DNP（大日本印刷）、美国的ITW、德国的KURZ(库尔兹)、天地数码和焦作卓立。其中，法国ARMOR是全球热转印色带龙头企业，全球市场占比超过30%。近年来，随着热转印打印技术的不断创新和热转印打印机的普及，热转印色带市场规模整体呈稳定增长趋势。
康辉新材超薄膜中的TTR热转印基膜经下游加工后制成TTR热转印膜，应用于信息技术领域。康辉新材是全球首批在8.7米幅宽高速熔体法生产线生产TTR基膜的厂家之一。康辉新材的TTR热转印基膜具有强度高、厚度均匀、洁净度高等特点。
2、高性能工程材料
公司高性能工程材料主要为PBT工程塑料、SSP与改性产品，作为最坚韧的工程热塑材料之一，PBT具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性，是通用工程塑料中工业化最晚但发展速度最快的一个品种，广泛应用汽车、家电、纺丝和光缆护套领域。随着新能源汽车和通信行业的发展，近年来对高性能工程材料的需求与要求逐步提升，行业迎来新的发展机遇。
（1）汽车领域
高性能工程材料可应用于汽车制造领域，如保险杠、供油系统零件、仪表盘等汽车的各个零部件。近年来，我国政策大力支持新能源汽车的发展，高性能工程材料在汽车领域的应用得到进一步拓展。与传统汽车相比，新能源汽车因其对配件绝缘性能要求更高，新增的电池部分与充电桩部分均会增加高性能工程材料的使用量。根据统计，传统汽车对高性能工程材料的使用量约为11-13kg/辆，而新能源车（不包含充电桩）的使用量约为16-18kg/辆，增加约30%-50%。预计未来随着新能源汽车渗透率的持续提升，高性能工程材料的需求量将持续增长。
（2）家电领域
除汽车领域外，高性能工程材料还可以应用于家电领域，用于制造家用电器外壳、功能配件等。高性能工程材料具有热变形温度、机械强度高、电热绝缘性好、尺寸稳定和吸湿性小等特性，因此可用作电熨斗手柄、真空吸尘器等家用电
器、配件或应用于照明领域的灯具外壳、电源适配器和插座等。
（3）纺丝领域
高性能工程材料拥有优良的弹性、耐碱性及易染性，因此被广泛应用于各种弹性衣饰及各种改善质感与特性的交织物上。据隆众资讯统计，2017-2021年，纺丝用高性能工程材料的消费复合增长率为28%。高性能工程材料比涤纶纤维性能优良对涤纶纤维的替代将在一定程度上扩大了高性能工程材料的需求。
（4）光缆护套
光纤抗干扰性强、重量轻、容量大，因此被广泛用作信息传输的媒体。康辉新材高粘度的高性能工程材料具有收缩率较小、机械力学性能高、化学性质稳定、耐水解、易加工成型等特点，经过下游厂商加工后，可用作光缆二次被覆料，直接保护光纤。
2021年11月，工信部发布了《“十四五”信息通信行业发展规划》，要求全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进5G移动通信网络、千兆光纤网络、骨干网、IPv6、移动物联网、卫星通信网络等的建设升级；同时，随着云计算、大数据、物联网等技术的快速发展，特别是今年以来人工智能产业的爆发，对高速传输的需求不断增加，激发了光通信技术的应用前景，5G网络建设有望进一步提速，光纤光缆作为信息传输的重要一环，需求有望迎来持续增长，上游的光缆护套也将受益其中。
2021年开始，康辉新材依托自有PBT基料的优势，进入改性PBT工程塑料领域，逐步掌握改性能力和完善相关材料的认证工作。目前，康辉新材生产的改性PBT已具备增韧、增强、阻燃、低析出等性能，相关产品符合ROHS、REACH指令，获得了UL黄卡认证、 CQC认证、 VDE认证、比亚迪实验室气味等级认证，应用于汽车制造领域，如生产汽车大灯饰圈、供油系统零件、雨刮器支架、汽车点火器、汽车连接器、加速器及离合器踏板、化油器组件、马达外壳、火花塞端子板等。随着新能源汽车的逐步普及，康辉新材的PBT工程塑料也逐步应用于新能源汽车领域，如生产充电枪、IGBT模块、DC电机骨架、继电器外壳、高压连接器、电池支架、正负极底座和控制盒外壳等。
3、生物可降解材料
生物可降解材料是指使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害物质的材料。公司生物可降解材料主要为PBS/PBAT生物可降解材料及改性产品。
可降解塑料作为替代传统塑料的解决方案，应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、超市购物袋以及农用地膜是当前我国可降解塑料主要应用场景。塑料是重要的基础材料，在社会生产和居民生活中应用广泛。不规范生产、使用、处置塑料会造成资源能源浪费，带来生态环境污染，甚至会影响群众健康安全，治理塑料污染已经成为国际社会的普遍共识。中国党中央、国务院高度重视塑料污染问题，将塑料污染治理作为生态文明建设和实现高质量发展的重要内容加以推动。随着我国环保政策的趋严，传统塑料使用将受到较大限制。2020年1月16日，国家发改委联合生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，要求以2020年、2022年、2025年为时间节点，明确规定了控制“塑料污染”的禁限范围，构建起覆盖生产、流通消费和末端处置全生命周期的政策体系。近年来，各地区、各部门通过出台相关法规文件，开展专项整治，积极推动治理塑料污染。在塑料污染的高压和政策的强力驱动下，可降解塑料替换传统塑料的比率将逐年增加，从国内短期市场潜力看，目前禁塑令管控最严的购物袋、农膜和外卖包装袋，国内一年消费超过900万吨，可降解塑料替代传统塑料的市场前景广阔。
随着生物可降解材料产能的扩大、技术的进步、成本的下降，生物可降解材料不仅可应用于环保领域，还可以通过共混、改性等实现性能的进一步提升并进一步替代其他材料，应用在医药、3D打印、生物、电子和涂料等领域。预计在未来政策和需求的驱动下，可降塑料在其他领域的应用会逐步释放和推广。
生物可降解材料作为新兴行业，在产品开发、品质提升、应用拓展等方面有很大的提升空间。2021年，公司开始进入改性生物可降解材料领域，在研发投入方面加大力度，结合自身多年聚合的技术优势，紧跟市场和下游应用的需求，通过小型试验装置不断研发、验证工艺思路和配方，不断优化生产工艺，处于行业前列。同时，公司积极开展生物可降解材料改性工作的研究，为行业下游应用提供技术支持，推广和普及生物降解产品，延伸产业链，提高产品附加值。
（二）盈利模式
1、采购模式
康辉新材主要原材料包括PTA、MEG等。康辉新材采购部门根据生产部门编制的生产计划，并结合原材料库存情况编制采购计划。采购部门根据采购申请单，结合合格供应商名录及询价结果实施采购并签订采购合同。采购的原料通过供应商或专业物流公司运抵康辉新材后，由质量部门组织专业人员进行检验，检验合格的产品由库管部门进行验收入库。康辉新材制定了完善的合格供应商管理体系，由采购部门进行统一管理，康辉新材主要原辅料均需向合格供应商名录内的企业进行采购。采购部门对合格供应商资格进行严格甄选，定期对合格供应商名录进行评定、维护和更新，确保供应商能够持续满足康辉新材生产要求。
2、生产模式
康辉新材生产部门会同销售部门、各生产车间、财务部门等部门根据客户订单、未来市场趋势及自身库存情况编制年度、月度、每周生产计划。生产部门对生产进行统筹管理、调度，各生产车间按计划安排生产。生产过程中各部门严格遵照质量管理体系、环境管理体系、安全生产管理制度及相关产品标准进行生产活动，实时对生产过程进行控制和监督，同时质量部门对生产产品的质量进行严格把控，确保产品质量稳定。
3、销售模式
康辉新材设有销售部对销售活动进行统筹管理，主要通过销售人员主动业务推广、参加行业产品展销会及公司网站推广等方式获取客户资源。康辉新材制定了从订单商谈、合同签订、付款确认、订单跟踪、发货物流、产品售后服务全流程跟踪的销售流程及销售管理制度。
4、盈利模式
康辉新材主要通过销售功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等取得收入并实现盈利。康辉新材及其子公司通过规模化生产和精细化管理提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，康辉新材与供应商建立良好合作关系，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在生产方面，康辉新材采用先进的设备和工艺进行生产，通过规模化优势和生产经验的积累降低生产成本。同时，康
辉新材积极研发和改进产品，持续满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（三）竞争优势
1、聚酯薄膜一体化布局优势
康辉新材生产的聚酯薄膜产品均为双向拉伸聚酯薄膜，具有机械强度高、光学性能好、电绝缘性能佳、使用温度宽、耐化学腐蚀强等优良特性。聚酯薄膜生产企业在纵拉和横拉之间可以选择配套涂布机，进行树脂、硅油、抗静电涂液等的涂布，赋予薄膜各类表面特性并应用于差异化领域。康辉新材以聚酯薄膜基膜为基础，不断投入技术开发及工艺创新，向下游扩展产业链，已形成“基膜+涂布”一体化布局，并且积极扩展产品布局，开拓以各类光学膜、光伏背板用膜等为代表的中高端膜市场，提高公司行业竞争力以及持续盈利能力。
2、全球领先的设备及工艺优势
作为以研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等为主要业务的国家高新技术企业，康辉新材通过持续引进德国布鲁克纳等最先进生产设备，并结合公司多年积累的制造经验进行消化、吸收和再创新，不断实施工艺优化、成本控制、严苛管理与过程改善。康辉新材经过十多年的先进产能布局、管理能力提升和技术工艺积累，目前已在行业经营效率与效益上达到一流水平，并保持了在物耗能耗节约、单位加工成本、产品交付周期、产品品质、功能化和多元化等方面的规模优势、营运效率以及良好的客户服务质量表现。
3、“智能互联”的高效管理优势
“品质、成本、快速反应”是康辉新材高效经营的管理内核与实施关键。康辉新材借助智能制造、互联网等技术的融合应用，不断推进全过程智能化制造水平，通过产品检测系统、自动条码系统、智能出入库系统、销售系统，与ERP系统进行无缝对接，实现产品的可追溯性及全流程管控，促进康辉新材管控、研发制造、业务管理和财务衔接等关键环节集成，推动康辉新材由“制造”向“智造”、由单一业务管理向产业链高度协同运作转变。
4、“人才为先、创新为本”的人才引领战略
康辉新材坚持创新引领发展，人才是创新核心的理念。人才队伍的建设坚持外部引进与内部培养相结合，通过外部引进行业领军人才、高水平技术人才，丰富技术和管理理念，拓展产品结构，快速提高在技术、工艺、管理方面的能力和
水平。同时，康辉新材也通过制度建设，营造“识才、爱才、敬才”的工作环境，完善“聚、用、留、培”人才资源开发机制，建立以担当、能力、贡献为导向的人才培养评价体系，为企业发展萃取绵绵不断的人才与创新力量提供制度保证。
根据这个原则建设的康辉新材科技人才团队，配置合理专业性强，包含材料、材料物理和化学、应用化学、电化学、新能源等多学科人才。康辉新材已完成多项新产品的开发和技术难题的攻关，获得百余项授权专利项，同时还坚持与高校合作，设立院士工作站，通过“借脑、借力”为研发工作拓展更广阔的技术团队和资源支持。
5、膜材料产品多品类覆盖优势
康辉新材以“科技创新”为发展核心，持续推进差异化功能性膜材料领域前沿技术和尖端产品的研发。目前，康辉新材已成功自主研发出MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、在线MLCC离型膜、RPET膜、TTR热转印基膜、锂电池隔离膜等多种膜材料产品，形成膜材料产品多品类覆盖，广泛应用于电子电气、光学显示、新能源、信息技术和包装材料等行业，前述行业持续保持着较高的景气度，并且进口替代的进程逐渐加快，而且产品技术含量相对较高，进入壁垒较高。康辉新材持续优化产品结构、丰富产品品类，扩大下游应用领域，持续提升综合竞争力。
（四）收入情况
2020年至2022年，康辉新材主营业务收入分别为387,812.87万元、684,107.00万元和640,297.08万元，具体分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 功能性膜材料 | 252,013.88 | 244,941.33 | 191,092.73 |
| 高性能工程塑料 | 260,596.49 | 272,447.57 | 101,746.42 |
| 生物可降解材料 | 21,400.68 | 45,242.57 | - |
| 聚酯切片 | 69,077.51 | 76,000.62 | 84,914.87 |
| THF | 37,208.51 | 45,474.91 | 10,058.85 |
| 合计 | 640,297.08 | 684,107.00 | 387,812.87 |
由上表可知，最近三年，康辉新材主营产品包括功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等，其中功能性膜材料和高性能工程塑料系康辉新材主要业务，两者收入合计超过75%，其他产品收入规模相对较小。2020年、2021年及2022年，康辉新材功能性膜材料收入均为BOPET薄膜业务贡献收入。
最近三年,康辉新材主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 481,441.35 | 526,260.01 | 328,186.64 |
| 境外 | 158,855.73 | 157,846.99 | 59,626.23 |
| 合计 | 640,297.08 | 684,107.00 | 387,812.87 |
康辉新材按客户所在地区分为境内销售和境外销售。近三年，康辉新材的产品以境内客户销售为主导，境内销售收入分别为328,186.64万元、526,260.01万元、481,441.35万元。在稳定发展国内市场的基础上，康辉新材逐步加大国外市场的拓展力度，随着康辉新材品牌影响力持续扩大以及海外销售体系的不断完善，境外销售收入的规模也在逐步增加。
（五）在建及拟建项目情况
1、康辉新材在建及拟建工程的基本情况
| 项目主体 | 项目立项备案内容 | 主要产品/ 项目立项备案产能 | 在建产能情况 | 项目建设进展/预计完工时间 | 计划投入金额（亿元） | 截至2023.6.30已投入金额（亿元） |
| 康辉新材 | 年产4.4亿平方米超强锂电隔膜项目 | 4.4亿平方米/年锂电隔膜 | 项目拟建4.4亿平方米/年锂电隔膜生产线，主要包括锂电隔膜湿法生产线4条，涂覆生产线4条。 | 项目1条湿法生产线，2条涂覆生产线处于试生产阶段；3条湿法生产线、2条涂覆生产线处于安装调试阶段。项目预计于2023年底完工。 | 10.49 | 5.86 |
| 年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目 | 1.5万吨/年BOPBAT | 项目拟建1.5万吨/年BOPBAT生产线，主要包括BOPBAT生产线1条。 | 项目处于土建阶段，预计于2024年上半年完工。 | 1.85 | 0.13 | |
| 大连康辉 | 年产15万吨PBS类生物降解塑料项目 | 45万吨/年PBS/PBAT/PBT | 项目拟建45万吨/年PBS/PBAT/PBT柔性生产线，主要包括PBS/PBAT/PBT柔性生产线6条。 | 项目预计于2024年上半年完工。 | 28.50 | 25.35 |
| 年产30万吨PBAT生物降解塑料项目 | ||||||
| 江苏康辉 | 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 | 57万吨/年聚酯薄膜、15万吨/年改性PBT、8万吨/年改性PBAT | 一期项目拟建47万吨/年聚酯薄膜生产线，主要包括聚酯薄膜生产线12条。 | 一期项目3条生产线进入试生产阶段；9条生线处于安装阶段。一期项目预计于2024年上半年完工。 | 46.50（一期） | 39.22 |
| 南通康辉 | 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电隔膜项目 | 60万吨/年聚酯薄膜、30亿平方米/年锂电隔膜 | 一期项目拟建50万吨/年聚酯薄膜生产线、10万吨/年聚酯薄膜涂布生产线及15亿平方米/年锂电隔膜生产线，主要包括聚酯薄膜生产线12条，涂布生产线12条，锂电隔膜湿法生产线8条、干法生产线6条、涂覆生产线16条。 | 一期项目处于土建阶段，预计于2025年上半年完工。 | 88.21（一期） | 7.92 |
注：截至2023.6.30各项目的已投入金额未经审计
江苏康辉年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目一期拟建设47万吨/年聚酯薄膜生产线，南通康辉年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电隔膜项目一期拟建设60万吨/年聚酯薄膜、15亿平方米/年锂电隔膜生产线。江苏康辉、南通康辉在建产能低于立项备案的产能部分将视市场情况进行建设。
2、康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”
康辉新材在建及拟建项目主要为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），康辉新材在建及拟建项目属于“橡胶和塑料制品业”（C29）。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》，康辉新材在建及拟建项目分别属于“鼓励类”项目“十九、轻工”中“11、功能性聚酯（PET）薄膜”、“14、单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“3、生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用”及项目“二十、纺织”中“2、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）”。
根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年）》（发改产业〔2022〕200号），康辉新材在建及拟建项目所属行业未被列入高耗能行业重点领域。根据工业和信息化部办公厅公布的《关于开展2021年工业节能监察工作的通知》（工信部节函〔2021〕80号）、《关于开展2022年工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2022〕192号）、《关于组织开展2023年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号），康辉新材在建及拟建项目所属行业未被列入重点高耗能行业监察范围。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号），康辉新材在建及拟建项目生产产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。
根据营口市发展和改革委员会于2023年7月3日出具的《证明》，康辉新材不属于“高耗能，高排放”企业，其固定资产投资项目亦不属于“高耗能，高排放”项目，2020年1月1日至今，康辉新材主要能源资源消耗符合法律法规规定及相关标准。根据营口市生态环境局于2023年7月5日出具的《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，康辉新材产品不属于“高污染、高环境风
险”产品，康辉新材生产项目符合国家和地方环境保护方面法律法规的规定以及该局监管要求，康辉新材排放符合法律法规规定及相关标准。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于2023年7月4日出具的《证明》，大连康辉自成立之日至该证明出具之日，大连康辉在该局职能范围内未发现有重大违法行为，根据大连市发展和改革委员会《关于建立“两高”项目动态监测管理制度的通知》（大发改〔2023〕539号），大连康辉固定资产投资项目不属于“高耗能、高排放”项目。
根据江苏省汾湖高新技术产业开发区经济发展局于2023年7月1日出具的《证明》，江苏康辉不属于“高耗能、高排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高耗能、高排放”项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不存在被关停的情形及风险。
根据南通市通州区发展和改革委员会于2023年7月17日出具的《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，南通康辉在生产经营中遵守国家及地方有关建设项目立项、备案等项目管理方面的法律、行政法规、政策，不属于“高耗能，高排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高耗能，高排放”项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不存在被关停的情形及风险。
因此，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
3、康辉新材的在建及拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
截至目前，康辉新材在建及拟建项目履行的审批、核准、备案等程序情况如下：
| 项目主体 | 项目名称 | 立项备案 | 节能审查意见 | 环境影响报告批复 |
| 康辉新材 | 年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目 | 《关于<康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目>项目备案证明》（营仙经备〔2022〕6号） | 《省发展改革委关于康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目节能报告的审查意见》（辽发改环资〔2022〕219号） | 《关于康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目环境影响报告表的批复》（营仙环批字〔2022〕1号） |
| 康辉新材 | 年产1.5万吨BOPBAT | 《关于<康辉新材料科技有限公司年产1.5万吨BOPBAT生 | 《关于康辉新材料科技有限公司年产 | 《关于康辉新材料科技有限公司年产1.5 |
综上，截至本预案签署日，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，相关项目已履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
三、拟购买资产的关联交易情况
（一）康辉新材最近三年的主要供应商情况
最近三年，康辉新材前五大供应商的采购额及其占康辉新材营业成本的比例情况如下表所示：
| 生物可降解薄膜研发生产项目 | 物可降解薄膜研发生产项目>项目备案证明》（营仙经备〔2022〕17号） | 1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目节能报告的审查意见》（营行审〔2022〕304号） | 万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目环境影响报告表的批复》（营仙环批字〔2022〕4号） | |
| 大连康辉 | 年产15万吨PBS类生物降解塑料项目 | 《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2022〕94号） | 《关于康辉大连新材料科技有限公司年产15万吨PBS类生物降解塑料项目节能报告变更的审查意见》（大发改审批字〔2023〕77号） | 《关于对康辉大连新材料科技有限公司年产15万吨PBS类生物降解塑料项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2021]000019号） |
| 大连康辉 | 年产30万吨PBAT生物降解塑料项目 | 《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2022〕95号） | 《关于康辉大连新材料科技有限公司年产30万吨PBAT生物降解塑料项目节能报告变更的审查意见》（大发改审批字〔2023〕78号） | 《关于对康辉大连新材料科技有限公司年产30万吨PBAT生物降解塑料项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2021]000020号） |
| 江苏康辉 | 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 | 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2021〕153号） | 《关于年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目节能报告的审查意见》（苏发改能评〔2021〕第19号） | 《关于对江苏康辉新材料科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（苏行审环评〔2021〕50111号） |
| 南通康辉 | 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目 | 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通行审投备〔2022〕413号） | 《省发展改革委关于康辉南通新材料科技有限公司年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2022〕294号） | 《关于康辉南通新材料科技有限公司年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目环境影响报告表的批复》（通行审投环[2022]46号） |
单位：万元
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 主要采购内容 | 是否关联方 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 2022年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 275,778.99 | 47.18% |
| 2 | 内蒙古东源 | BDO | 否 | 67,176.97 | 11.49% | |
| 3 | 浙江日出精细化工有限公司 | BDO | 否 | 40,655.26 | 6.96% | |
| 4 | 华阳集团 | BDO | 否 | 34,931.55 | 5.98% | |
| 5 | 化源互联（北京）科技有限公司 | BDO | 否 | 31,164.14 | 5.33% | |
| 合 计 | 449,706.91 | 76.93% | ||||
| 2021年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 244,609.12 | 46.72% |
| 2 | 内蒙古东源 | BDO | 否 | 78,053.84 | 14.91% | |
| 3 | 华阳集团 | BDO | 否 | 38,337.23 | 7.32% | |
| 4 | 化源互联（北京）科技有限公司 | BDO | 否 | 33,201.19 | 6.34% | |
| 5 | 长连化工（盘锦）有限公司 | BDO | 否 | 32,119.19 | 6.14% | |
| 合 计 | 426,320.57 | 81.43% | ||||
| 2020年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 175,765.06 | 59.65% |
| 2 | 华阳集团 | BDO | 否 | 15,807.91 | 5.36% | |
| 3 | 河南能源集团 | BDO | 否 | 12,158.63 | 4.13% | |
| 4 | 中国石油化工 | PET、BDO等 | 否 | 11,639.50 | 3.95% | |
| 5 | 长连化工（盘锦）有限公司 | BDO | 否 | 10,639.36 | 3.61% | |
| 合 计 | 226,010.46 | 76.70% | ||||
2020年至2022年，康辉新材向前五名供应商采购金额合计分别为226,010.46万元、426,320.57万元及449,706.91万元，占对应各期营业成本的比例分别为76.70%、81.43%及76.93%。恒力石化及其关联方与康辉新材系受同一实际控制人控制的企业。除恒力石化及其关联方外，前述其他前五大供应商与康辉新材及康辉新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；康辉新材董事、监事、高级管理人
员和核心人员、主要关联方或持有康辉新材5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（二）康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用
1、康辉新材2020年度至2022年度主要关联采购情况
2020年度至2022年度，康辉新材关联采购情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PTA | 223,063.72 | 80.88% | 187,011.43 | 76.45% | 133,205.87 | 75.79% |
| MEG | 45,866.83 | 16.63% | 55,911.55 | 22.86% | 38,954.17 | 22.16% |
| 其他 | 6,848.44 | 2.48% | 1,686.14 | 0.69% | 3,605.01 | 2.05% |
| 关联采购总额 | 275,778.99 | 100.00% | 244,609.12 | 100.00% | 175,765.06 | 100.00% |
如上表所示，康辉新材2020年度至2022年度关联采购内容主要系与日常经营活动相关的原辅材料、能源动力、零星物资采购等。2020年度、2021年度和2022年度合计采购原材料PTA和MEG的金额分别为172,160.05万元、242,922.98万元和268,930.55万元，占关联采购总额的比例超过97%。
（1）2022年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化子公司 | 316.45 | 0.05% |
| 恒力石化（大连）有限公司 | 222,747.27 | 38.11% | ||
| 小 计 | 223,063.72 | 38.16% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 45,866.83 | 7.85% | |
| 合 计 | 268,930.55 | 46.01% | ||
（2）2021年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化及其子公 | 6,684.73 | 1.28% |
| 恒力石化（大连）有限公司 | 司 | 151,257.95 | 28.89% | |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 16,660.41 | 3.18% | ||
| 恒力石化股份有限公司 | 12,408.34 | 2.37% | ||
| 小 计 | 187,011.43 | 35.72% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 50,882.95 | 9.72% | |
| 恒力油化（苏州）有限公司 | 5,028.61 | 0.96% | ||
| 小 计 | 55,911.55 | 10.68% | ||
| 合 计 | 242,922.98 | 46.40% | ||
（3）2020年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化及其子公司 | 6,108.79 | 2.07% |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 20,339.75 | 6.90% | ||
| 恒力石化股份有限公司 | 106,223.45 | 36.05% | ||
| 恒力石化销售有限公司 | 533.89 | 0.18% | ||
| 小 计 | 133,205.87 | 45.20% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 33,114.76 | 11.24% | |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 4,437.70 | 1.51% | ||
| 恒力石化（大连）化工有限公司 | 1,394.79 | 0.47% | ||
| 恒力油化（苏州）有限公司 | 6.92 | 0.002% | ||
| 小 计 | 38,954.17 | 13.22% | ||
| 合 计 | 172,160.05 | 58.42% | ||
恒力石化为国内PTA、MEG的主要生产企业，产品质量稳定，经营稳定性有保障；同时，康辉新材目前生产基地主要位于营口，而恒力石化的北方生产基地主要位于大连长兴岛，两地相距100公里左右，相较于其他供应商而言选择恒力石化可以有效降低仓储和运输成本、以及运输过程中的风险、采购周期的影响，进而实现康辉新材利益最大化，基于上述原因导致康辉新材和恒力石化关联交易的产生，康辉新材向恒力石化采购PTA和MEG具有合理性。
2、康辉新材2020年至2022年往来款情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 关联关系 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 预付款项 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 恒力石化及关联方 | 4.50 | - | - |
| 苏州固丰资产管理有限公司 | 5.67 | - | - | ||
| 恒力石化(大连)有限公司 | 1,230.43 | 303.10 | 8,482.37 | ||
| Hengli Petrochemical Co., Limited | - | - | 6,760.79 | ||
| 恒力实业投资（苏州）有限公司 | - | - | 36.32 | ||
| 大连恒力新能销售有限公司 | 48.64 | - | - | ||
| 其他应收款 | 恒力石化股份有限公司 | - | 2,136.80 | 4,052.20 |
2020年末至2022年末康辉新材预付关联方款项余额较大，主要系向关联方采购PTA 所致。康辉新材2020年至2022年向恒力石化及其关联方采购的PTA金额分别为133,205.87万元、187,011.43万元和223,063.72万元。根据行业惯例，恒力石化PTA销售采用款到发货的结算模式。康辉新材采购PTA通常需要按照合同约定先行预付货款，由于合同签订至到货结算，中间存在备货、运输等流程，从而导致付款至结算存在一定时间差异，进而可能会导致期末出现预付款项的情形。前述预付款项系合理商业活动产生，不存在关联方占用康辉新材资金的情形。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 关联关系 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 苏州恒力系统集成有限公司 | 恒力石化及关联方 | 48.88 | 80.51 | - |
| 苏州开龙物流有限公司 | - | - | 7.53 | ||
| 恒力华南石化销售有限公司 | 1,000.00 | - | - | ||
| 其他应付款 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | - | 143,000.00 | 140,000.00 | |
| 苏州开龙物流有限公司 | - | 15.00 | 15.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 恒力实业投资（苏州）有限公司 | 115.60 | 105.19 | - | |
| 恒力石化（大连）炼化有限公司 | 231.57 | 222.13 | - |
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 216.71 | - | - | ||
| 租赁负债 | 恒力实业投资（苏州）有限公司 | 110.64 | 226.25 | - | |
| 恒力石化（大连）炼化有限公司 | - | 231.57 | - | ||
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 712.47 | - | - |
截止2022年末，康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常开展的采购材料、货物运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，不存在关联方占用康辉新材资金的情形，并且恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及关联企业提供担保。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，康辉新材向恒力石化采购PTA和MEG具有合理性。截止2022年末，康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常开展的采购材料、货物运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，本次交易完成后将不会新增关联方非经营性资金占用情形。
第六节 预估值和拟定价情况本次交易审计、评估基准日为2023年6月30日，截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产及拟出售资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及拟出售资产及其环境，包括拟购买资产及拟出售资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要客户、供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。
3、未来计划安排
审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，预计不晚于2023年8月底完成各项必要工作并在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本预案签署日，对于拟购买资产及拟出售资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行进行现场勘察、产权核实等现场尽调工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本预案签署日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。
3、未来计划安排
评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序，并履行国有资产监督管理部门核准/备案程序。截至本预案签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。经初步预估，拟购买资产（即康辉新材100%股权）预估值不超过120.00亿元。截至本预案签署日，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
第七节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2023年7月5日。
2、发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.76 | 4.61 |
| 前60个交易日 | 5.55 | 4.44 |
| 前120个交易日 | 5.52 | 4.42 |
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
（四）锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益安排
拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金形式承担补偿责任。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并
购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；上市公司股东大会审议通过恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；本次重组得到有权国有资产监督管理部门核准；本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；本次重组具体事项获得上海证券交易所、中国证监会等相关主管部门的批准、核准、注册同意等。以上重组条件是否能取得上述批准、核准、注册同意以及获得相关批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息发布前20个交易日内未发生异常波动，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致本次交易无法按期进行。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需中国证监会注册同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）业务转型及整合风险
本次交易完成后，康辉新材将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由热电业务转变为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员
等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（七）估值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入、市场竞争以及行业内企业并购整合，将带来行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
（三）产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。
（四）安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料PTA、MEG等依赖于石油化工产业，原材料及产品价格受石油价格波动的影响较为明显，行业的收入及盈利水平会受到石油价格波动的影响。近几年，受世界政治经济形势影响，原油价格波动很大，相关原料及产品的价格也频繁变动。如果康辉新材的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对康辉新材的经营生产及业绩产生不利影响。
（六）控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行股份购买资产的交易对方为恒力石化及其一致行动人恒力化纤。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建
华、范红卫夫妇。上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。
（七）出口及汇率风险
康辉新材主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康辉新材存在出口业务，若人民币汇率产生较大变动，将对康辉新材的出口业务产生较大影响，同时也会产生相应的汇兑损失，进而可能对公司生产经营及业绩情况产生不利影响。
（八）业绩下滑风险
康辉新材2022年度实现净利润同比下降较大。康辉新材2022年业绩下滑主要原因系主要产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格大幅波动导致利润下降。目前，我国宏观经济形势处于复苏过程中，原材料价格趋于稳定。康辉新材在手订单充足，为业绩进一步增长提供保障。康辉新材在产业链布局、新产品研发、降本增效等方面已制订有效措施，将进一步提升盈利能力，因此康辉新材未来业绩进一步下滑的风险较小。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易中，公司拟聘请符合法律法规规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易定价将以符合法律法规规定的评估机构对拟出售资产及拟购买资产出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
详见本预案“第七节 发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
三、停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司因筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票自2023年6月21日开市起停牌。
上市公司股票停牌前1个交易日、前20个交易日期间的股票价格、上证综合指数（代码：000001.SH）以及申万热力服务指数（代码：851614.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2023年5月23日） | 停牌前第1个交易日 （2023年6月20日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元/股） | 5.26 | 4.85 | -7.79% |
| 上证指数 | 3,246.24 | 3,240.36 | -0.18% |
| 申万热力服务指数 | 1,958.08 | 1,911.49 | -2.38% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅（%） | -7.61% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） | -5.41% | ||
资料来源：同花顺
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东洁净能源集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东洁净能源集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公司章程》的规定，公司于2023年7月4日召开的第十届董事会第十七次会议，独立董事认真审阅了公司本次交易的相关议案，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组和重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，发行股份的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关方签署的本次交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性和竞争力、提高持续经营能力，有利于公司的长远持续发展。本次交易方案合理、切实可行，符合上市公司及全体股东的利益。公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
5、公司就本次交易编制的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
6、公司已按照相关规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
7、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
二、独立财务顾问意见
西南证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《格式准则26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《准则第26号》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
田鲁炜 官喜俊 韩 涛
________________ ________________ ________________
张永军 李心国 刘玉平
________________ ________________ ________________陈弘基 刘晓辉 张 婷
大连热电股份有限公司
2023年8月10日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________宋宇宾 张晓非 江 华
________________ ________________
朱驰宇 邱冠忠
大连热电股份有限公司
2023年8月10日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
________________ ________________ ________________
刘思源 孙红梅 郭 晶
大连热电股份有限公司
2023年8月10日
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
大连热电股份有限公司
2023年8月10日