证券代码：600719 证券简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）（修订稿）
| 相关方 | 名称 |
| 重大资产出售交易对方 | 洁净能源集团或其指定的第三方 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 江苏恒力化纤股份有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二三年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、核准或注册同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除预案及摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金情况介绍 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 ...... 14
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险 ...... 17
二、标的公司业务与经营风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易的性质 ...... 26
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 预案、重组预案 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 预案摘要、本摘要 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次重大资产出售/重大资产出售 | 指 | 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团或其指定的第三方出售其截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 本次发行股份募集配套资金/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 |
| 本次交易/本次重组/本次重组方案/本次重大资产重组 | 指 | 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上市公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《大连热电股份有限公司章程》 |
| 评估基准日 | 指 | 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日 |
| 拟出售资产交割日 | 指 | 大连热电与洁净能源集团或其指定的第三方签署资产交割确认书之日 |
| 拟购买资产交割日 | 指 | 大连热电将拟出售资产交付给资产承接方之日 |
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、交易各方、标的资产及相关主体 | ||
| 公司、本公司、上市公司、大连热电 | 指 | 大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600719 |
| 洁净能源集团 | 指 | 大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有限公司，为大连热电控股股东 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实际控制人 |
| 康辉新材 | 指 | 康辉新材料科技有限公司 |
| 拟购买资产/购买资产 | 指 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 |
| 拟出售资产/出售资产 | 指 | 上市公司截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟出售资产及拟购买资产的合称 |
| 恒力石化 | 指 | 恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码600346 |
| 恒力化纤 | 指 | 江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化全资子公司，恒力石化持有恒力化纤99.99%股权，恒力石化全资子公司苏州纺团网电子商务有限公司持有恒力化纤0.01%股权 |
| 发行股份购买资产交易对方 | 指 | 恒力石化、恒力化纤 |
| 恒力集团 | 指 | 恒力集团有限公司，为恒力石化控股股东 |
| 拟出售资产交易对方 | 指 | 洁净能源集团或其指定的第三方 |
| 恒能投资 | 指 | 恒能投资（大连）有限公司，恒力石化股东 |
| 德诚利 | 指 | 德诚利国际集团有限公司，恒力石化股东 |
| 和高投资 | 指 | 江苏和高投资有限公司，恒力石化股东 |
| 海来得 | 指 | 海来得国际投资有限公司，恒力石化股东 |
| 恒峰投资 | 指 | 恒峰投资（大连）有限公司，恒力石化股东 |
| 圣伦投资 | 指 | 苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 华尔投资 | 指 | 苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东 |
| 昆山康辉 | 指 | 康辉昆山新材料科技有限公司 |
| 南通康辉 | 指 | 康辉南通新材料科技有限公司 |
| 大连康辉 | 指 | 康辉大连新材料科技有限公司 |
| 宿迁康辉 | 指 | 宿迁康辉新材料有限公司 |
| 江苏康辉 | 指 | 江苏康辉新材料科技有限公司 |
| 康辉贸易 | 指 | 康辉国际贸易（江苏）有限公司 |
| 庄河环海 | 指 | 大连庄河环海热电有限公司，上市公司子公司 |
| 三、专业术语 | ||
| PTA、精对苯二甲酸 | 指 | 在常温下是白色晶体或粉状，无毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 |
| MEG、EG、乙二醇 | 指 | 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。 |
| 生物可降解 | 指 | 微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化碳，甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。 |
| 聚酯、聚酯切片、PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，膜级切片用于制造各类薄膜产品。 |
| 聚酯薄膜 | 指 | 以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性。 |
| PBT、聚对苯二甲酸丁二醇酯 | 指 | 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是PTA与BDO的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。PBT和PET一起被称为热塑性聚酯。 |
| 四、中介机构 | ||
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
注：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括： （一）重大资产出售：大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 （二）发行股份购买资产：大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。 （三）募集配套资金：大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。 上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | |
| 主营业务 | 大连热电主营业务为热电联产、集中供热，主要产品有电力和热力两大类。 | ||
| 所属行业 | D44 电力、热力生产和供应业 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。 | ||
| 所属行业 | C29橡胶和塑料制品业 | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | 截至本预案摘要签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。 | ||||||
| 康辉新材料科技有限公司100%股权 | |||||||
（三）本次交易支付方式
1、拟出售资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金 | 其他 | ||||
| 1 | 洁净能源集团或其指定的第三方 | 大连热电截至评估基准日之全部资产及负债 | 拟出售资产的最终交易价格尚未确定 | 无 | 拟出售资产的最终交易价格尚未确定 |
2、拟购买资产
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 恒力石化、恒力化纤 | 康辉新材料科技有限公司100%股权 | 无 | 拟购买资产的最终交易价格尚未确定 | 无 | 无 | 拟购买资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2023年7月5日 | 发行价格 | 4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。 依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份购买资产交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 | ||
的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 每股面值1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 |
| 交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 | ||
| 发行数量 | 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | |
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术
领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司
将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经恒力石化董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
4、除上市公司、恒力石化外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次交易尚需恒力石化再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东洁净能源集团已出具关于本次重组的原则性意见：“本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事监高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东洁净能源集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。后续上市公司再召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
详见预案“第七节 发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
鉴于本次交易相关标的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重组尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易方案；上市公司股东大会审议通过恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；本次重组得到有权国有资产监督管理部门核准；本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；本次重组具体事项获得上海证券交易所、中国证监会等相关主管部门的批准、核准、注册同意等。以上重组条件是否能取得上述批准、核准、注册同意以及获得相关批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息发布前20个交易日内未发生异常波动，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
3、本次交易中，若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致本次交易无法按期进行。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需中国证监会注册同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）拟购买资产是否符合《首发注册管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市，拟购买资产需符合《首发注册管理办法》相关
规定。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟购买资产不符合《首发注册管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险，敬请投资者关注。
（七）估值风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入、市场竞争以及行业内企业并购整合，将带来行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，
从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
（三）产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。
（四）安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料PTA、MEG等依赖于石油化工产业，原材料及产品价格受石油价格波动的影响较为明显，行业的收入及盈利水平会受到石油价格波动的影响。近几年，受世界政治经济形势影响，原油价格波动很大，相关原料及产品的价格也频繁变动。如果康辉新材的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对康辉新材的经营生产及业绩产生不利影响。
（六）控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行股份购买资产的交易对方为恒力石化及其一致行动人恒力化纤。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权
对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。
（七）出口及汇率风险
康辉新材主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康辉新材存在出口业务，若人民币汇率产生较大变动，将对康辉新材的出口业务产生较大影响，同时也会产生相应的汇兑损失，进而可能对公司生产经营及业绩情况产生不利影响。
（八）业绩下滑风险
康辉新材2022年度实现净利润同比下降较大。康辉新材2022年业绩下滑主要原因系主要产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格大幅波动导致利润下降。目前，我国宏观经济形势处于复苏过程中，原材料价格趋于稳定。康辉新材在手订单充足，为业绩进一步增长提供保障。康辉新材在产业链布局、新产品研发、降本增效等方面已制订有效措施，将进一步提升盈利能力，因此康辉新材未来业绩进一步下滑的风险较小。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为热电联产、集中供热。近年来，上市公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加，另一方面由于环保政策调整，电厂按新标准进行环保设备升级改造，旧设备淘汰报废，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，上市公司营业收入分别为67,424.26万元、65,967.86万元、80,696.43万元及37,524.10万元，归属于母公司股东净利润分别为965.84万元、-14,321.98万元、-15,654.68万元及-5,031.73万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料行业市场前景广阔
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。公司依托在行业十多年积累的工艺经验、自有合成技术和自主研发能力，攻克各项技术难关，在中高端MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA离型基膜、环保RPET基膜、复合集流体基膜、锂电池制程保护膜、感光干膜用基膜、超薄电容膜和PBS类生物可降解材料等领域打破国外技术壁垒，持续解决新材料领域的“卡脖子”问题，具备行业一流的核心竞争能力与产业发展实力。
康辉新材横跨南北建设有营口、大连和苏州、南通四大产研基地，具备完善齐备的全产业链产能结构，并主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料应用需求，加快延伸、拓展我国绿色消费升级与光学级、电池
级、光伏级与其他先进制造与消费场景下的中高端新材料市场，推进包括功能性光学膜、制程离型保护膜、锂电隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。康辉新材正快速向全球产能规模最大和工艺技术领先的功能性膜材料与生物可降解材料研制平台化企业的目标不断迈进。因此，上市公司拟通过重大资产重组的方式将从传统的热电行业转变为市场前景良好的新材料行业，有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展。
3、贯彻落实“东北振兴”国家战略
党中央、国务院历来高度重视东北地区的发展。党的十八大以来，习近平总书记多次赴东北地区考察，多次召开专题座谈会，对东北全面振兴作出系列重要讲话和指示批示，充分体现了以习近平同志为核心的党中央对东北全面振兴的高度重视和殷切期望。2022年8月，习近平总书记在辽宁考察时强调，在新时代东北振兴上展现更大担当和作为，奋力开创辽宁振兴发展新局面。经国务院批复同意，国家发展改革委印发了《东北全面振兴“十四五”实施方案》，将促进民营经济高质量发展作为推动东北振兴取得新突破的“关键招”。上市公司所在地为辽宁省大连市，拟注入资产康辉新材注册地为辽宁省营口市，并在营口市、大连市等多地设有产研基地。本次交易将优质民营经济资产注入上市公司，围绕上市公司平台打造行业领先的新材料产业集群，支持民营企业发展壮大，能够有效提升东北地区民营经济发展质量，激发东北全面振兴和全方位振兴的活力和内生动力，助力“东北振兴”国家战略。
4、国务院鼓励提高上市公司质量
2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。本次交易系将上市公司热电业务剥离，注入功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，优化和调整公司资产结构和业务布局，协助上市公司实现转型升级，促使公司业务更具活力及发展前景。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、康辉新材能够借助A股资本市场谋求进一步发展
本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强康辉新材与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强康辉新材对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，康辉新材将不断致力于研发新产品及扩大现有产品的规模，为我国科技的发展提供重要支持。
二、本次交易的具体方案
上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售
大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
截至本预案摘要签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（二）发行股份购买资产
大连热电拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。
截至本预案摘要签署日，拟购买资产的评估尚未完成，本次拟购买资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的康辉新材100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资
委。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计将超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为上市公司控股股东洁净能源集团或其指定的第三方。同时，本次交易完成后，交易对方恒力石化将成为上市公司的控股股东，交易对方恒力化纤为恒力石化全资子公司及一致行动人，陈建华、范红卫夫妇将成为上市公司的实际控制人。同时，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，康辉新材将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料业务，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司
将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经恒力石化董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。
4、除上市公司、恒力石化外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次交易尚需恒力石化再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺类型 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整、有效，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料 |
| 的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 陈建华、范红卫 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人 |
| 将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人将及时向大连热电及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于保证信息披露文件真实、准确和完整的承诺函 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 |
| 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的承诺函 | 恒力石化董事长、恒力化纤董事长范红卫 | 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、2022年12月16日，本承诺人收到中国证券监督管理委员会大连监管局出具的警示函（行政监管措施决定书[2022]31号）；2023年2月15日，本承诺人收到上海证券交易所纪律处分决定书（[2023]16号），除上述事项外，本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 恒力石化、恒力化纤及其他董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕16号）、曾于2022年5月分别受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕4号）及行政监管措施（〔2022〕6号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年7月受到中国证券 |
| 监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事项外本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、本承诺人曾于2019年12月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2019〕17号）、曾于2022年5月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的行政监管措施（〔2022〕5号）、曾于2022年5月受到上海证券交易所的通报批评（〔2022〕63号）、曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函〔2023〕0072号）、曾于2023年7月受到中国证券监督管理委员会大连监管局的责令改正措施（行政监管措施〔2023〕9号），除此之外，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，也不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本承诺人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在重大证券市场失信行为。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 上市公司 | 1、本承诺人曾于2022年6月受到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚（大证监处罚字[2022]10号），前述处罚事项已了结，本公司已及时完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，曾于2023年5月受到上海证券交易所的监管警示（上证公监函[2023]0072号）。截至本承诺函出具之日，本承诺人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； |
| 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形； 2、本承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所公开谴责、不存在重大失信的情况。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在为本承诺人股东、董事、监事、高级管理人员及本承诺人合并报表范围外的其他任何第三方提供担保的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属企业不存在被本承诺人股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金或资产的情况。 3、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。 4、本承诺人最近三年未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在本承诺人履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，本承诺人通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 3、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本承诺人通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 4、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本承诺人同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 洁净能源集团 | 1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于拟购买资产权属情况的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人拟通过参与本次重组注入大连热电的标的资产为本承诺人合法持有的康辉新材料科技有限公司的股权。 2、标的公司康辉新材料科技有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，或法律、法规、标的公司章程中禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至大连热电名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。 5、本承诺人承诺对于上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给大连热电造成的一切损失。 6、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 拟出售资产权属情况的承诺 函 | 上市公司 | 1、大连热电合法拥有拟出售的土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者使用权，合法拥有拟出售的股权资产，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反大连热电作为股东应当承担的义务及责任的行为，大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）权属清晰，不存在权属纠纷。 2、本承诺人已向资产出售的承接方披露了拟出售资产存在的抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利及其他限制转让的合同或约定，并在积极与相关权利方沟通，取得权利方关于资产出售的书面同意，拟出售资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 3、大连热电对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至出售资产承接方，该等事项不会导致对出售资产交接存在重大法律障碍。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 洁净能源集团 | 1、大连热电已向本承诺人充分说明和披露了大连热电截至评估基准日全部资产及负债（简称“拟出售资产”）的全部状况，包括但不限于大连热电名下已取得权属证书的资产、未取得权属证书的资产、人员、负债以及大连热电对外投资公司所拥有的资产权属状况、人员情况、负债情况等，本承诺人已知悉拟出售资产存在的瑕疵及其权利受限情况。 2、本承诺人同意承接全部拟出售资产，自交割日起，拟出售资产的一切权利、权益和利益，及风险和相关的一切责任、义务均由本承诺人享有和承担，不会因拟出售资产存在瑕疵而要求大连热电承担任何法律责任。 3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在减持计划的承诺函 | 洁净能源集团 | 1、本承诺人确认，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人确认，就本人所直接或间接持有的大连热电的股份（如有），自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，本承诺人不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持大连热电股份，不存在减持大连热电股份计划。期间如由于大连热电发生送股、转增股本等事项导致增持的大连热电股份，亦遵照前述安排进行。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 |
| 组情形的承诺函 | 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 洁净能源集团 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 陈建华、范红卫 | 1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 恒力石化、恒力化纤 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 康辉新材 | 1、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理 |
| 委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本承诺人及其董事、监事、高级管理人员，以及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及关联企业提供担保。 2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。 2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。 3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。 4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。 5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的大连热电保持业务独立，不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。 |
| 承诺函 | 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。 3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。 4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫 | 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。 3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。 5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。 6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（本页无正文，为《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
大连热电股份有限公司
2023年8月10日