证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-055
大连热电股份有限公司关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、关联交易占比较高的风险
截至本回复出具之日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。2020年至2022年康辉新材向恒力石化及其关联方采购PTA、MEG等金额分别为175,765.06万元、244,609.12万元和275,778.99万元，占营业成本的比例分别59.65%、46.72%和47.18%，关联交易占比较高。PTA、MEG均系大宗商品，康辉新材向恒力石化及其关联方采购PTA、MEG等均依照市场化原则进行定价，相关交易价格具备公平性和公允性。未来若上述关联交易未能有效履行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的独立性、经营规范性产生影响，进而损害公司和非关联方股东的利益。
2、估值风险
截至本回复出具之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。
大连热电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“大连热电”）于2023年7月5日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2023年7月13日，上市公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 13
问题三： ...... 21
问题四： ...... 29
问题五： ...... 39
问题一：关于康辉新材关联交易。预案披露，拟置入资产康辉新材料科技有限公司（以下简称康辉新材）主要原材料包括PTA、MEG等。交易对方恒力石化股份有限公司（以下简称恒力石化）2022年年度报告显示，恒力石化现有1,660万吨/年PTA产能，销售PTA实现营业收入566.36亿元。请公司：（1）结合康辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用；（2）结合向关联方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否公允、公平，关联交易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。回复：
一、结合康辉新材最近三年的主要供应商情况，补充披露康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用
（一）康辉新材最近三年的主要供应商情况
最近三年，康辉新材前五大供应商的采购额及其占康辉新材营业成本的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 主要采购内容 | 是否关联方 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 2022年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 275,778.99 | 47.18% |
| 2 | 内蒙古东源 | BDO | 否 | 67,176.97 | 11.49% | |
| 3 | 浙江日出精细化工有限公司 | BDO | 否 | 40,655.26 | 6.96% | |
| 4 | 华阳集团 | BDO | 否 | 34,931.55 | 5.98% | |
| 5 | 化源互联（北京）科技有限公司 | BDO | 否 | 31,164.14 | 5.33% | |
| 合 计 | 449,706.91 | 76.93% | ||||
| 2021年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 244,609.12 | 46.72% |
| 2 | 内蒙古东源 | BDO | 否 | 78,053.84 | 14.91% | |
| 3 | 华阳集团 | BDO | 否 | 38,337.23 | 7.32% | |
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 主要采购内容 | 是否关联方 | 采购金额 | 占营业成本的比例 |
| 4 | 化源互联（北京）科技有限公司 | BDO | 否 | 33,201.19 | 6.34% | |
| 5 | 长连化工（盘锦）有限公司 | BDO | 否 | 32,119.19 | 6.14% | |
| 合 计 | 426,320.57 | 81.43% | ||||
| 2020年 | 1 | 恒力石化及关联方 | PTA、MEG等 | 是 | 175,765.06 | 59.65% |
| 2 | 华阳集团 | BDO | 否 | 15,807.91 | 5.36% | |
| 3 | 河南能源集团 | BDO | 否 | 12,158.63 | 4.13% | |
| 4 | 中国石油化工 | PET、BDO等 | 否 | 11,639.50 | 3.95% | |
| 5 | 长连化工（盘锦）有限公司 | BDO | 否 | 10,639.36 | 3.61% | |
| 合 计 | 226,010.46 | 76.70% | ||||
2020年至2022年，康辉新材向前五名供应商采购金额合计分别为226,010.46万元、426,320.57万元及449,706.91万元，占对应各期营业成本的比例分别为76.70%、81.43%及76.93%。恒力石化及其关联方与康辉新材系受同一实际控制人控制的企业。除恒力石化及其关联方外，前述其他前五大供应商与康辉新材及康辉新材控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；康辉新材董事、监事、高级管理人员和核心人员、主要关联方或持有康辉新材5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（二）康辉新材主要关联交易的关联方名称、关联关系、交易内容、交易规模及占比、关联方往来款项规模及形成原因，并自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用
1、康辉新材2020年度至2022年度主要关联采购情况
2020年度至2022年度，康辉新材关联采购情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PTA | 223,063.72 | 80.88% | 187,011.43 | 76.45% | 133,205.87 | 75.79% |
| MEG | 45,866.83 | 16.63% | 55,911.55 | 22.86% | 38,954.17 | 22.16% |
| 其他 | 6,848.44 | 2.48% | 1,686.14 | 0.69% | 3,605.01 | 2.05% |
| 关联采购总额 | 275,778.99 | 100.00% | 244,609.12 | 100.00% | 175,765.06 | 100.00% |
如上表所示，康辉新材2020年度至2022年度关联采购内容主要系与日常经营活动相关的原辅材料、能源动力、零星物资采购等。2020年度、2021年度和2022年度合计采购原材料PTA和MEG的金额分别为172,160.05万元、242,922.98万元和268,930.55万元，占关联采购总额的比例超过97%。
（1）2022年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化子公司 | 316.45 | 0.05% |
| 恒力石化（大连）有限公司 | 222,747.27 | 38.11% | ||
| 小 计 | 223,063.72 | 38.16% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 45,866.83 | 7.85% | |
| 合 计 | 268,930.55 | 46.01% | ||
（2）2021年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化及其子公司 | 6,684.73 | 1.28% |
| 恒力石化（大连）有限公司 | 151,257.95 | 28.89% | ||
| 江苏恒科新材料有限公司 | 16,660.41 | 3.18% | ||
| 恒力石化股份有限公司 | 12,408.34 | 2.37% | ||
| 小 计 | 187,011.43 | 35.72% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 50,882.95 | 9.72% | |
| 恒力油化（苏州）有限公司 | 5,028.61 | 0.96% | ||
| 小 计 | 55,911.55 | 10.68% | ||
| 合 计 | 242,922.98 | 46.40% | ||
（3）2020年度主要关联采购情况
单位：万元
| 交易内容 | 关联方名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本比例 |
| PTA | Hengli Petrochemical Co., Limited | 恒力石化及其子公司 | 6,108.79 | 2.07% |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 20,339.75 | 6.90% | ||
| 恒力石化股份有限公司 | 106,223.45 | 36.05% | ||
| 恒力石化销售有限公司 | 533.89 | 0.18% | ||
| 小 计 | 133,205.87 | 45.20% | ||
| MEG | 恒力华南石化销售有限公司 | 33,114.76 | 11.24% | |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 4,437.70 | 1.51% | ||
| 恒力石化（大连）化工有限公司 | 1,394.79 | 0.47% | ||
| 恒力油化（苏州）有限公司 | 6.92 | 0.002% | ||
| 小 计 | 38,954.17 | 13.22% | ||
| 合 计 | 172,160.05 | 58.42% | ||
恒力石化为国内PTA、MEG的主要生产企业，产品质量稳定，经营稳定性有保障；同时，康辉新材目前生产基地主要位于营口，而恒力石化的北方生产基地主要位于大连长兴岛，两地相距100公里左右，相较于其他供应商而言选择恒力石化可以有效降低仓储和运输成本、以及运输过程中的风险、采购周期的影响，进而实现康辉新材利益最大化，基于上述原因导致康辉新材和恒力石化关联交易的产生，康辉新材向恒力石化采购PTA和MEG具有合理性。
2、康辉新材2020年至2022年往来款情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 关联关系 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 预付款项 | 江苏博雅达纺织有限公司 | 恒力石化及关联方 | 4.50 | - | - |
| 苏州固丰资产管理有限公司 | 5.67 | - | - | ||
| 恒力石化(大连)有限公司 | 1,230.43 | 303.10 | 8,482.37 | ||
| Hengli Petrochemical Co., Limited | - | - | 6,760.79 | ||
| 恒力实业投资（苏州）有限公司 | - | - | 36.32 | ||
| 大连恒力新能销售有限公司 | 48.64 | - | - | ||
| 其他应收款 | 恒力石化股份有限公司 | - | 2,136.80 | 4,052.20 |
2020年末至2022年末康辉新材预付关联方款项余额较大，主要系向关联方采购PTA 所致。康辉新材2020年至2022年向恒力石化及其关联方采购的PTA金额分别为133,205.87万元、187,011.43万元和223,063.72万元。根据行业惯例，恒力石化PTA销售采用款到发货的结算模式。康辉新材采购PTA通常需要按照合同约定先行预付货款，由于合同签订至到货结算，中间存在备货、运输等流程，从而导致付款至结算存在一定时间差异，进而可能会导致期末出现预付款项的情形。前述预付款项系合理商业活动产生，不存在关联方占用康辉新材资金的情形。
（2）应付关联方款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 关联关系 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 苏州恒力系统集成有限公司 | 恒力石化及关联方 | 48.88 | 80.51 | - |
| 苏州开龙物流有限公司 | - | - | 7.53 | ||
| 恒力华南石化销售有限公司 | 1,000.00 | - | - | ||
| 其他应付款 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | - | 143,000.00 | 140,000.00 | |
| 苏州开龙物流有限公司 | - | 15.00 | 15.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 恒力实业投资（苏州）有限公司 | 115.60 | 105.19 | - | |
| 恒力石化（大连）炼化有限公司 | 231.57 | 222.13 | - | ||
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 216.71 | - | - | ||
| 租赁负债 | 恒力实业投资（苏州）有限公司 | 110.64 | 226.25 | - | |
| 恒力石化（大连）炼化有限公司 | - | 231.57 | - | ||
| 江苏恒力化纤股份有限公司 | 712.47 | - | - |
截止2022年末，康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常开展的采购材料、货物运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，不存在关联方占用康辉新材资金的情形，并且恒力石化、恒力化纤、陈建华、范红卫出具承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除康辉新材料科技有限公司及其控制的企业以外的企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在
违规占用康辉新材料科技有限公司资金的情况，康辉新材料科技有限公司亦未为本承诺人及关联企业提供担保。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，康辉新材向恒力石化采购PTA和MEG具有合理性。截止2022年末，康辉新材与关联方应收和应付款项主要系康辉新材因正常开展的采购材料、货物运输、办公室及仓库租赁等事项形成的，本次交易完成后将不会新增关联方非经营性资金占用情形。
二、结合向关联方采购的主要原材料及市场价格，说明关联交易价格是否公允、公平，关联交易是否可能会影响康辉新材开展业务的独立性。
（一）关联交易公允性分析
1、康辉新材采购PTA价格公允性分析
PTA为化工行业主要的大宗商品之一，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。中国既是全球最大的PTA生产地，又是全球最大的消费地。目前，PTA国内市场供应充足，PTA通常以揭牌价、现货价、期货基差点价和网站月均价等结算模式进行销售。揭牌价模式是指供应商月初给出挂牌暂定价，月底根据市场情况以及其经营情况给出揭牌价，月底结算时多退少补；现货价模式是指在规定时间内的固定数值进行成交结算的模式；期货基差点价模式是指根据市场中期货与现货的差价，在期货盘面中点价，一旦成交即以确定的价格进行结算；网站月均价是以公开网站价格月度均价作为基础结算依据进行结算，受到运费以及区域供需关系的影响，不同区域的结算价存在一定差异。PTA 作为大宗商品国内供应商较多，市场价格交易价格较为透明。
最近三年，康辉新材向恒力石化采购PTA金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| PTA | 223,063.72 | 187,011.43 | 133,205.87 |
| 占关联采购总额的比例 | 80.88% | 76.45% | 75.79% |
恒力石化及其关联方向康辉新材销售的PTA均依照市场化原则进行结算。由于PTA 受上游原材料价格变动、市场供需关系等多种因素的影响，PTA的市场价格处于波动状态，2020年至2022年，康辉新材向恒力石化及其子公司采购PTA 结
算均价与市场均价逐月比较如下：
单价：元/吨
注1：康辉结算价为PTA常规品采购结算单价，均含税；注2：三网均价为数据来源CCF（中国化纤信息网）、ICIS（安迅思）和中CCFEI（中纤网）平均单价；注3：期货均价来源于Ifind数据库。
康辉新材向恒力石化及其子公司采购PTA通常采用合约与现货结合的方式。由上图可知，康辉新材结算价与市场价格相比较基本一致，不存在重大差异。公司PTA采购价格具备公平性和公允性。
2、康辉新材采购MEG价格公允性分析
MEG是重要的化工基础有机原料，主要用于生产聚酯树脂、防冻剂、不饱和聚酯纤维、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂等。MEG是重要的精细化工原料，属于醇类产品中应用较为广泛的产品之一，目前国内供应厂商较多。MEG 作为大宗商品之一，目前交易模式较多，并且与PTA的交易结算模式较为相似，通常有揭牌价、现货价、网站月均价等模式。恒力石化及其关联方向康辉新材销售的MEG均依照市场化原则进行结算。
康辉新材2020年至2022年从关联方采购MEG情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| MEG | 45,866.83 | 55,911.55 | 38,954.17 |
| 占关联采购总额比例 | 16.63% | 22.86% | 22.16% |
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00
| 康辉结算价三网均价期货均价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
由于MEG 受上游原材料价格变动、市场供需关系等多种因素的影响，MEG的市场价格处于波动状态，2020年至2022年，康辉新材向恒力石化及其子公司采购MEG 结算均价与市场均价逐月比较如下：
单价：元/吨
注1：康辉结算价为MEG常规品采购结算单价，均含税；注2：CCF市场价为数据来源中国化纤信息网；注3：期货均价来源于Ifind数据库。
由上图可知，由于康辉新材的向恒力石化采购的MEG主要是通过合约和现货采购相结合的形式来采购，采购结算价格系市场定价，所以康辉新材向恒力石化及其子公司采购的MEG的均价与市场价格变动趋势一致，不存在重大差异。公司MEG采购价格具备公平性和公允性。
（二）关联交易对独立性不构成影响
1、向恒力石化采购PTA、MEG的必要性
PTA是生产BOPET薄膜、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的主要原材料之一，MEG是生产BOPET薄膜的主要原料之一。目前国内PTA的供应商主要有逸盛石化、恒力石化、新凤鸣、东方盛虹，MEG的主要供应商有浙江石化、恒力石化、卫星化学等。恒力石化为国内主要PTA和MEG生产企业，其经营稳定性和货物供应稳定性有保障；并且康辉新材地处营口，最为临近的供应商即为恒力石化，因此选择临近的恒力石化作为供应商符合商业逻辑。
| 康辉结算价CCF市场价期货均价 |
2、康辉新材不存在依赖恒力石化的情形
PTA是化工行业常见的大宗商品，市场供应充足。依据隆众资讯公布的研究数据，2022年度国内PTA产能为7,025.00万吨，康辉新材每年PTA的需求量在40万吨左右，仅仅占国内PTA总产能的0.57%左右，占比非常小，且PTA为大宗商品，市场供应充足，康辉新材采购PTA不存在困难。因此，康辉新材生产所需的PTA不存在对恒力石化的依赖。
MEG为市场常见的大宗商品之一，市场结算价格公开透明。依据隆众资讯公布的研究数据，截至2022年底国内MEG的产能约为2,501.10万吨，康辉新材每年MEG的需求量在12万吨左右，仅仅占国内MEG总产能的0.48%左右，占比非常小，且MEG为大宗商品，市场供应充足，康辉新材采购MEG不存在困难。并且在恒力石化2020年MEG生产装置投产前，康辉新材生产所需的MEG主要向无关联第三方采购，因此即使没有恒力石化供应MEG，康辉新材亦可以在市场上采购到MEG以满足生产所需。
综上，康辉新材在采购生产所需的PTA和MEG均系大宗商品，市场供应充足，不存在对恒力石化重大依赖的情形。
3、恒力石化不存在依赖康辉新材的情形
恒力石化为国内PTA头部生产企业，具备1,660万吨/年PTA产能，具有较强的规模优势，产品质量稳定，客户涵盖范围较广，康辉新材的采购量仅占其产能的3%左右，因此恒力石化不存在对康辉新材单一客户重大依赖的情形。恒力石化为国内主要的MEG生产企业之一，单厂的生产规模为年产180万吨，而康辉新材的采购量仅占产能的6%左右，因此恒力石化不存在对康辉新材重大依赖的情形。
综上所述，PTA和MEG是重要的化工基础原料，均为大宗商品，具备公开透明的市场价格，并且国内市场供应商较多，供给能力充足，不存在单一供应商垄断的情形。恒力石化是国内主要的PTA和MEG的供应商之一，而康辉新材是根据自身生产需求采购PTA和MEG，双方发生的交易是正常的市场交易行为，双方不存在相互依赖或影响独立性的情形。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“三、拟购买
资产的关联交易情况”中对康辉新材最近三年的主要供应商情况，康辉新材主要关联交易情况及是否可能新增关联方非经营性资金占用情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，康辉新材的审计、评估工作尚未完成，基于目前尽调情况，康辉新材关联交易系经合理的商业目的形成；关联方往来款主要是基于日常业务产生，本次交易完成后不会新增关联方非经营性资金占用的情形，康辉新材的股东恒力石化、恒力化纤及实际控制人陈建华、范红卫已出具“关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺函”。康辉新材关联交易价格公允、公平，关联交易不会影响康辉新材开展业务的独立性。
问题二：关于康辉新材经营业绩。预案披露，康辉新材2022年度实现营业收入66.91亿元，同比下降2.39%，实现净利润1.70亿元，同比下降84.83%。请公司：（1）补充披露康辉新材近三年分产品、分地区的主营业务情况；（2）结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产业政策、康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下滑的原因及合理性；（3）结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存在进一步下滑的风险。回复：
一、康辉新材主营业务情况
2020年至2022年，康辉新材主营业务收入分别为387,812.87万元、684,107.00万元和640,297.08万元，具体分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 功能性膜材料 | 252,013.88 | 244,941.33 | 191,092.73 |
| 高性能工程塑料 | 260,596.49 | 272,447.57 | 101,746.42 |
| 生物可降解材料 | 21,400.68 | 45,242.57 | - |
| 聚酯切片 | 69,077.51 | 76,000.62 | 84,914.87 |
| THF | 37,208.51 | 45,474.91 | 10,058.85 |
| 合计 | 640,297.08 | 684,107.00 | 387,812.87 |
由上表可知，最近三年，康辉新材主营产品包括功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等，其中功能性膜材料和高性能工程塑料系康辉新材主要
业务，两者收入合计超过75%，其他产品收入规模相对较小。2020年、2021年及2022年，康辉新材功能性膜材料收入均为BOPET薄膜业务贡献收入。
最近三年,康辉新材主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内 | 481,441.35 | 526,260.01 | 328,186.64 |
| 境外 | 158,855.73 | 157,846.99 | 59,626.23 |
| 合计 | 640,297.08 | 684,107.00 | 387,812.87 |
康辉新材按客户所在地区分为境内销售和境外销售。近三年，康辉新材的产品以境内客户销售为主导，境内销售收入分别为328,186.64万元、526,260.01万元、481,441.35万元。在稳定发展国内市场的基础上，康辉新材逐步加大国外市场的拓展力度，随着康辉新材品牌影响力持续扩大以及海外销售体系的不断完善，境外销售收入的规模也在逐步增加。
二、结合同行业可比上市公司的经营业绩、市场需求、行业竞争格局、产业政策、康辉新材自身经营情况及成本变动等情况，说明康辉新材业绩明显下滑的原因及合理性
康辉新材2022年净利润水平较2021年下降幅度较大，主要受BOPET薄膜、高性能工程塑料业务盈利水平下降影响，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2022年 | 功能性膜材料 | 252,013.88 | 221,647.85 | 30,366.03 | 12.05% |
| 高性能工程塑料 | 260,596.49 | 243,762.56 | 16,833.93 | 6.46% | |
| 2021年 | 功能性膜材料 | 244,941.33 | 152,530.67 | 92,410.66 | 37.73% |
| 高性能工程塑料 | 272,447.57 | 226,684.60 | 45,762.97 | 16.80% |
由上表可知，2022年，康辉新材功能性膜材料（BOPET薄膜）、高性能工程塑料业务（PBT工程塑料）毛利率较2021年有所下降，其中功能性膜材料毛利率下降25.68%，高性能工程塑料毛利率下降10.34%，从而导致康辉新材2022年净利润大幅下降。2022年，宏观经济放缓、能源价格大幅波动，我国部分行业受下游需求阶段性减弱等不利因素影响，产品价格变动不及成本变动，行业内公司普遍盈利能力下降。2022年，康辉新材功能性膜材料、高性能工程塑料业务毛利率下降的主要原因如下：
（一）功能性膜材料业务毛利下滑的原因
1、BOPET薄膜业务毛利率下滑主要受成本端及需求端的影响
2021年、2022年，康辉新材BOPET薄膜业务毛利率分别为37.73%、12.05%，2022年BOPET薄膜业务毛利率下滑主要受成本端及需求端的影响，详细如下：
成本端方面原因：BOPET薄膜主要原材料为PTA、MEG，其中PTA对生产成本影响较大。对于康辉新材等生产企业而言，原材料采购价格的大幅波动对于生产成本影响较为明显。PTA和原油价格呈现较强的正相关关系，原油的价格波动通常可以向下游PTA传导。2021年和2022年PTA价格走势如下：
单位：元/吨
数据来源：CCF（中国化纤信息网），上述价格为含税价格。
由上图所示，在复苏前景预期、原油供给端收缩、地缘政治复杂性增加等多重因素影响下，2021年开始原油价格持续上涨，PTA价格随之上涨，2022年6月后，高通胀叠加美联储加息加剧了市场对衰退的担忧，原油从高位有一定回落，带动PTA价格有一定回落但仍处于较高水平。据中国石油和化学工业联合会监测数据显示，2022年，布伦特原油现货均价101.2美元/桶，同比上涨43.0%，导致2022年PTA价格整体高于2021年度。根据CCF（中国化纤信息网）公布的PTA价格，2022年PTA均价是6049.38元/吨，较2021年度上涨了29.11%，进而导致2022年度康辉新材BOPET薄膜生产成本增加。
需求端方面原因：由于国内国际形势较为复杂，经济发展不确定性增加，BOPET薄膜下游工业、消费行业均受不同程度影响。因此，2022年，我国BOPET薄膜行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，据统计，2022年度BOPET薄膜价格较上一年度下降幅度超过15%。
综上所述，由于BOPET薄膜生产成本增加、市场价格非理性下跌，故而导致
康辉新材BOPET薄膜业务毛利率下跌。
2、康辉新材BOPET薄膜业务毛利率波动与可比公司不存在差异2021年、2022年，康辉新材与江苏双星彩塑新材料股份有限公司（简称“双星新材”，股票代码“002585”）、浙江大东南股份有限公司（简称“大东南”，股票代码“002263”）BOPET薄膜业务毛利率对比情况如下：
| 名称 | 2022年 | 2021年 | 毛利率变动 |
| 康辉新材 | 12.05% | 37.73% | -25.68% |
| 双星新材 | 17.56% | 32.93% | -15.37% |
| 大东南 | 1.99% | 23.08% | -21.09% |
注1：计算双星新材BOPET薄膜毛利率时，其BOPET薄膜统计口径为2021年、2022年年报中披露的光学材料膜、新能源材料膜、可变信息材料膜、聚酯功能膜
注2：计算大东南BOPET薄膜毛利率时，其BOPET薄膜统计口径为2021年、2022年年报中披露的BOPET膜及光学膜由上表可知，2022年，康辉新材BOPET薄膜毛利率变动趋势与双星新材、大东南不存在重大差异，主要受到行业需求阶段性下滑以及成本上升影响。
（二）高性能工程塑料业务毛利下滑的原因
2021年、2022年，康辉新材高性能工程塑料业务毛利率分别为16.80%、6.46%，2022年高性能工程塑料业务毛利率较2021年出现下滑，具体分析如下：
公司高性能工程材料主要为PBT工程塑料、SSP与改性产品，作为最坚韧的工程热塑材料之一，PBT具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性，广泛应用汽车、家电、纺丝和光缆护套领域。受下游需求等各项因素影响，2021年至2022年，PBT工程塑料价格出现较大波动，PBT工程塑料价格走势如下：
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯，上述价格为含税价格。
如上图所示，受上游原材料BDO价格下跌等影响，2022年度PBT工程塑料价格整体低于2021年度。PBT工程塑料主要原材料为BDO、PTA，对于康辉新材等生产企业而言，原材料采购价格的大幅波动对于生产成本影响较为明显。2021年开始由于BDO下游氨纶等行业需求逐步释放，BDO 产品持续供不应求，价格一路走高并高位运行，高点突破 30,000 元/吨。2022年3月BDO价格开始快速下跌，但是受库存原材料成本影响，康辉新材生产成本下降较为缓慢。并且2022年度PTA价格仍继续上涨并保持在高位运行，综合导致康辉新材PBT工程塑料销售单价降幅大于成本降幅，故导致2022年度康辉新材PBT工程塑料业务毛利率较2021年度下降。综上所述，2022年受宏观经济放缓、能源价格上涨、终端消费减弱等不利因素影响，康辉新材产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，而原材料价格大幅波动导致产品毛利率下降，进而导致康辉新材2022年业绩下滑幅度较大。但是毛利率水平变动趋势与双星新材、大东南等同行业上市公司相比较不存在重大差异，具备合理性。
三、结合康辉新材在手订单情况、生产经营状态说明其业绩是否存在进一步下滑的风险。
（一）经济促进政策陆续颁布为行业发展提供良好的政策环境
康辉新材所处的行业为橡胶和塑料制品业，行业景气度与宏观经济的运行及下游新能源、汽车、电子、消费等行业联系较为紧密。2023年开年以来，国内经济不确定性因素基本消除，中央及地方政府全力发展经济，宏观经济向好趋势将为行业复苏提供良好的外部环境。2023年7月17日至18日，全国生态环境保护大会在北京召开，习近平总书记在讲话中强调，把应对气候变化、新污染物治理等作为国家基础研究和科技创新重点领域，狠抓关键核心技术攻关，培养造就一支高水平生态环境科技人才队伍。2023年7月24日中共中央政治局召开会议指出，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，通过增加居民收入扩大消费，通过终端需求带动有效供给，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费，推动体育休闲、文化旅游等服务消费。
综上所述，随着国家对宏观政策调控力度的加大，促进经济发展的政策陆续出台，为功能性聚酯薄膜、高性能工程塑料和生物可降解材料等行业未来市场需求增长奠定良好的政策基础。
（二）康辉新材客户资源稳定，在手订单充足，生产经营情况良好
康辉新材BOPET薄膜、PBT工程塑料的销售主要以订单或合同为主，采取一单一签的方式。由于康辉新材BOPET薄膜、PBT工程塑料价格存在波动，因此采取一单一签的方式能够降低康辉新材及客户产品价格变动的风险。康辉新材BOPET薄膜、PBT工程塑料通常保持1-2个月左右的订单量，截至日前，康辉新材已签订尚未执行的合同或订单金额近10亿元，能够满足康辉新材的生产安排。经过多年的行业深耕与市场拓展，康辉新材积累了大量的优质客户资源，与日出集团、威孚包装、LG、伊藤忠、TOSHIN、东丽、塞拉尼斯等客户均已保持多年合作关系，主要客户多为行业内的龙头企业，形成业务规模不断发展的重要支撑。因此，结合与客户的历史合作情况以及对目前市场的拓展情况来看康辉新材的在手订单较为充足，生产经营情况良好。
（三）主要原材料市场价格趋于稳定，有利于康辉新材管控成本
康辉新材生产所需的主要原材料BDO、PTA、MEG，在发改委等部门宏观调控下，前述大宗商品自2022年以来价格整体处于稳中有降状态，市场价格具体走势如下：
1、2022年以来BDO价格走势
单位：元/吨
数据来源：安迅思网站
| 2022年1月-2023年6月BDO价格走势图 | |||||||||||||||||||
2、2022年以来PTA价格走势
单位：元/吨
数据来源：中国化纤信息网
3、2022年以来MEG价格走势
单位：元/吨
数据来源：中国化纤信息网如上图所示，康辉新材生产所需主要原材料BDO、PTA和MEG市场价格处于稳中有降状态，便于康辉新材根据实际生产合理安排采购规模，有利于生产成本管控，避免原材料价格大幅波动对业绩的不利影响。
（四）进一步丰富新产品矩阵，全面提升核心竞争力及盈利能力康辉新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜为基础，重点布局差异化新产品，主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学材料领域、新能源领域、超薄应用领域。重点发展MLCC离型基膜、偏光片离型保护基膜、锂电池隔膜、复合集流体基膜等产品。截至目前，（1）康辉新材已成功开发出常规MLCC离型基膜、
| 2022年1月-2023年6月PTA价格走势图 |
- 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00
| 2022年1月-2023年6月MEG价格走势图 |
高平滑MLCC离型基膜、超平滑MLCC离型基膜和超高平滑MLCC离型基膜4个档次产品。（2）康辉新材已具备5-12微米湿法锂电池隔膜生产能力，正加速建设12-20微米干法隔膜及下游水系凝胶与陶瓷系列涂布项目。（3）康辉新材复合集流体基膜验证工作正在持续推进中，已和国内多家复合集流体相关企业建立联系，产品试样工作持续推进。康辉新材在现有产品的基础上将进一步丰富新产品矩阵，全面提升核心竞争力及盈利能力。
（五）加大日韩等高端市场的开拓力度，扩大公司销售规模
日韩国家对高端BOPET薄膜需求较大，也是国内BOPET薄膜企业主要出
口国家，据统计日韩国家高端BOPET薄膜进口数量常年保持在20万吨以上。2023年5月8日，韩国企划财政部发布“关于对中国和印度产PET薄膜征收反倾销税”的裁定公告，康辉新材在主动应诉的情况下，得到了行业最低2.2%的企业单独税率，远低于全行业36.98%的税率。康辉新材将紧紧抓住营口基地靠近日韩国家的有利地理位置以及远低于国内其他竞争对手的反倾销税率等优势，加大日韩等国家市场的开拓力度，扩大公司BOPET薄膜的销售规模。综上所述，随着宏观经济政策陆续实施，下游行业将迎来快速发展期，康辉新材作为行业龙头企业，牢牢把握产业复苏机会，利用自身技术优势，积极布局差异化新产品，提高产品附加值，并积极开拓日韩等高端市场，为自身业绩持续增长奠定良好基础。康辉新材目前生产经营正常，未来业绩具备广阔的成长空间，业绩进一步下滑的风险较小。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、拟购买资产主营业务情况”之“（四）收入情况”中对康辉新材近三年分产品、分地区的主营业务情况进行补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第八节 风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（八）业绩无法持续增长的风险” 及“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（八）业绩无法持续增长的风险”进行修订如下：
（八）业绩下滑风险：康辉新材2022年度实现净利润同比下降较大。康辉新材2022年业绩下滑主要原因系主要产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格大幅波动导致利润下降。目前，
我国宏观经济形势处于复苏过程中，原材料价格趋于稳定。康辉新材在手订单充足，为业绩进一步增长提供保障。康辉新材在产业链布局、新产品研发、降本增效等方面已制订有效措施，将进一步提升盈利能力，因此康辉新材未来业绩进一步下滑的风险较小。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
康辉新材2022年业绩下滑主要受到主要产品BOPET薄膜和PBT工程塑料行业阶段性需求变弱，销售价格出现非理性下跌，而原材料价格受外部因素影响上涨所致。上述变化趋势与双星新材、大东南等同行业上市公司相比较不存在重大差异，主要受到行业需求阶段性下滑以及成本上升影响，具备合理性。随着宏观经济政策陆续实施，康辉新材下游行业将迎来快速发展期，康辉新材作为行业龙头企业，牢牢把握产业复苏机会，利用自身技术优势，把控住产业发展以及进口替代趋势，为自身业绩持续增长奠定良好基础。康辉新材目前生产经营正常，持续加强管理以实现降本增效，未来业绩进一步下滑的风险较小。
问题三：关于康辉新材主营业务及同业竞争。预案披露，康辉新材的主要产品包括功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料。公开资料显示，除康辉新材外，同一控制下的其他企业中仍有部分企业从事新材料行业。请公司：（1）补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、主要产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额等；（2）补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；（3）结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况，如是，请说明相关同业竞争问题是否可能影响康辉新材的独立性，及相关的解决措施。答复：
一、补充披露康辉新材在建及拟建工程的基本情况，包括项目名称、主要产品、预计产能、建设进展、预计完工时间、计划投入金额、已投入金额等
截至2023年6月30日，康辉新材在建及拟建项目建设情况如下：
项目主体
| 项目立项备案内容 | 主要产品/ 项目立项备案产能 | 在建产能情况 | 项目建设进展/预计完工时间 | 计划投入金额（亿元） | 截至2023.6.30已投入金额（亿元） |
康辉新材
| 年产4.4亿平方米超强锂电隔膜项目 | 4.4亿平方米/年锂电隔膜 | 项目拟建4.4亿平方米/年锂电隔膜生产线，主要包括锂电隔膜湿法生产线4条，涂覆生产线4条。 | 项目1条湿法生产线，2条涂覆生产线处于试生产阶段；3条湿法生产线、2条涂覆生产线处于安装调试阶段。项目预计于2023年底完工。 | 10.49 | 5.86 |
| 年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目 | 1.5万吨/年BOPBAT | 项目拟建1.5万吨/年BOPBAT生产线，主要包括BOPBAT生产线1条。 | 项目处于土建阶段，预计于2024年上半年完工。 | 1.85 | 0.13 |
大连康辉
| 年产15万吨PBS类生物降解塑料项目 | 45万吨/年PBS/PBAT/PBT | 项目拟建45万吨/年PBS/PBAT/PBT柔性生产线，主要包括PBS/PBAT/PBT柔性生产线6条。 | 项目预计于2024年上半年完工。 | 28.50 | 25.35 |
| 年产30万吨PBAT生物降解塑料项目 |
江苏康辉
| 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 | 57万吨/年聚酯薄膜、15万吨/年改性PBT、8万吨/年改性PBAT | 一期项目拟建47万吨/年聚酯薄膜生产线，主要包括聚酯薄膜生产线12条。 | 一期项目3条生产线进入试生产阶段；9条生线处于安装阶段。一期项目预计于2024年上半年完工。 | 46.50（一期） | 39.22 |
南通康辉
| 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电隔膜项目 | 60万吨/年聚酯薄膜、30亿平方米/年锂电隔膜 | 一期项目拟建50万吨/年聚酯薄膜生产线、10万吨/年聚酯薄膜涂布生产线及15亿平方米/年锂电隔膜生产线，主要包括聚酯薄膜生产线12条，涂布生产线12条，锂电隔膜湿法生产线8条、干法生产线6条、涂覆生产线16条。 | 一期项目处于土建阶段，预计于2025年上半年完工。 | 88.21（一期） | 7.92 |
注：截至2023.6.30各项目的已投入金额未经审计
江苏康辉年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目一期拟建设47万吨/年聚酯薄膜生产线，南通康辉年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电隔膜项目一期拟建设60万吨/年聚酯薄膜、15亿平方米/年锂电隔膜生产线。江苏康辉、南通康辉在建产能低于立项备案的产能部分将视市场情况进行建设。
二、补充披露康辉新材相关项目是否属于“高耗能、高排放”，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
（一）康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”
康辉新材在建及拟建项目主要为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），康辉新材在建及拟建项目属于“橡胶和塑料制品业”（C29）。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》，康辉新材在建及拟建项目分别属于“鼓励类”项目“十九、轻工”中“11、功能性聚酯（PET）薄膜”、“14、单层与三层复合锂离子电池隔膜”、“3、生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用”及项目“二十、纺织”中“2、聚对苯二甲酸丁二醇酯（PBT）”。
根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年）》（发改产业〔2022〕200号），康辉新材在建及拟建项目所属行业未被列入高耗能行业重点领域。根据工业和信息化部办公厅公布的《关于开展2021年工业节能监察工作的通知》（工信部节函〔2021〕80号）、《关于开展2022年工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2022〕192号）、《关于组织开展2023年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号），康辉新材在建及拟建项目所属行业未被列入重点高耗能行业监察范围。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号），康辉新材在建及拟建项目生产产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。
根据营口市发展和改革委员会于2023年7月3日出具的《证明》，康辉新材不属于“高耗能，高排放”企业，其固定资产投资项目亦不属于“高耗能，高排放”项目，2020年1月1日至今，康辉新材主要能源资源消耗符合法律法规规定及相关
标准。根据营口市生态环境局于2023年7月5日出具的《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，康辉新材产品不属于“高污染、高环境风险”产品，康辉新材生产项目符合国家和地方环境保护方面法律法规的规定以及该局监管要求，康辉新材排放符合法律法规规定及相关标准。
根据大连长兴岛经济技术开发区经济发展局于2023年7月4日出具的《证明》，大连康辉自成立之日至该证明出具之日，大连康辉在该局职能范围内未发现有重大违法行为，根据大连市发展和改革委员会《关于建立“两高”项目动态监测管理制度的通知》（大发改〔2023〕539号），大连康辉固定资产投资项目不属于“高耗能、高排放”项目。根据江苏省汾湖高新技术产业开发区经济发展局于2023年7月1日出具的《证明》，江苏康辉不属于“高耗能、高排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高耗能、高排放”项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不存在被关停的情形及风险。根据南通市通州区发展和改革委员会于2023年7月17日出具的《证明》，自2020年1月1日至证明出具之日，南通康辉在生产经营中遵守国家及地方有关建设项目立项、备案等项目管理方面的法律、行政法规、政策，不属于“高耗能，高排放”企业，其在建、拟建项目亦不属于“高耗能，高排放”项目，主要能源资源消耗符合国家法律法规规定及相关标准，不存在被关停的情形及风险。因此，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。
（二）康辉新材的在建及拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
截至目前，康辉新材在建及拟建项目履行的审批、核准、备案等程序情况如下：
| 项目主体 | 项目名称 | 立项备案 | 节能审查意见 | 环境影响报告批复 |
| 康辉新材 | 年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目 | 《关于<康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目>项目备案证明》（营仙经备〔2022〕6号） | 《省发展改革委关于康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目节能报告的审查意见》（辽发改环资〔2022〕219号） | 《关于康辉新材料科技有限公司年产4.4亿平方米超强锂电池隔膜项目环境影响报告表的批复》（营仙环批字〔2022〕1号） |
综上，截至本回复出具之日，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，相关项目已履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
| 康辉新材 | 年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目 | 《关于<康辉新材料科技有限公司年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目>项目备案证明》（营仙经备〔2022〕17号） | 《关于康辉新材料科技有限公司年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目节能报告的审查意见》（营行审〔2022〕304号） | 《关于康辉新材料科技有限公司年产1.5万吨BOPBAT生物可降解薄膜研发生产项目环境影响报告表的批复》（营仙环批字〔2022〕4号） |
| 大连康辉 | 年产15万吨PBS类生物降解塑料项目 | 《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2022〕94号） | 《关于康辉大连新材料科技有限公司年产15万吨PBS类生物降解塑料项目节能报告变更的审查意见》（大发改审批字〔2023〕77号） | 《关于对康辉大连新材料科技有限公司年产15万吨PBS类生物降解塑料项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2021]000019号） |
| 大连康辉 | 年产30万吨PBAT生物降解塑料项目 | 《大连市企业投资项目备案文件》（大长经开经备〔2022〕95号） | 《关于康辉大连新材料科技有限公司年产30万吨PBAT生物降解塑料项目节能报告变更的审查意见》（大发改审批字〔2023〕78号） | 《关于对康辉大连新材料科技有限公司年产30万吨PBAT生物降解塑料项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2021]000020号） |
| 江苏康辉 | 年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目 | 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2021〕153号） | 《关于年产功能性聚酯薄膜、功能性塑料80万吨项目节能报告的审查意见》（苏发改能评〔2021〕第19号） | 《关于对江苏康辉新材料科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（苏行审环评〔2021〕50111号） |
| 南通康辉 | 年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目 | 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通行审投备〔2022〕413号） | 《省发展改革委关于康辉南通新材料科技有限公司年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2022〕294号） | 《关于康辉南通新材料科技有限公司年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜及30亿平方米锂电池隔膜项目环境影响报告表的批复》（通行审投环[2022]46号） |
三、结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况，如是，请说明相关同业竞争问题是否可能影响康辉新材的独立性，及相关的解决措施
（一）结合康辉新材主要业务类型、主要产品应用领域、主要客户对象等，说明康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业是否可能存在同业竞争的情况
1、康辉新材的主要业务类型、主要产品应用领域
康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务，其主要产品应用领域如下：
（1）功能性膜材料
康辉新材功能性膜材料包括BOPET薄膜及锂电池隔膜。BOPET薄膜以多功能薄膜为基础，重点布局差异化功能性膜材料，主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学领域、新能源领域和超薄应用领域。凭借在BOEPT薄膜领域积累的经验，康辉新材开始将产品拓展至锂电池隔膜领域。
| 主要产品种类 | 产品应用 | ||
| 多功能聚酯薄膜 | 加工后应用于激光全息防伪、医用胶片、透明蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装饰等领域 | ||
| 差异化功能性膜材料 | 电子电 气领域 | 离型保护基膜 | 涂布加工后应用于电子产品制程保护、离型膜、高温胶带、柔性线路板（FPC）等 |
| MLCC离型基膜 | 涂离型剂后应用于片式多层陶瓷电容器（MLCC）制程承载陶瓷浆料，MLCC应用于5G设备、3C数码、电子电气、新能源汽车、军工等电子设备 | ||
| 在线涂硅离型膜 | 锂电池制程保护、电子元器件制程中的胶带保护等 | ||
| 光学领域 | OCA离型基膜 | 涂布离型剂后作为显示屏制程用光学胶的制程保护膜，光学胶应用于手机、平板电脑等触控显示领域 | |
| 偏光片离型保护基膜 | 涂胶或涂离型剂后应用于偏光片制程中，起到保护偏光片的作用，偏光片用于LCD、OLED的屏幕 | ||
| 高亮基膜 | 加工后用于汽车窗贴膜、建筑贴膜、安全防爆膜等 | ||
| 新能源 领域 | 锂电隔膜 | 应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电子领域 | |
| 复合集流体基膜 | 在薄膜表面通过真空沉积和电镀加工，形成复合铜箔，替代传统电解铜箔，应用于锂电池集流体 | |
| 光伏背板基膜 | 应用于光伏背板中，对硅片电池起到支撑保护作用 | |
| 超薄应用领域 | TTR热转印基膜 | 加工后做成碳带，应用于标签、条形打印等 |
| 其他超薄膜 | 应用于超薄双面胶带、保温材料、气球等的生产 |
（2）高性能工程塑料
康辉新材高性能工程塑料主要为PBT工程塑料、SSP与改性产品，作为最坚韧的工程热塑材料之一，PBT具备非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性，是通用工程塑料中工业化最晚但发展速度最快的一个品种，广泛应用汽车、家电、纺丝和光缆护套领域。
（3）生物可降解材料
生物可降解材料是指使用后在自然环境条件下能降解成对环境无害物质的材料。康辉新材生物可降解材料主要为PBS/PBAT生物可降解材料及改性产品。可降解塑料作为替代传统塑料的解决方案，应用范围广泛，快递包装、一次性餐具、超市购物袋以及农用地膜是当前我国可降解塑料主要应用场景。随着生物可降解材料产能的扩大、技术的进步、成本的下降，生物可降解材料不仅可应用于环保领域，还可以通过共混、改性等实现性能的进一步提升并进一步替代其他材料，应用在医药、3D打印、生物、电子和涂料等领域。
2、康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况
截至本回复出具之日，康辉新材与同一控制下的其他企业主营业务如下：
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务，主要产品包括BOPET薄膜、锂电池隔膜、PBT工程塑料、PBAT生物可降解材料、膜级聚酯切片、THF等。
恒力化纤系恒力石化子公司，主营业务为聚酯纤维的研发、生产和销售业务，主要产品包括POY（预取向丝）、FDY（全拉伸丝）、DTY（低弹丝）、涤纶工业长丝、纤维级聚酯切片等。康辉新材与恒力化纤销售的主要产品不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
恒力石化及其控制的其他企业（不含康辉新材、恒力化纤）主营业务为炼化
产品（包括醋酸、乙二醇、纯苯、聚丙烯、苯乙烯、高密度聚乙烯、丁二烯、汽油、柴油和航空煤油等产品）、PX、PTA等产品的生产及销售业务，炼化产品中的基础化学品销售给化工厂、材料厂后进一步加工为基础材料，燃料油销售给国内大型能源公司及加油站等。除恒力石化及其控制的企业以外，实际控制人控制的其他企业的主营业务为纺织制造、供电供气、物流运输服务、房地产、酒店服务、金融服务等。康辉新材与实际控制人控制的其他企业（不含康辉新材、恒力化纤）不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
综上，截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利影响。
（二）避免同业竞争承诺
为避免本次交易完成后，与大连热电将来可能产生的同业竞争，康辉新材实际控制人陈建华、范红卫夫妇，控股股东恒力石化及其一致行动人恒力化纤出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上，为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关
措施予以避免。综上，截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利影响。为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关措施予以避免。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、拟购买资产主营业务情况”之“（五）在建及拟建项目情况”中对上述内容进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，康辉新材在建及拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，相关项目已履行了相关主管部门审批、核准、备案等程序。
截至本回复出具之日，康辉新材现有业务与同一控制下的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，对康辉新材的独立性不存在重大不利影响。为避免未来可能产生的潜在同业竞争情况，相关方已经承诺采取相关措施予以避免。
问题四：关于大连热电关联款项。公司年报显示，2022年年末公司向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称洁净能源）的预付款项期末余额为
1.88亿元；公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项的补偿总额为84,493.21万元，其中归属于公司的应收搬迁补偿款约52,340万元。前期，公司通过支付购买燃煤预付款的方式，向控股股东提供资金，导致资金占用情形。请公司：（1）补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息；（2）结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例；（3）补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等；（4）结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施。
回复：
一、补充披露公司2022年向洁净能源预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息
本着充分借助煤炭集中采购优势、平抑煤炭采购价格的原则，洁净能源集团及其下属企业以洁净能源集团作为煤炭对外采购主体与大型国有煤企签订煤炭购销合同。自2017年起，经第八届董事会第二十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司与洁净能源集团签订购销合同，新增向洁净能源集团购买煤炭的日常关联交易。2022年度，公司向洁净能源的预付款项均为公司向其采购煤炭的预付款，上述关联交易已经第十届董事会第四次会议及2021年度股东大会审议通过。截至2022年末，公司向洁净能源集团预付款项具体情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 截至2022年末预付款项余额 | 交易内容 | 定价 | 交易数量 | 期后到货数量 |
| 洁净能源集团 | 18,767.19 | 煤炭采购 | 根据洁净能源集团各批次综合折算单价为准，平买平售 | 184,036.00 | 131,036.00 |
注：各批次综合折算单价包括每批次煤炭采购的煤炭成本、运输成本及港杂费等；平买平售即指洁净能源集团对外采购煤炭与其向公司销售煤炭的结算金额保持一致。
2022年末，公司向洁净能源集团支付的预付款项均为煤炭采购款，采购数量为184,036.00吨，期后实际到货数量为131,036.00吨。其中，采购数量与期后实际到货数量存在53,000.00吨差异的原因为：公司于2022年12月13日向洁净能源集团支付5,000.00万元煤炭采购预付款，洁净能源集团收到该笔款项后于2022年12月15日将该笔款项支付给国能销售集团东北能源贸易有限公司（中国神华下属企业）用于采购煤炭。由于国能销售集团东北能源贸易有限公司煤源变化，未能保证该批次煤炭供应，因此国能销售集团东北能源贸易有限公司决定退回该批次53,000.00吨煤炭预付款。洁净能源集团于2023年1月16日收到国能销售集团东北能源贸易有限公司退回的5,000.00万元煤炭预付款，并于2023年1月17日将该笔款项退回至公司。
二、结合2022年煤炭的市场行情及洁净能源向其他公司销售煤炭的定价和结算方式，说明公司向洁净能源采购煤炭的定价是否公允、结算模式是否符合行业惯例
2015年11月10日，中央财经领导小组召开的会议上首次提出“供给侧改革”，并将其作为“十三五”时期的重点。煤炭行业作为供给侧改革的主要领域之一，“十三五”期间累计淘汰落后煤炭产能超过10亿吨，淘汰煤矿数量一半以上。受到“十三五”期间去产能影响，煤炭供需关系紧张，价格整体呈上涨趋势。2022年以来，因印尼限制煤炭出口以及俄乌冲突导致国际能源供需格局发生变化等因素，海外煤价上涨带动国内价格上涨。同时，碳中和预期影响未来煤炭新批产能及煤企新建产能意愿，2022年度煤价仍维持高位震荡。根据开源证券研究报告，2022年度煤炭均价在1200元/吨高位震荡。2022年度，秦皇岛港口动力煤均价同比增长47.80%，具体变动趋势如下：
数据来源：Wind、开源证券研究所
在上述背景下，为保证供暖业务所需煤炭供应，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的成本定价，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例，具体分析如下：
（一）公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结算模式保持一致
2022年度，洁净能源集团对外采购煤炭的定价按照市场价格进行确定且采用预付采购款的结算方式，大连热电及洁净能源集团其他各子公司向洁净能源集团采购煤炭定价模式均为结合煤炭各批次采购成本进行定价，结算方式均为预付采购款。2022年度，洁净能源集团除向大连热电及其下属其他公司销售煤炭外，不存在向其他公司销售煤炭的情形，其定价及结算方式具体如下：
| 项目 | 定价方式 | 结算方式 |
| 大连热电 | 根据洁净能源集团各批次综合折算单价为准，平买平售 | 预付货款 |
| 洁净能源集团下属其他公司 | 根据洁净能源集团各批次综合折算单价为准，平买平售 | 预付货款 |
综上，公司及洁净能源集团其他子公司向洁净能源集团采购煤炭的定价及结算模式保持一致。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的结算模式符合行业惯例
因2022年煤炭价格维持高位，煤炭采购呈现紧张局面，卖方市场特征尤为突出，行业内煤炭采购主要采用预付货款的结算模式。根据公开信息查询，2022年度，公司同行业上市公司金山股份、华银电力、新中港、惠天热电等对外采购煤炭均按照煤炭市场价格定价并采用预付货款的形式进行结算，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所属行业 | 结算模式 |
| 1 | 金山股份 | 电力、热力生产和供应业 | 预付货款 |
| 2 | 华银电力 | 电力、热力生产和供应业 | 预付货款 |
| 3 | 新中港 | 电力、热力生产和供应业 | 预付货款 |
| 4 | 惠天热电 | 电力、热力生产和供应业 | 预付货款 |
数据来源：上市公司公告
综上所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的成本进行定价，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性。
三、补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，包括补偿费用支付方式、三方权利和义务等
2022年9月27日，大连市自然资源事务服务中心（甲方）与大连热电、洁净能源集团（乙方）签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该收购补偿合同的补偿费用支付、三方权利和义务等内容具体如下：
| 补偿费用及支付条款 | 4、关于收购补偿费用的支付条件、时间和付款金额，双方确定按以下方式处理： （1）甲方先期向洁净能源集团支付收购补偿费用20,000万元，洁净能源集团将用于实施城市景观照明重点工程。甲方已经向大连市财政局申请该笔款项，大连市财政局根据财政收支状况分期或一次性拨付给甲方，甲方收到拨付的款项后支付给洁净能源集团。 （2）土地出让后，甲方向乙方支付收购补偿费用64,493.21万元。本合同生效后6个月内，乙方将净地交付给甲方的，甲方在土地出让后向乙方支付搬迁奖励4,224.66万元。本合同生效后6个月内，乙方未将净地交付给甲方的，甲方无需支付搬迁奖励。 | ||||||||
| 鉴于收购补偿费用需按比例分别支付洁净能源集团和大连热电，因此，土地出让后，乙方需向甲方提出书面支付申请，其中明确分别支付给洁净能源集团和大连热电的金额和双方的收款银行账号并附上相应的证明材料，甲方自收到乙方书面支付申请和证明材料之日起60个工作日内支付。甲方向乙方支付前述任一款项前乙方应按照甲方要求提供指定的发票和其他材料否则甲方无需承担逾期支付款项的利息等责任。 | |
| 三方权利和义务条款 | 除前述披露三方关于补偿费用及支付条款外，其他三方权利和义务条款如下： 甲方义务及乙方权利： 1、甲方对乙方位于中山区长江路6号地块（以下简称“收购地块”）的土地使用权和地上（地下）附着物等进行收购补偿。 2、甲方根据《指导意见》的有关规定给予乙方停产停业损失补偿；乙方在本合同签订生效后6个月内交付净地的，给予乙方搬迁奖励。 3、乙方向不动产登记部门申请办理收购地块内房屋、土地等不动产权属注销手续，甲方予以配合。 4、收购地块达到净地交付条件后，乙方向甲方提出交付申请，甲方组织净地验收，经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。 乙方义务及甲方权利： 1、除上述收购补偿项目及费用外，甲方不再向乙方和任何第三人支付其他任何费用，如任何第三人主张收购地块红线范围内的任何费用均由乙方负责与第三人协商补偿事宜并承担补偿费用等。 2、收购地块范围内的房屋、建（构）筑物、附着物、机器设备等均由乙方负责拆除，拆除变现收入乙方处置，拆除清理等费用由乙方承担。 3、乙方同意，若存在任何其他应补偿的土地或地上建筑物、构筑物、资产、费用或损失以及出现乙方实际使用的土地范围超越收购地块红线的该等费用和超越收购地块红线部分的土地及地上全部建筑物、资产等补偿，由乙方承担，甲方无需就该等费用或补偿向乙方或其他任何第三人进行补偿，乙方按照本协议约定一并进行搬迁、净地。 4、本合同签订后，乙方不得对甲方收购补偿的标的物设定包括抵押、租赁、查封等他项权利。乙方向不动产登记部门申请办理收购地块内房屋、土地等不动产权属注销手续，甲方予以配合。 5、乙方承诺： （1）对收购补偿标的物享有合法权益； （2）收购补偿标的物没有抵押等他项权利； （3）收购补偿标的物没有司法机关查封； （4）收购补偿的土地及地上（地下）附着物等，与第三人不存在任何争议，第三人不享有抵押权等法律优先权； （5）收购补偿标的物已出租的，乙方负责解除租赁关系、办理租户腾退、承担补偿责任和解决因租赁引起的任何纠纷等； （6）收购地块内土地、房屋等不动产权属证书注销前/后，如出现第三人主张关于该土地、建筑物、构筑物或附属设施的权益，由乙方负责解决，并承担全部补偿或赔偿责任。如因此造成甲方向第三人承担任何费用或责任的，甲方有权向乙方全额追偿。 （7）不存在影响收购补偿的其它情形。 6、乙方应于本合同生效后6个月内将收购地块以约定的净地标准交付甲方。 7、乙方交付的收购地块应达到下述净地标准： |
（1）收购补偿标的物不动产权属登记已注销；
（2）地上收购补偿标的物已拆除清理，地下自有管线设施已拆除清理，除此之外，在收购地块内，任何第三人的地上（地下）建（构）筑物、附着物、设施设备（含地上、地下非市政所属管线设施、埋设物）等，均已由乙方拆除清理；
（3）场地平整，排渣标高为收购地块自然地平标高；
（4）乙方按照生态环境部门有关规定，组织完成收购地块土壤污染调查治理相关工作，达到居住用地标准，并向生态环境部门办理土壤污染调查治理相关备案手续，调查治理相关费用由乙方自行承担；
（5）若收购地块红线范围外存在乙方所属收购标的地上（地下）建（构）筑物和附着物等，已由乙方拆除清理完毕；
（6）双方特殊约定的条件，包括特殊交付条件、交付时间需保留的其他地上（地下）附着物（树木、房屋）等；
（7）乙方自有地上、地下管线设施、埋设物已拆除清理；
（8）收购补偿标的物若存在任何历史欠费，包括但不限于所欠征地补偿费、土地出让金、土地使用费、相关税费，均由乙方承担并结清；
（9）乙方办结收购地块内所涉水、电、燃气、供暖、通信等的报停工作，结清相关费用；
（10）收购地块地下无乙方残留易燃、易爆及其他污染物，厂区已按照有关规定进行处理、达到相关标准；
（11）乙方不得损毁收购地块周边建筑物的供暖、供气、供电、通讯、供水、排水、有线电视等管线设施：保证收购地块内涉及对外供应以及开发可利用的供暖、供气、供电、通讯、供水、排水、有线电视等管线设施完好无损；
（12）收购地块交付甲方前，乙方按照相关规定要求负责收购地块现场的安全生产、市容卫生、扬尘防治等工作，并承担相应的责任；收购地块交付甲方时，收购地块内所有人员财产已经全部迁出；
（13）乙方在实施拆除、报停过程中，按照相关规定需办理手续的，由乙方自行办理并解决相关纠纷。
8、收购地块达到净地交付条件后，乙方向甲方提出交付申请，甲方组织净地验收，经甲乙双方现场踏勘后，办理宗地交接并签订《宗地交接单》后视为净地交付。
四、结合上述问题，说明公司是否存在潜在资金占用风险，如是，请补充披露相关的解决措施
（一）2022年向洁净能源集团预付款项
2022年末，公司向控股股东洁净能源集团的预付款项均为公司为保障冬季供暖业务向其支付的煤炭采购款，除因供应商煤源变化未能保证53,000.00吨煤炭按时供应而退款外，剩余预付款项对应的煤炭均已在2023年1月全部到港并已在期后全部到货。同时，因未及时供货而退回的预付煤炭采购款，洁净能源集团已在收到供应商退款的次日将款项退回至大连热电。因此，2022年末公司向洁净能源集团的预付款项符合实际经营需要，具有商业合理性，不存在资金占用的
情况。
（二）公司向洁净能源集团采购煤炭的定价、结算模式
如上文所述，公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付的煤炭预付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金占用的情况。
（三）东海热电厂搬迁事项
大连热电与洁净能源集团作为双乙方就东海热电厂搬迁事项与大连市自然资源事务服务中心签署《国有建设用地使用权收购补偿合同》，该合同约定大连市自然资源事务服务中心向乙方支付收购补偿费用共计84,493.21万元，其中20,000万元先期向洁净能源集团支付，用于实施城市景观照明重点工程，剩余64,493.21万元将在移交土地完成出让后向洁净能源集团、大连热电付清。根据《国有建设用地使用权收购补偿合同》，其所列收购补偿明细的相关资产分别为洁净能源集团及大连热电所有，其资产权属关系具体如下：
| 序号 | 分项 | 权属主体 | 补偿（补贴）价格 （万元） | 合计 (万元) |
| 1 | 土地 | 洁净能源集团 | 29,771.72 | 32,153.46 |
| 停产停业损失 （上述土地补偿价格的8%） | 2,381.74 | |||
| 2 | 未登记房屋（90-08年） | 大连热电 | 15,423.91 | 52,339.75 |
| 3 | 未登记房屋（08年后） | 246.48 | ||
| 4 | 简易房屋 | 9.10 | ||
| 5 | 构筑物 | 15,168.81 | ||
| 6 | 不可搬迁资产 | 17,463.38 | ||
| 7 | 可搬迁资产搬迁费用 | 114.33 | ||
| 8 | 绿化树木等 | 36.72 | ||
| 9 | 停产停业损失 （2-8项的8%） | 3,877.02 | ||
| 合计 | 84,493.21 | 84,493.21 | ||
如上表所示，东海热电厂所在地土地资产（上表1项）为洁净能源集团所有，其他地上附属资产为大连热电所有（上表2-8项）。
截至本回复出具之日，洁净能源集团合计收到收购补偿款28,271.92万元，其中：1）20,000.00万元为大连市自然资源事务服务中心根据合同约定支付用于实施景观照明重点工程的先期款；2）鉴于洁净能源集团按照大连市市委、市政府关于大连市氢能产业发展相关决策部署启动海水制氢产业一体化示范项目，结合自身资金情况，洁净能源集团于2023年5月向大连市自然资源事务服务中心提交《关于提前拨付东海热电厂拆迁补偿款的请示》，申请提前拨付8,271.92万元用于前述海水制氢产业一体化示范项目。经审批同意后，大连市自然资源事务服务中心于2023年6月向洁净能源集团提前拨付8,271.92万元用于海水制氢产业一体化示范项目。洁净能源集团系上述项目的投资主体，已办理相关审批手续并开展相关工程的实施建设。上述款项为根据合同约定或经申请同意后提前拨付的款项，未超过洁净能源集团应收补偿款金额，不存在占用收购补偿款项的情况。
截至目前，大连热电、洁净能源集团已完成搬迁工作，已将净地按合同约定移交给大连市自然资源事务服务中心，并与其签订了《宗地交接单》。根据《国有建设用地使用权收购补偿合同》约定，大连市自然资源事务服务中心在移交土地出让后，向洁净能源集团、大连热电支付除用于实施景观照明重点工程的20,000万元先期款外的剩余补偿款项及搬迁奖励。截至目前，由于移交土地的出让程序尚未全部完结，因此，大连热电尚未取得收购补偿款项及搬迁奖励。除上述根据合同约定或经申请同意后提前拨付的款项外，洁净能源集团亦未收到剩余收购补偿款项及搬迁奖励。
综上，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存在占用大连热电资金的情况。为杜绝资金占用情况的发生，公司已制定并实施了相关措施，具体情况如下：
1、 加强专业知识学习，提升规范运作水平
公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则，提高风险意识，强化
合规经营的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
2、 优化治理结构、强化内部审计职能
根据证监会《证券法》《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。公司将加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
3、 提升资金支出的规范性
公司财务部将进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。进一步修订和完善公司《资金管理办法》，严格审批程序，堵塞监管漏洞，防止和杜绝控股股东占用公司资金行为的发生。
综上所述，就上述问题，公司不存在潜在资金占用风险。
五、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年主营业务发展情况”之“（一）公司2022年向洁净能源集团预付款项情况”及“（二）东海热电厂搬迁事项收购补偿合同主要内容”中对2022年公司向洁净能源集团预付款项的交易内容、交易数量、单位定价、期后供货等信息以及公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2022年末公司向洁净能源集团的预付款项符合实际经营需要，具有商业合理性，不存在资金占用的情况；
2、公司向洁净能源集团采购煤炭的价格系根据洁净能源集团对外采购煤炭的煤炭成本、运输成本及港杂费等进行定价，公司向洁净能源集团支付的煤炭预付款与洁净能源集团对外采购支付的煤炭预付款金额一致，平买平售，定价公允，采用预付货款结算模式符合行业惯例、具备商业合理性，不存在资金占用的情况；
3、公司已补充披露公司与洁净能源作为双乙方就公司所属东海热电厂搬迁事项签订的收购补偿合同的主要内容，洁净能源集团就东海热电厂搬迁事项不存在占用公司资金的情况；
4、就上述问题，公司不存在潜在资金占用风险。
问题五：关于评估价格。预案披露，本次交易最终确定发行价格为4.42元/股，但拟出售、购买资产的审计和评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示。
回复：
一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
本次交易审计、评估基准日为2023年6月30日，截至本回复出具之日，拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：
（一）审计工作
1、所处的阶段
截至本回复出具之日，审计工作尚处于现场审计阶段，审计机构正在进行收
集资料、检查、访谈等审计程序。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的规定计划、执行审计工作，收集拟购买资产及拟出售资产的审计所需资料，包括但不限于历史沿革资料、财务和业务资料等；了解拟购买资产及拟出售资产及其环境，包括拟购买资产及拟出售资产的组织结构、会计信息系统、经营管理情况以及资产、负债、收入和费用的性质等；对各项关键财务数据实施分析程序，识别异常关系和异常项目；对主要客户、供应商、往来科目的交易对方履行函证程序，确认相关交易完整性和余额的准确性。
3、未来计划安排
审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，预计不晚于2023年8月底完成各项必要工作并在此基础上结合交易整体时间安排出具审计报告。
（二）评估工作
1、所处的阶段
截至本回复出具之日，对于拟购买资产及拟出售资产的评估工作尚处于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等现场尽调工作。
2、已进行的相关工作和进展情况
截至本回复出具之日，评估机构已制定评估计划，发出评估资料清单，明确评估方法及相关事项，并与被评估单位相关人员进行了访谈。
3、未来计划安排
评估机构将结合评估师的相关执业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对标的资产进行评定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序，并履行国有资产监督管理部门核准/备案程序。
二、是否已有康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间，如是，
请披露预评估情况，并结合本次股份发行价格进行相关风险提示
（一）康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间
截至本回复出具之日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟购买资产（即康辉新材100%股权）预估值不超过120.00亿元。截至本回复出具之日，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。
（二）风险提示
公司已在2023年7月14日及2023年7月18日披露的《大连热电股份有限公司股票交易风险提示公告》中结合拟购买资产的预估值及本次股票发行价格进行了风险提示。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“（七）估值风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产预估值不超过120.00亿元。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.42元/股。采用预估值上限120.00亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行2,714,932,126股，发行后公司总股本为3,119,531,726股。按照2023年8月10日收盘价8.02元/股计算，公司市值约为250.19亿元，已高于拟购买资产上述120.00亿元的预估值上限。此外，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。提请投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第六节 预估值和拟定价情况”中对目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，康辉新材及公司相关资产的预估值金额或范围区间情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对风险提示进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，本次交易拟购买资产及拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，公司已补充披露审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；
2、截至本回复出具之日，本次交易拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买资产（即康辉新材100%股权）预估值不超过120.00亿元，拟出售资产尚无预估值金额或范围区间。公司已结合预评估情况、本次股份发行价格进行风险提示。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2023年8月11日