招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），芯原股份获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股。经上海证券交易所同意，芯原股份于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。芯原股份首次公开发行完成后，总股本为483,192,883股，其中有限售条件流通股为440,447,482股，无限售条件流通股为42,745,401股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，本次上市流通的限售股数量为275,787,025股，股东数量为19名，占截至本核查意见出具日公司总股本比例为55.23%，将于2023年8月18日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
（一）股票期权激励计划行权
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”），公司股本因2019年股票期权激励计划的行权登记合计新增14,557,799股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动时间 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2020年9月17日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权新增的股份完成登记 | 1,821,580 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009） |
| 2 | 2020年10月21日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权新增的股份完成登记 | 504,186 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-010） |
| 3 | 2021年1月15日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权新增的股份完成登记 | 652,057 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-003） |
| 4 | 2021年3月3日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权新增的股份完成登记 | 2,217,852 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-012） |
| 5 | 2021年6月29日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权新增的股份完成登记 | 1,807,893 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-028） |
| 6 | 2021年9月22日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权新增的股份完成登记 | 588,568 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-047） |
| 7 | 2021年11月5日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增的股份完成登记 | 4,383,772 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-048） |
| 8 | 2022年1月6日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增的股份完成登记 | 718,357 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-006） |
| 9 | 2022年7月25日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权新增的股份完成登记 | 1,863,534 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-038） |
| 合计 | - | 14,557,799 | - | |
（二）限制性股票激励计划归属
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”），公司股本因2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的归属登记合计新增股份1,615,438股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动时间 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2023年3月30日 | 公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期首次归属新增的股份完成登记 | 785,788 | 《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期首次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-030） |
| 2 | 2023年5月24日 | 公司2020年、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属新增的股份完成登记 | 829,650 | 《关于2020年、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-035） |
| 合计 | - | 1,615,438 | - | |
综上所述，公司总股本由483,192,883股变更为499,366,120股，除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东就所持股份锁定事宜所作承诺如下：
1、股东VeriSilicon Limited承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业持有的首发前股份。自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本企业方可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价（以下简称“发行人股票发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。”
2、股东Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的首发前股份。如本人在前述期间内因离职的，本人亦将继续遵守前述承诺。自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。发行人实现盈利后，本人方可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让持有的发行人股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。”
3、股东共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城时兴”）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城文兴”）、嘉兴海橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴海橙”）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国开科创”）、富策控股有限公司（英文名称为“Wealth Strategy Holding Limited”）（以下简称“香港富策”）、国家集成电路产
业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”）、共青城原厚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原厚”）及共青城原德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原德”）承诺“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”
4、股东VeriVision LLC承诺
“自本承诺函出具之日至发行人股票上市之日起满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”
5、股东共青城原天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原天”）、共青城原道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原道”）、共青城原酬投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原酬”）、共青城原勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原勤”）、共青城原载投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原载”）、共青城原物投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原物”）和共青城原吉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城原吉”）承诺
“自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满36个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该等股份。”
截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到了严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为275,787,025股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年8月18日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | VeriSilicon Limited | 77,876,777 | 15.60% | 77,876,777 | 0 |
| 2 | 香港富策 | 41,835,619 | 8.38% | 41,835,619 | 0 |
| 3 | 国家集成电路基金 | 34,724,272 | 6.95% | 34,724,272 | 0 |
| 4 | 小米基金 | 27,188,786 | 5.44% | 27,188,786 | 0 |
| 5 | 共青城时兴 | 26,279,585 | 5.26% | 26,279,585 | 0 |
| 6 | 嘉兴海橙 | 22,046,654 | 4.41% | 22,046,654 | 0 |
| 7 | 共青城原厚 | 12,638,691 | 2.53% | 12,638,691 | 0 |
| 8 | 共青城原德 | 11,640,410 | 2.33% | 11,640,410 | 0 |
| 9 | VeriVision LLC | 9,874,898 | 1.98% | 9,874,898 | 0 |
| 10 | Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民） | 8,652,507 | 1.73% | 6,996,565 | 1,655,942 |
| 11 | 国开科创 | 2,718,879 | 0.54% | 2,718,879 | 0 |
| 12 | 共青城原天 | 1,835,154 | 0.37% | 1,835,154 | 0 |
| 13 | 共青城文兴 | 128,767 | 0.03% | 128,767 | 0 |
| 14 | 共青城原道 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 15 | 共青城原酬 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 16 | 共青城原勤 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 17 | 共青城原载 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 18 | 共青城原物 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 19 | 共青城原吉 | 328 | 0.00% | 328 | 0 |
| 合计 | 277,442,967 | 55.56% | 275,787,025 | 1,655,942 | |
注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。注2：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）剩余限售股均通过公司2019年股票期权激励计划行权取得，该部分股份限售期限为行权日起三年，本次不参与上市流通。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 275,787,025 | 36 |
| 合计 | 275,787,025 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 吴宏兴 | 王炳全 | |||
招商证券股份有限公司
2023年 月 日