万联证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司
回售控股子公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路
号
、
楼全层）
二〇二三年八月
独立财务顾问承诺
万联证券接受神力股份委托，担任神力股份本次交易的独立财务顾问，并声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
（三）作为独立财务顾问，万联证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商
与谈判，万联证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问意见。
（四）本报告不构成对神力股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告作
出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神力股份董事会发布的关于
本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告涉及的审计报告、评估报告分别由具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
（七）本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财
务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（八）本次交易相关的股权转让款拟分期支付，未来能否如期、足额收回存
在不确定性，提醒投资者注意。
目
录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次交易概述 ...... 3
一、本次交易的背景和目的 ...... 3
二、本次交易的主要方案 ...... 3
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 4
四、本次交易构成关联交易 ...... 4
五、本次交易涉及的业绩承诺事项 ...... 5
六、关于其他事项的说明 ...... 6
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 7
第二节 交易双方概述 ...... 8
一、上市公司基本情况 ...... 8
二、交易对方概况 ...... 12
第三节 交易标的的基本情况 ...... 14
一、标的公司基本情况 ...... 14
二、标的公司股权架构 ...... 15
三、标的公司的主营业务情况 ...... 15
四、标的公司的财务情况 ...... 15
第四节 本次交易的基本情况 ...... 17
一、本次交易概述 ...... 17
二、本次交易的主要内容 ...... 17
三、交易定价公允性分析 ...... 18
第五节 保护投资者合法权益的相关安排 ...... 20
一、严格履行上市公司信息披露义务 ...... 20
二、严格执行审议程序 ...... 20
第六节 独立财务顾问意见 ...... 22
一、基本假设 ...... 22
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 . 22
三、独立财务顾问对本次交易的意见 ...... 22
释
义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
神力股份、上市公司、公司 指 常州神力电机股份有限公司，股票代码：603819.SH砺剑集团、交易对方 指 砺剑防务技术集团有限公司砺剑防卫、标的公司 指 深圳砺剑防卫技术有限公司中物一方 指 深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司本次交易 指
砺剑集团回售砺剑防卫57.6471%股权本次协议 指
| 神力股份按本次协议和《股权转让及增资协议》约定向 |
| 砺剑集团与神力股份签订的《砺剑防务技术集团有限公 |
司与常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技
术有限公司之股权回购协议》
股权回购款、回购价款 指
砺剑防务技术集团有限公司依据本次协议向常州神力
电机股份有限公司支付的交易对价《股权转让及增资协议》 指
集团有限公司与常州神力电机股份有限公司关于深圳
| 砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》，及《关 |
于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2
月修订）
《公司章程》 指 《常州神力电机股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所万联证券、财务顾问、本财务顾问
指 万联证券股份有限公司本报告 指
《万联证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限公司回售控股子公司之独立财务顾问报告》元、万元 指 人民币元、万元敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
为促使神力股份从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使公司从单一业务逐步趋向多元化发展，公司于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权；同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元。该次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付，实施完成后上市公司共持有砺剑防卫57.6471%股权。上市公司通过该次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。
根据2020年10月15日上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到该协议约定承诺金额50%，上市公司有权在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内向砺剑集团发出书面通知，按照约定方式计算的股权回购款回购上市公司所持的砺剑防卫的全部股权。
受国内外环境复杂多变，全球经济不确定性以及叠加经济下行等因素影响，全球经济较为低迷，国内经济形势发展放缓，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击。另外由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，砺剑防卫原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；另外军品集成类业务从项目的立项研制，再到配套落地有一个较长的运作周期，销售情况不达预期，因此2021年砺剑防卫经营业绩因而出现了大幅下滑，未完成业绩承诺，至2022年砺剑防卫业绩表现仍不理想，未实现预期收益。因此，为保护上市公司和全体股东利益，神力股份和砺剑集团协商，神力股份向砺剑集团回售神力股份持有的砺剑防卫全部57.6471%的股权。
二、本次交易的主要方案
神力股份拟向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫57.6471%股权。本次股权转让完成后，神力股份将不再持有砺剑防卫股权。
本次交易根据交易双方2020年10月15日签订的《股权转让及增资协议》之4.2.3条款约定确定回购价款，该条款约定如下：
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本次协议第4.1条承诺金额，且实际实现的净利润低于本次协议第4.1条承诺金额的50%的，则神力股份有权不要求砺剑集团按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购神力股份所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（ 1＋投资年限×6%）-神力股份在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
因此，神力股份将按与砺剑集团实际股权回售时间，按上述计算方法收取股权回售款，并将砺剑防卫57.6471%股权回售给砺剑集团。具体交易事项请见本报告之“第四节 本次交易的基本情况”。
砺剑集团回购砺剑防卫股权后，不再对上市公司存在业绩承诺义务。业绩承诺相关说明事项可参见本报告之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易涉及的业绩承诺事项”。
三、本次交易不构成重大资产重组
砺剑防卫2022年末经审计的资产总额10,336.09万元，净资产额8,842.49万元，2022年度经审计的营业收入1,046.86万元，分别占上市公司2022年经审计的合并口径同类指标比例为6.80%、11.54%和0.71%。
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占神力股份最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫57.6471%股权，本次
交易对方砺剑集团是中物一方的控股股东，后者目前持有上市公司8.01%股份，根据《上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易事项构成关联交易。
五、本次交易涉及的业绩承诺事项
（一）业绩承诺情况
根据《股权转让及增资协议》，砺剑集团为收购及增资砺剑防卫向上市公司作出不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。砺剑防卫2020 年度、2021 年度和2022 年度经审计的累计净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩补偿支付方式
如果砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的，砺剑集团应在砺剑防卫2022年审计报告出具后的10个工作日内，向上市公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，砺剑集团应向上市公司支付的业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）÷12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺金额，且实际实现的净利润低于承诺金额的50%的，则上市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向砺剑集团发出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购上市公司所持的砺剑防卫全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-上市公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
（三）业绩承诺完成情况
经审计后的砺剑防卫2020年度扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，超过承诺数1,500万元，砺剑防卫2020年度的业绩承诺已完成；经审计后的砺剑防卫2021年度扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，未超过承诺数4,000万元，砺剑防卫2021年度的业绩承诺未完成。2022年为业绩承诺期的最后一年，经审计后的砺剑防卫2022年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，未超过承诺数6,500万元。砺剑防卫2020-2022年度累计完成净利润未超过承诺数的50%。
六、关于其他事项的说明
为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补偿的保障措施，砺剑集团确认，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司作为上市公司的股东及砺剑集团的子公司，于2020年11月特此无条件不可撤销地作出如下承诺：
1、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司在业绩承诺年度期间以及砺
剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整）。
2、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司在业绩承诺年度期间以及砺
剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，对所持有的神力股份17,444,700股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份数量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质的事项。
3、如砺剑集团未按照《股权转让及增资协议》项下约定，在砺剑防卫2022
年度审计报告出具后的10个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000万元-砺剑防卫2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前60个交易日神力股份的股票交易均价。在本次交易中，中物一方上述承诺已通过本次神力股份董事会予以豁免，尚需神力股份股东大会进行审议。交易双方在本次协议中约定，砺剑集团作为中物一方的唯一股东，将确保中物一方处置神力股份股票（包括但不限于股份减持、股份质押融资等方式）所取得的收入汇入神力股份认可的银行账户并作为本次交易的共管账户，优先用于向神力股份支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同时确保神力股份有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经神力股份事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。
七、本次交易决策过程和批准情况
1、2023年8月10日，神力股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了本次回售控股子公司及豁免中物一方承诺事项。
2、2023年8月7日，砺剑集团召开股东会，同意砺剑集团受让神力股份持
有的砺剑防卫57.6471%股权。
3、2023年8月10日，神力股份与砺剑集团签订了《砺剑防务技术集团有限
公司与常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权回购协议》。
4、本次交易方案及相关事宜尚需经神力股份股东大会审议通过，关联股东
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与持股5%以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公司、厦门中略投资管理有限公司一中略万新21号私募证券投资基金确认，上述各方将于股东大会决议时亦回避表决。
第二节
交易双方概述
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
常州神力电机股份有限公司
| 企业名称 |
| 股票上市地 |
上海证券交易所
主板
| 股票上市板块 |
| 股票简称 |
神力股份
603819.SH
| 股票代码 |
| 统一社会信用代码 |
91320400608148134T
人民币21,773.02万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
陈猛
1991-12-16
| 成立日期 |
| 注册地址 |
江苏省常州市经开区兴东路289号
江苏省常州市经开区兴东路289号
| 办公地址 |
| 联系电话 |
0519-88408518
0519-88404914
| 联系传真 |
| 经营范围 |
交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械
业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,
| 经相 |
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司设立及上市情况
、公司设立情况
（1）有限公司设立
1998年5月5日，常州市神力电机有限公司召开第一次股东会议暨公司设立筹备会议，陈忠渭、陈睿根据常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组下发的“常戚改（1998）第21号”《关于同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司的批复》文件精神，出资设立常州市神力电机有限公司，注册资本50万元，其中陈忠渭、陈睿分别认缴出资45万元和5万元。常州会计师事务所出具“常会验（1998）内143号”《验资报告》，确认常州市神力电机有限公司已收到股东投入的资本50万元，出资方式为货币资金。
1998年6月23日，常州市工商行政管理局向公司颁发了注册号“10270”的《企业法人营业执照》。
有限公司设立后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） |
| 出资比例 | 出资方式 |
陈忠渭
45.00 90.00%
货币陈睿
5.00 10.00%
货币
50.00 100.00% -
（2）2012年8月，整体变更设立股份公司
2012年5月28日，经常州市神力电机有限公司股东会审议通过，同意整体变更为“常州神力电机股份有限公司”。2012年7月25日，陈忠渭、庞琴英、陆亚英、许浩平、常州长海、苏州彭博、常州中科、盐城中科、昆山创伟、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科十三位股东签署《发起人协议》，同意以经众华所审计的截至2012年5月31日的公司净资产334,849,566.63元按1:0.2688的比例进行折股，折股后总股本9,000万股，每股1元，溢价部分244,849,566.63元计入资本公积，各发起人按照原持股比例认缴股份公司的股份。同日，上述发起人共同制定并签署《常州神力电机股份有限公司章程》。
2012年7月25日，众华所出具“沪众会字（2012）第2777号”《验资报告》，确认神力股份已收到全体股东以其拥有的截至2012年5月31日经审计的净资产334,849,566.63元认缴的出资额。
2012年8月21日，经江苏省常州工商行政管理局核准，常州市神力电机有限公司整体变更为股份公司，并领取了注册号“320405000002010”的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
合计序号
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（万股） | 持股比例（ |
%
陈忠渭5,094.90 56.61
常州长海
729.00 8.10
苏州彭博
580.68 6.45
庞琴英
566.10 6.29
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（万股） | 持股比例（ |
%
常州中科
435.51 4.84
盐城中科
377.46 4.19
昆山创伟
348.39 3.87
宜兴中科
246.69 2.74
陆亚英
174.15 1.94
张家港中科
145.17 1.61
常熟中科
145.17 1.61
苏州兴科
87.12 0.97
许浩平
69.66 0.77
）合计
9,000.00 100.00
合计
、公司上市情况
2016年10月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准常州神力电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2439号）核准，神力股份向社会公开发行人民币普通股3,000万股。注册资本由9,000万元增至12,000万元，本次增资经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）第6212号《验资报告》。经上海证券交易所同意，公司股票于2016年11月25日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“神力股份”，股票代码“603819”。
（三）股权架构及实际控制人情况
、公司股权架构情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例（ |
%
陈忠渭66,842,943 30.70
四川昱铭耀新能源有限公司18,506,272 8.50
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司
17,450,700 8.01
厦门中略投资管理有限公司-中略万新21号私募证券投资基金
）
11,975,160 5.50
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙
| ） |
5,977,982 2.75
夏世勇3,949,348 1.81
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数（股） | 持股比例（ |
%
上海潼骁投资发展中心（有限合伙）-潼骁琴瑶2号私募证券投资基金
3,363,704 1.54
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-方圆
）-
东方
| 28 |
号私募投资基金
3,012,682 1.38
常州神力电机股份有限公司
| - |
第一期员工持股计划
1,977,202 0.91
庞琴英1,528,925 0.70
134,584,918 61.80
合计
、实际控制人情况
截至2023年3月31日，陈忠渭持有神力股份30.70%股权，为公司控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
陈忠渭先生，1949年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1986年任丁堰农机厂副厂长，1986年至1997年任常州市冲压件厂厂长，1994年至1998年兼任神力电机厂厂长，1998年至2012年任神力有限董事长，现任神力贸易执行董事兼总经理。
（四）主营业务情况及财务情况
、主营业务总体情况
神力股份是大中型电机、发电机定转子冲片、铁芯的专业化生产企业，生产规模和产品质量在国内同行业中处领先地位，是行业中高端产品加工的集中点。主要生产柴油发电机、风力发电机、中高压发电机、轨道电机、电梯电机、交流电机等定转子冲片和铁芯，产品遍布国内外，主要客户均为全球知名企业，如康明斯、维斯塔斯、上海三菱、ABB、科勒、西门子、庞巴迪、美奥迪、GE、歌美飒、利莱森玛、东芝三菱、马拉松等。
公司具有良好的质量管理体系，通过了IS09001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证、EN15085-2欧洲标准轨道车辆焊接认证、IATF16949:2016汽车质量体系认证，配有先进的质量检测设备，通过严格的管理体系与高端的检测设备使产品质量得到有效的保证。公司秉承“产品赢得用户信任，企业赢得社会认可”的企业宗旨，
以成熟电机定转子加工能力为基础，以客户需求为导向，以品牌战略为核心，力争做冲压行业“客户首选供应商”的目标而努力。
、最近三年一期的主要财务数据
最近三年一期神力股份的主要财务数据如下表所示，其中2023年1-3月的财务数据未经审计。
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
资产总额158,066.94151,893.56
| 日 | ||
171,409.79 136,666.75
负债总额81,120.0175,290.39
83,333.48 62,004.44
归属于母公司所有者权益
72,357.73 72,234.03
80,120.70 74,662.30
| 项目 |
2023
1-3
| 月 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
营业收入35,839.66146,978.53
| 年度 | ||
144,185.87 94,107.44
营业利润
265.50
-10,871.47
3,431.30 1,795.13利润总额
260.94
-10,954.03
3,400.13 1,685.98净利润
265.34
-11,643.45
3,159.76 1,507.68归属于母公司所有者的净利润
45.28 -8,056.98
3,234.64 1,507.68经营活动产生的现金流量净额
918.92 18,622.82
-12,652.31 15,121.88
投资活动产生的现金流量净额
-273.35 -4,914.36
-12,290.27 -16,093.03
筹资活动产生的现金流量净额
5,454.65 -12,961.03
12,452.75 20,273.57
二、交易对方概况
（一）基本情况
砺剑防务技术集团有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
91440300075169337P
11111万元人民币
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
刘键
2013-08-15
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
| 注册地址 |
| 经营范围 |
一般经营项目是:新型防务技术咨询、技术检测、应用研究;
材料的技术研究、开发、销售;
| 新能源、新材料的研发、销售及其技术 |
咨询、技术检测;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务
电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。(
| 以上经营范围 |
法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项
须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:特种方舱、大板方舱、电
| 子方舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、制造、 |
销售;高性能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产(
经营,执照另办);新能源、新材料的生产;
| 新能源、新材料技术培训。激 |
光雷达及相关电子产品的研发、生产、销售及配套服务;船舶(
属船舶)制造、设计、修理、销售。
含非金
（二）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） |
深圳市全盈生物科技有限公司4,100.00 36.90%深圳市智惠科技有限公司4,100.00 36.90%四川化材科技有限公司1,800.00 16.20%珠海市蓝桥焱二号股权投资企业（有限合伙）
出资比例
1,111.00 10.00%
合计
11,111.00 100.00%
合计
（三）交易对方与神力股份之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等
其他关系的说明
截至本报告出具日，除砺剑集团的子公司中物一方持有神力股份8.01%股权，交易对方与神力股份在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面不存在其他关系的情况。
第三节
交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
深圳砺剑防卫技术有限公司
| 企业名称 |
| 统一社会信用代码 |
914403003060187994
人民币1593.75万元
| 注册资本 |
| 法定代表人 |
蔡文斌
2014-05-21
| 成立日期 |
| 注册地址 |
广东省深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座701
一般经营项目是
| 经营范围 | :安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销 |
售及租赁;
统集成服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;
| 经营进出口 |
业务。(
项目除外);光学仪器制造;环境监测专用仪器仪表制造;
| 实验分析仪器 |
制造;环境监测专用仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;
析仪器销售;海洋环境监测与探测装备制造;光学仪器销售;
| 智能车载设 |
备制造;智能无人飞行器制造;智能车载设备销售;
售;智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;
| 特殊作业机 |
器人制造;服务消费机器人制造;工业机器人安装、维修;
售;服务消费机器人销售;人工智能硬件销售;特种设备销售;
| 物联网设 |
备制造;网络设备制造;互联网设备制造;电子产品销售;
机及系统销售;物联网设备销售;网络设备销售;软件开发;
| 工程和技术 |
研究和试验发展;
让、技术推广;雷达及配套设备制造;人工智能行业应用系统集成服务
| ; |
物联网应用服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
辐射测量仪器制造;大气污染监测及检测仪器仪表销售;
| 大气污染监测 |
及检测仪器仪表制造;环境保护监测;大数据服务;智能控制系统集成
物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外,
| 凭营业执照依法自主开 |
展经营活动);产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;
品制造;塑料制品销售;金属工具制造;金属链条及其他金属制品制造
| ; |
金属工具销售;金属链条及其他金属制品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);安防设备制造;
售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售。(
| 除依法须经批准 |
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:
安检仪器设备的生产;
| 危险品检测仪、有害物质检测仪、放射性物质检 |
测仪、X光机、防爆破拆装置的生产;
技术研发、生产、销售和技术服务;二类医疗器械的生产、销售;
| 三类 |
医疗器械的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);武器装备研发、生产,民用核安全设备安装;
全设备制造
| ; |
建筑智能化系统设计。
二、标的公司股权架构
本次交易前标的公司的股东及持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） |
常州神力电机股份有限公司
918.75 57.65%
房喻
278.184 17.45%
砺剑防务技术集团有限公司
211.36 13.26%
陕西师范大学资产经营有限责任公司
185.456 11.64%
出资比例合计
1,593.75 100.00%
本次交易后标的公司的股东及持股比例如下：
合计股东名称
| 股东名称 | 认缴出资（万元） |
砺剑防务技术集团有限公司1,130.11 70.91%
房喻
278.184 17.45%
陕西师范大学资产经营有限责任公司
185.456 11.64%
出资比例合计
1,593.75 100.00%
三、标的公司的主营业务情况
砺剑防卫成立于2014年5月，系一家专注于公共安全、防爆安检领域的国家级高新技术企业，并在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认可和一致好评。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等核心客户。
四、标的公司的财务情况
标的公司最近两年及一期的财务数据如下表所示，其中2021和2022年数据经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众会字（2022）第03569号”和“众会字（2023）第04060号”审计报告。
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额 10,800.55
10,336.09 11,340.93
负债总额1,205.04
1,493.60 1,731.80
归属于母公司所有者权益
9,595.51
8,842.49 9,609.13
2023
| 项目 | 年 |
1-3
2022
| 月 | 年度 |
2021
营业收入1,627.22
| 年度 | ||
1,046.86 4,889.72
营业利润
794.51
-677.19 815.48利润总额
791.85
-709.70 810.18净利润
753.03
-766.65 937.51
经营活动产生的现金流量净额
508.57
3,618.82 -1,741.24
投资活动产生的现金流量净额
-194.90
-3,015.49 -414.71筹资活动产生的现金流量净额
-100.29
-690.85 -666.36
备注：2023年1-3月的财务数据未经审计。
第四节
本次交易的基本情况
一、本次交易概述
神力股份（出让方）计划转让砺剑防卫57.6471%股权给砺剑集团（受让方）。交易对价以现金支付。
二、本次交易的主要内容
（一）协议主要内容
1、转让方（甲方）：神力股份；
2、受让方（乙方）：砺剑集团；
3、交易对价：本次交易的交易对价按照《股权转让及增资协议》的约定予
以确定，即砺剑集团本次需向神力股份支付的回购价款=29,400万元×（1＋6%*乙方投资的实际天数/365）。
4、支付方式：
本次交易的交易对价付款方式为现金支付，具体如下：
在2023年9月1日前，乙方应当向甲方支付交易对价的20%，即按照以下方式合计计算得出的首笔回购价款：
（1） 首期股权转让款10,560万元中的【2,880】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=2,880万元×（1＋6%*2020年11月23日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）；
（2）增资款3,000万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款=3,000
万元×（1＋6%*2020年11月23日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）；
在2023年12月31日前，乙方应当向甲方支付交易对价的30%，即按照以下方式合计计算得出的第二笔回购价款：
（1）首期股权转让款10,560万元中的【7,680】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=7,680万元×（1＋6%*2020年11月23日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）；
（2）剩余股权转让款15,840万元中的【1,140】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=1,140万元×（1＋6%*2021年1月4日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）。在2024年5月15日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余50%的交易对价作为第三笔回购价款，即剩余股权转让款15,840万元中的【14,700】万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款=14,700万元×（1＋6%*2021年1月4日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）。
（二）交易对价支付的保障措施
乙方同意：乙方作为中物一方的唯一股东，在本协议生效之日起10个工作日内将其持有的中物一方股权质押给甲方，作为乙方向甲方支付交易对价的担保措施，并确保中物一方出售甲方股票所取得的收入（乙方应确保中物一方不得通过二级市场交易减持的方式出售中物一方所持甲方股票），按照甲方认可的方式汇入甲方认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向甲方支付本次交易的交易对价。乙方还将同时确保甲方有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经甲方事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。
乙方同意：在各方根据本协议第四条约定办理完标的公司工商变更登记手续之日，乙方应将其持有的标的公司28.8236%股权质押予甲方并办理完毕质押登记手续，作为乙方向甲方支付剩余交易对价的担保措施。后续甲方根据乙方付款比例同比例解除质押或者经甲乙双方协商一致解除。
甲方同意：在乙方支付完毕全部交易对价之日起10个工作日内，甲方配合提供解除对中物一方的股权质押和对共管账户共管以及对标的公司的股权质押所需的合理材料。
三、交易定价公允性分析
根据上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订的《股权转让及增资协议》，以资
产评估报告（中联国际评字【2020】第VIMQD0585号）确认的资产评估值为基础，确定股权交易价格为26,400万元，同时上市公司对砺剑防卫增资3,000万元。上市公司支付现金29,400万元，合计持有砺剑防卫增资后57.6471%股权。砺剑集团做出2020至2022年度砺剑防卫业绩承诺。砺剑防卫的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年度 |
该年度承诺的净利
| 累计数 | ||
| 润（扣非后） |
1,500.00 4,000.00 6,500.00 12,000.00扣除非经常损益后的净利润
1,975.09 924.39 -967.27 1,932.21完成业绩承诺情况
完成
未完成
未完成
未完成
受国内外环境复杂多变，全球经济不确定性以及叠加经济下行等因素影响，全球经济较为低迷，国内经济形势发展放缓，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击。另外由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，砺剑防卫原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；另外军品集成类业务从项目的立项研制，再到配套落地有一个较长的运作周期，销售情况不达预期，因此2021年砺剑防卫经营业绩因而出现了大幅下滑，未完成业绩承诺，至2022年砺剑防卫业绩表现仍不理想，未实现预期收益。因此，上市公司为保护自身和全体股东利益，与砺剑集团达成协议，启动《股权转让及增资协议》之4.2.3股权回购条款，上市公司本次交易按该条款约定，将砺剑防卫57.6471%股权回售给砺剑集团。砺剑集团按以下约定的计算方法，将股权回购款支付给上市公司：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-神力股份在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。
第五节
保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
截至本报告出具日，上市公司及时进行了信息披露，按相关规定，真实、准确、 完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护中小股东在内的投资者知情权。
本次交易公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司出售资产的进展情况。
二、严格执行审议程序
截至本报告出具日，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司聘请了独立财务顾问，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，神力股份履行了本次交易信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资者合法权益。
三、本次交易涉及的承诺豁免事项
根据本次交易方案，神力股份拟同意在砺剑集团支付完《股权转让协议》第
3.1.1条项下首笔回购价款之日起，豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿
禁售承诺。因此，本次交易方案涉及承诺豁免事项。
《上市公司监管指引第4号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。关于豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺是否违反《上市公司监管指引第4号》之逐条核查如下：
（一）经核查，中物一方针对所持神力股份股票的自愿禁售承诺不属于依照
法律法规、中国证监会规定作出的承诺，亦不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，因此不涉及上述第十二条规定的第（一）、（二）项情形。
（二）经核查，中物一方针对所持神力股份股票的自愿禁售承诺中存在如下
表述：“本函一经作出即行生效，且不可撤销”的承诺，因此属于上述第十二条规定的第（三）项情形，即“承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，但属于上述第十三条可以变更或豁免承诺的情形：
1、中物一方所作的禁售承诺是确保砺剑防卫完成业绩承诺的保障性安排。
砺剑防卫业绩承诺未能完成的主要原因除铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开等因素的影响之外，2020-2022年国内各地不同规模的防控措施也极大影响了砺剑防卫的业务拓展，属于自身无法控制的客观原因。
2、豁免中物一方所作的禁售承诺将提高砺剑集团的回购价款支付能力，更
有利于保障上市公司利益。中物一方为砺剑集团的全资子公司，处置其所持的神力股份股票所得为本次砺剑集团回购价款的重要来源和保障。若中物一方仍然履行禁售承诺，则砺剑集团可能无法足额支付本次回购价款，可能产生潜在的法律纠纷，属于履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。
综上所述，本次豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺事项属于《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，亦未违反《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
第六节
独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料真实、准确、完整、
及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、标的公司所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的核查情况经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，万联证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中神力股份依法聘请了独立财务顾问，除聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易出具法律意见之外，神力股份不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
万联证券担任神力股份本次交易的独立财务顾问，参照《证券法》《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对神力股份本次交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，经神力
股份第四届董事会第十五次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需经神力股份股东大会审议通过，且截至该次股东大会的股权登记日，关联股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与持股5%以上股东陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、四川昱铭耀新能源有限公司、厦门中略投资管理有限公司一中略万新 21 号私募证券投资基金确认，上述各方将于股东大会决议时亦回避表决。
2、本次交易定价系基于神力股份购买砺剑防卫股权时签订的《股权转让及
增资协议》之4.2.3股权回购条款，经神力股份和砺剑集团双方协商确定，合理、公允，决策程序合规。
3、在本次交易中，神力股份选择向砺剑集团回售砺剑防卫57.6471%股权，
可实现对盈利能力较弱的资产剥离，获得一定金额回售收益，有利于减轻公司负担，增强公司可持续盈利情况，同时回笼资金，有利于保护上市公司和全体股东利益。
4、本次豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺事项属于《上
市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，未违反《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
（以下无正文）