证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-058
江苏嵘泰工业股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：30,000股
? 限制性股票回购价格：10.30元/股
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月10日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）回购1名首次授予激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票30,000股。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：
“（六）本计划有效期内，激励对象因主动离职不再续聘，或因不胜任岗位
工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，且公司有权追回其已解除限售的限制性股票所获得的全部收益。”
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需对上述该名激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
（三）调整明细
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年年度利润分配方案，2022年6月23日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本162,189,000股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利24,328,350元。
2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年年度利润分配方案，2023年6月10日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本186,193,816股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利31,652,948.72元。
首次授予回购价格：10.62-0.15-0.17=10.30元/股；
预留授予回购价格：16.85-0.17=16.68元/股。
综上所述，首次授予回购价格由10.62元/股调整为10.30元/股，预留授予回购价格由16.85元/股调整为16.68元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 增减（+、-） （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的股份 | 122,773,000 | 65.94% | -30,000 | 122,743,000 | 65.93% |
| 无限售条件的股份 | 63,420,816 | 34.06% | 63,420,816 | 34.07% | |
| 总计 | 186,193,816 | 100.00% | -30,000 | 186,163,816 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,193,816股变更为186,163,816股，公司注册资本也将相应由186,193,816元减少为186,163,816元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、专项意见
（一）独立董事意见
鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
鉴于公司1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将按规定对此人已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次调整回购价格及回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，审议决策程序合法、合规，本次调整回购价格及回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此我们同意本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。
（二）监事会意见
公司本次调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（三）律师意见
北京市环球律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。
七、备查文件
1、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、江苏嵘泰工业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会
二〇二三年八月十一日