证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-051
江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料于2023年8月7日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2023年8月10日在公司以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，公司董事会同意本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人人民币1.00元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机向不超过35名特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过110,000万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合 计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需提交上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定，发行后上市尚需上海证券交易所同意。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会决定就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为办理本次向特定对象发行股票的具体事宜，现提请股东大会董事会全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
（7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
（9）授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；
（10）上述第5至7项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。
股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
12、审议通过了《2023年半年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
13、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
14、审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于公司分别实施了2021年、2022年年度权益分派，根据《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
由于1名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
15、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司拟于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会审议相关事项，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会二〇二三年八月十一日