股票代码：605133 股票简称：嵘泰股份
江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告
二〇二三年八月
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《公司法》《证券法》《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新能源汽车零部件智能制造项目及补充流动资金项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、新能源汽车已成汽车行业发展趋势
随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的重视。传统燃油汽车作为主要的能源消耗源和污染排放源，未来将被新能源汽车代替已经形成共识。为了应对能源与环保问题，各国纷纷发布汽车电动化的时间表并跟进发布补贴政策以推广新能源汽车。我国更是将新能源汽车作为推动绿色产业发展和升级、实现汽车强国战略而大力扶持。全球新能源汽车产业快速发展。根据EV Volumes的数据，2022年全球新能源电动汽车销量为1,052万辆，较2021年同期增长56%，而2022年我国新能源汽车销量达到688.7万辆，同比增长
93.4%，已成为全球新能源汽车产业的领导者。据中国汽车工业协会统计分析，2023年1-6月，新能源汽车产销分别完成378.8万辆和374.7万辆，同比分别增长42.4%和44.1%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%。未来，在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业发展空间十分广阔。
2、新能源汽车铝合金压铸件市场前景广阔
随着新能源汽车产业的快速发展，对轻量化的需求更为迫切。根据美国铝业协会（Aluminum Association）下属的铝业交通组（Aluminum Transportation Group）的数据显示，汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗；柴油车减重10%则可以减少3.9%的油耗。新能源乘用车（EV和PHEV车型）轻量化的节能效果更显著，在减重10%及15%的情况下，效能提升效果分别达6.3%和9.5%，远高于汽油和柴油车。随着全球各国家地区环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。
铝合金材料目前是汽车轻量化最理想、应用最成熟的材料。铝合金材料由于具有轻量化、易成型、高强度、耐腐蚀、价格低于镁合金及碳纤维增强材料等优点，已成为汽车轻量化的首选材料。根据国际铝业协会的报告显示，中国汽车工业逐渐将重心转向轻量化，铝的需求及使用量将增加。据国际铝业协会统计，2020年中国燃油车、纯电动车、插电混动车的单车用铝量分别为136/158/198公斤。根据工信部《节能与新能源技术路线图》，到2025/2030年我国单车用铝量目标为250公斤和350公斤，轻量化已成为我国新能源汽车技术的重点发展方向。
未来几年，我国新能源汽车渗透率将持续提升，同时由于更加严格的轻量化要求导致新能源汽车用铝铸件的比例不断增加，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。预计到2025年我国新能源汽车年销量有望达到约1400万辆，新能源车渗透率将有望超40%。全球2025年新能源汽车销量有望达到2300万辆以上。按照单车用铝量230公斤，铝合金锭平均价1.95万元/吨计算，2025年我国新能源汽车铝合金压铸件市场规模将近500亿元。随着未来新能源汽车不断普及，节能环保需求不断提高，轻量化的铝合金零部件市场前景十分广阔。
3、产业政策支持汽车铝合金压铸件行业发展
汽车工业是我国支柱产业之一，汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业，提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路；同时，对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。为此，国家相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能
力。公司属于汽车铝合金压铸件制造企业，同时受到压铸行业和汽车制造业的法律法规及政策的影响。相关的政策及规划主要包括：国家近年来颁布的《国家发展改革委关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》、《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》等内容中将高端铝合金材、铝合金真空压铸技术、成形加工技术等列为鼓励和优先发展领域，将金属型压力铸造技术、铝及镁合金压力下铸造成形工艺（低压、半固态、高真空压铸）、高强度铸铝合金材料列入核心基础零部件（元器件）、关键基础材料、先进基础工艺、产业技术基础的发展目录，鼓励开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测能力建设。同时，针对下游行业包括：《新能源汽车产发展规划（2021—2035年）》、《节能与新能源汽车技术路线图2.0》、绿色出行行动计划（2019-2022年）、《产业结构调整指导目录》（2019年本）、绿色出行行动计划（2019-2022年）、《汽车产业中长期发展规划》等，将节能与新能源汽车、轻量化汽车、铝镁合金汽车零部件等作为优先发展产业领域，将“汽车轻量化材料应用、铝镁合金、有色金属新材料生产”等列为国家鼓励发展产业。汽车零部件制造业及汽车轻量化材料应用行业是国家长期重点支持发展的重要产业，相关政策及产业规划陆续出台为本次项目的实施奠定良好市场环境，有利于汽车铝合金压铸件行业健康、稳定和有序的发展，有利于进一步促进本行业市场增长。
4、我国新能源汽车本土配套零部件企业快速发展
随着全球环境保护标准要求的提升，各个国家地区禁售时间陆续推进，全球新能源汽车产业快速发展。根据EV Volumes的数据，2022年全球新能源电动汽车（含纯电动及混合动力汽车）销量为1,052万辆，较2021年同期增长56%。其中，中国、欧洲和美国合计销量占全球销量的94.76%，已成为全球新能源电动汽车的主要三大消费地区，全球市场整体保持了较高增速。
我国新能源汽车产业已成为全球领导者。根据中国汽车工业协会统计，2020年我国新能源汽车销量为136.7万辆，2021年销量为352.1万辆，较2020年增长1.6倍。2022年新能源汽车销量达到688.7万辆，同比增长93.4%。2023年1-
6月，我国新能源汽车销量为374.7万辆，同比增长44.1%，市场渗透率达到28.3%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》与《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，到2030年，新能源汽车销量占总销量的目标比例为40%左右；到2035年，新能源汽车应成为主流，占总销量目标比例应大于50%。
伴随着新能源汽车产销量与渗透率快速提升，我国汽车零部件企业积极抢抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽车零部件向新能源汽车零部件产品结构转型，加快提升新能源汽车关键零部件竞争力，推动了汽车零部件产业快速发展。未来，在国家产业政策和新技术的推动下，我国新能源汽车配套零部件产业将迎来广阔的发展空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、建设智能工厂，进一步提升公司技术实力及核心竞争力
随着新能源汽车产业及汽车轻量化技术的不断发展，整车企业对配套零部件产品的技术含量，以及耐压、精度和低耗能等指标提出更高的要求，在选择供应商时，技术实力、产品质量、制造能力、供货能力和成本控制都成为重要的考虑因素。汽车铝合金压铸件制造企业需具备较强的材料开发与加工技术、压铸技术，甚至是前端产品方案设计、模具设计能力，才能满足整车厂商和一级零部件供应商对产品综合要求。
公司拟通过新能源汽车零部件智能制造项目的实施，把握传统制造业产业升级的机会，打造生产制造的全线智能化体系。本次项目公司将以智能化、模块化、标准化等作为生产线建设的方向，引进高端的熔炼设备、压铸设备、机加工设备以提升生产线自动化水平，提高产品生产效率，减少原材料消耗率，最大幅度地减少作业人员，有效降低生产成本，同时保证产品的精度、强度、可加工性等技术指标达到较高的水平。公司还针对产品检测等质量控制点加大投入精密检测设备，在提高产能的同时注重高标准的产品质量要求，进而全面提高公司产品的质量及成品率，实现更高的经济效益。同时，公司还将引进多种智能信息管理系统，打造信息化、智能化工厂。
公司通过本次项目的实施建成智能化工厂，提高工业自动化程度，实现关键技术工艺参数实时控制及检测、自动输送、通过自动化升级实现更智能化精益生
产，为公司增强市场竞争力奠定良好的基础。
2、丰富产品结构，加速布局新能源汽车市场
随着全球碳排放政策加速，全球各大整车厂商均加大了对新能源汽车的投入和布局。中国的双积分政策、欧洲碳排放、美国ZEV法案等政策压力成为了新能源汽车快速发展的推动力。公司布局新能源产品主要跟随客户脚步，公司的新能源产品处于开发和导入市场的快速增长期。公司凭借优异的研发和产品供货能力参与客户联合开发，未来将获得更多的采购订单。目前，扬州压铸设备接近满负荷运转，如果公司不能及时扩大生产能力，在机加工设备基本保持满负荷生产的情况下，将无法应对未来几年汽车铝合金精密压铸产品新增订单的需求，产能瓶颈将成为公司进一步发展的障碍。公司本次建设项目，主要生产新能源汽车三电系统部件、结构件、一体化压铸部件，丰富公司目前新能源产品种类，扩大相关产品供给，提前布局新能源汽车前沿技术领域，掌握先发优势。本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。本次项目是顺应市场需求快速增长的内在要求，是巩固公司行业领先地位、推动业绩快速增长的必然途径。
3、把握市场机遇，提升公司在全球汽车铝合金零部件市场的竞争力
当前，我国已经成为全球最大的汽车生产与消费市场和全球最重要的汽车零部件制造基地，这为我国本土汽车零部件企业的成长壮大及进一步参与国际分工和持续提升整体竞争力提供了保障。近十年来，我国汽车零部件产业无论从生产能力、产品品种上，还是从管理与技术水平、技术创新能力上都取得了长足的发展。在全球经济一体化的背景下，国际整车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目的，纷纷推行整车制造的全球分工协作战略和汽车零部件的全球采购战略，将部分研发、设计、采购、销售和售后服务环节转移至中国，为本土自主零部件供应商提供了机会。经过激烈的市场竞争及技术的引进和自主研发，国内汽车零部件产业的制造水平正逐步得到全球厂商的认可，来自于全球整车厂商及零部件巨头的订单也出现大幅上升的趋势。
在汽车铝合金压铸件领域，市场容量大，产品附加值高，国内企业已具有全
球竞争力。目前全球铝合金压铸市场集中度较高，我国本土铝合金压铸件生产企业普遍规模还相对较小，企业管理成本低，产能扩大速度快，产品质量稳定性逐步提高。近年来，国内少数优秀的铝合金压铸件生产企业业务运行体系和质量管理体系得到了显著提高，越来越多的内资企业通过相关产品的认证，并进入国际厂商的供货体系中。这些企业不仅可以伴随着我国汽车市场的快速增长来迅速扩张国内市场，还可以通过全球采购的机会进入全球供应商配套体系。公司正是在这样的市场背景下，不断提高自主研发能力、生产保证能力、质量管理能力、成本控制能力，进入到外资企业在全球的整车配套市场。
4、提升公司持续盈利能力，保持公司稳定增长
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有产品的拓展与延伸，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目具有市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
5、有利于提升公司资本实力，降低经营风险
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，可以有效提升公司的资本实力，满足募投项目的资金的需求，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构，提高经营稳定性，以更好地应对未来可能发生的市场变化，降低公司整体经营风险。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源汽车零部件智能制造项目”和“补充流动资金项目”，相关项目具备良好的经济效益。若上述项目实施顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部
分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升盈利能力。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
由于上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行A股股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。相比于银行贷款等债务融资方式，股权融资能使公司保持良好的资本结构，拥有足够的长期资金，降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的经营稳健性和盈利能力，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
本次发行对象选择范围符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名，符合《管理办法》等法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法及程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，符合《公司法》第一百二十六条相关规定：同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、公司不存在违反《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；按照公司截至2023年6月30日的总股本计算本次向特定对象发行不超过55,858,144股（含本数），不超过本次发行前总股本30%。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为。
综上所述，公司本次发行符合《适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
公司本次发行符合该条规定的以下主要情形：
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；
②上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经由公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守上海证券交易所、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，提交股东大会审议。全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响和填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设条件
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票方案于2024年9月实施完毕，最终完成时间以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即55,858,144股。本次向特定对象发行股票实际数量以监管部门审核通过和同意注册、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至本次向特定对象发行预案公告之日公司总股本55,858,144股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；
（6）2022年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,104.09万元，假设：
①2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率0%；
②实现盈亏平衡，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率5%；
③实现盈利，2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率10%。
（7）假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
（8）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体分析如下：
| 项目 | 发行前（2024年/2024年12月31日）（预测） | 发行后（2024年/2024年12月31日）（预测） | 2022年12月31日/2023年度 |
| 总股本（万股） | 18,619.38 | 24,205.20 | 18,619.38 |
| 预计发行完成时间 | 2024年9月 | ||
| 情形1、2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为0% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,104.09 | 10,104.09 | 10,104.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.50 | 0.63 |
| 情形2、2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为5% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,139.75 | 11,139.75 | 10,104.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.56 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.56 | 0.63 |
| 情形3、2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应年均增长率为10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,225.94 | 12,225.94 | 10,104.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.61 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.66 | 0.61 | 0.63 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将扩大公司股本和净资产规模，可能对公司每股收益及公司净资产收益率产生一定的摊薄作用。同时，由于募集资金投资项目完全投产、产生经济效益需要一定的时间周期，短期内相关利润难以全部释放，因此本次发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，主要产品包括汽车转向系统、传动系统、新能源三电系统、制动系统等铝合金精密压铸件。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入99,112.97万元、116,302.85万元、154,529.94万元和91,900.41万元，公司营业收入呈稳定增长态势。公司现有业务面临的主要风险是行业市场竞争的风险、下游行业周期性波动的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：
（1）公司将在技术、管理和销售等方面持续保持创新和发展，加强经营管理和内部控制，不断提高公司在铝合金压铸件领域的技术实力和综合竞争能力，提升公司业务规模，以应对行业竞争、国际贸易政策、汇率波动等带来的影响。
（2）公司将进一步提高对原材料价格走势预判，在保证供应质量的前提下积极开拓新的采购渠道，保障关键原料的稳定供应，有利于公司控制生产成本并降低原材料价格波动的影响。
（3）公司一直注重安全生产、环境保护和治理工作，结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，建设了较完备的三废处理设施，并按照国家最新环保政策的要求不断加大投入对相关设施更新改造，在工艺上持续探索节能减排的技术和方法。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快推进募集资金项目投资进度，提升公司持续盈利能力和综合实力
公司拟通过实施本次募集资金投资项目，实现主营业务在新能源汽车零部件领域的深入布局，并进一步巩固公司在汽车零部件轻量化压铸件领域市场地位。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快推进项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，提升公司持续盈利能力和综合实力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力
公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
（四）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东珠海润诚和实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏作出如下承诺：
公司控股股东珠海润诚以及公司实际控制人夏诚亮、朱迎晖、朱华夏根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（五）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月十日