证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2023-039
武汉明德生物科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。本次符合解除限售的激励对象共54名，其中：52名首次授予激励对象解除限售的限制性股票数量为1,940,414股；2名预留授予激励对象解除限售的限制性股票数量为122,772股，解除限售的限制性股票数量共2,063,186股，约占目前公司股本总额232,520,957股的0.8873%。
2、公司已实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
3、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
公司于2023年8月10日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021年4月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司监事会及独立董事就上述事项发表了
同意意见。
9、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。10、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
11、2021年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单的发表了核查意见。
12、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
13、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。
14、2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。调整后，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格4.31元/股，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为16.80
元/股。
15、2023年4月20日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
16、2023年8月10日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。
二、本激励计划限售期届满解除限售条件成就的说明
1、首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
根据公司《激励计划》中的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的首次授予登记完成之日为2020年10月9日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于2023年10月8日届满。
本激励计划限制性股票的预留授予登记完成之日为2021年8月19日，公司本次激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期将于2023年8月18日届满。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就达成情况 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。 | 经立信会计事务所出具的信会师报字[2023]第ZE10114号《审计报告》，公司2022年营业收入为10,530,277,815.19元，较2019年营业收入增长率为5,712.84%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 | 本期解除限售的54名激励对象参与了公司2022年度绩效考核，其中于洪达、胡盼绩效考核结果为B，解除限售系数为0.8；彭颖、闫宇晖、袁旭龙考核结果为C，解除限售系数为0.7；其他被激励对象绩效考核结果均为A，解除限售系数为1.0，满足解除限售条件。 原激励对象中郭潇、田祥、李小涛、张维因个人原因辞职其已授予的限制性股票已被公司回购注销。 综上，本次解除限售的限制性股票数量共2,063,186股，约占目前公司股本总额232,520,957股的0.8873%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
三、股权激励获得股份解除限售的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：54名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为2,063,186股，约占目前公司股本总额232,520,957股的0.8873%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 分类 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售限制性股票数量 （万股） | 可解除限售股票数量占股本总额的比例 | 继续锁定的数量 （万股） |
| 首次授予 | 王锐 | 副总经理、董事会秘书 | 62.58 | 27.9733 | 0.1203% | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工 | 622.8712 | 166.0681 | 0.7142% | 0 | ||
| 合计 | 685.4512 | 194.0414 | 0.8345% | 0 | ||
| 预留授予 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定需要激励的其他员工 | 28.7724 | 12.2772 | 0.0528% | 0 | |
| 合计 | 714.2236 | 206.3186 | 0.8873% | 0 | ||
注：上述数量已根据权益分派进行调整。上表中公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事意见
经审核，我们认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司及54名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，其中：52名首次授予激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果符合解除限售条件；2名预留授予激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果符合解除限售条件。
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《武汉明德生物科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司按照激励计划的相关规定为54名激励对象办理相应的解除限售事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，可解除限售的54名激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售的相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（武汉）律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会
2023年8月11日