招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对湖南海利非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
湖南海利本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。
二、本次解禁限售股的基本情况
（一）非公开发行核准情况
2022年11月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2671号），核准公司非公开发行不超过138,536,852股新股，核准日期为2022年11月4日，有效期12个月。
（二）股份登记及限售安排
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2023年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。具体情况详见公司于2023年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-010）。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次发行对象中，控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他16家发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 22,783,933 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 6 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 6 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 6 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 6 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,770,083 | 6 |
| 16 | 董卫国 | 2,770,083 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,662,082 | 6 |
| 合计 | 96,952,908 | - | |
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化的情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由461,789,508股增加至558,742,416股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为558,742,416股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次非公开发行诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等16家主体认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为74,168,975股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年8月17日；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 2.80% | 15,650,964 | 0 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 1.72% | 9,626,017 | 0 |
| 3 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 1.24% | 6,925,207 | 0 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 0.74% | 4,155,124 | 0 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 0.74% | 4,155,124 | 0 |
| 6 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 0.74% | 4,155,124 | 0 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 0.74% | 4,155,124 | 0 |
| 8 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 0.74% | 4,155,124 | 0 |
| 9 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 0.52% | 2,908,587 | 0 |
| 10 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 号混合型养老金产品 | |||||
| 15 | 董卫国 | 2,770,083 | 0.50% | 2,770,083 | 0 |
| 16 | UBS AG | 1,662,082 | 0.30% | 1,662,082 | 0 |
| 合计 | 74,168,975 | 13.27% | 74,168,975 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 类别 | 本次变动前股份数量 （股） | 变动数（股） | 本次变动后股份数量 （股） |
| 有限售条件流通股份 | 97,712,659 | -74,168,975 | 23,543,684 |
| 无限售条件流通股份 | 461,029,757 | 74,168,975 | 535,198,732 |
| 合计 | 558,742,416 | 0 | 558,742,416 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：湖南海利本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对湖南海利本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | _____________________ | _____________________ |
| 吴茂林 | 褚四文 |
招商证券股份有限公司
年 月 日