海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司增加部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,776.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，实际募集资金净额为人民币80,650.07万元。
以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验字[2022]156号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟募集资金投资额 |
| 1 | 数字化工厂项目 | 38,545.12 | 38,545.12 |
| 2 | 杭州研究院项目 | 14,056.70 | 14,056.70 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 7,522.69 | 7,522.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 80,124.51 | 80,124.51 | |
三、本次新增募投项目实施主体基本情况
为进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实施进度，公司决定增加公司为“杭州研究院项目”的项目实施主体之一。除新增部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。本次新增实施主体具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 杭州研究院项目 | 浙江菲灵 | 禾川科技、浙江菲灵 |
注：公司于2023年8月9日召开第四届董事会第十二次会议，同意增加公司作为募投项目“杭州研究院项目”的实施主体。
除上述募投项目增加实施主体外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不属于变更募集资金投资项目实施主体。
新增的实施主体基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江禾川科技股份有限公司 |
| 股本总额 | 151,013,668元 |
| 股份公司成立日期 | 2011年11月22日 |
| 住所 | 浙江龙游工业园区阜财路9号 |
| 经营范围 | 软硬件技术开发；可编程控制器、触摸屏、变频器、伺服电机及编码器、伺服驱动器、机器人控制器及本体、CNC多轴控制器、电动汽车电机控制器及电机、太阳能光伏逆变器、工业信息化软件的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询；电力、电气、电子设备、电子元器件、芯片、自动化控制设备及技术进出 |
口业务（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
口业务（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实施主体后，公司将增设禾川科技募集资金专户。公司将分别与浙江菲灵、保荐机构及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。
四、增加募集资金实施主体的原因及影响
本次部分募投项目增加公司为实施主体及募集资金专户是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划的安排，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、履行的审议程序
2023年8月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了相关议案，同意增加禾川科技作为募投项目“杭州研究院项目”的实施主体。本议案无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次部分募投项目增加实施主体是基于推进项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募投项目之间的资源配置，可有效推进募投项目的顺利进
行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次审议事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。独立董事同意部分募投项目增加实施主体。
（二）监事会意见
公司增加募投项目“杭州研究院项目”的实施主体是基于推进项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，优化募集资金投资项目之间的资源配置，可有效推进募集资金投资项目的顺利进行，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意部分募投项目增加实施主体及募集资金专户。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 郝晓鹏 | 张裕恒 |
海通证券股份有限公司
年 月 日