证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2023-051
四川发展龙蟒股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于2023年7月31日以邮件形式发出，会议于2023年8月9日上午10：
30在四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事陈重先生、朱江先生，独立董事周友苏先生、冯志斌先生、马永强先生以通讯方式出席会议。会议由董事长毛飞先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于<2023年半年度报告>全文及摘要的议案》
同意公司《2023年半年度报告》全文及摘要。
《2023年半年度报告》详见2023年8月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2023年半年度报告摘要》详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次激励计划4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资
格，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司同意对其已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销，本次回购注销占本激励计划授予限制性股票总数的2.2686%，约占回购注销前公司股本总额的0.0074%，其中3名首次授予激励对象涉及限制性股票130,000股的回购价格为首次授予价格（8.49元/股）与市场价格孰低（即8.49元/股），1名预留授予激励对象涉及限制性股票10,000股的回购价格为预留授予价格（8.05元/股）与市场价格孰低（即8.05元/股），回购总金额为1,184,200元，回购资金来源为公司自有资金。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价即8.55元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,892,096,394股减少至1,891,956,394股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立董事对本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了同意的独立意见，独立财务顾问就本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了同意的意见。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销4名股权激励离职对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,892,096,394股减少至1,891,956,394股。根据《公司法》及相关法律法规规定，
董事会同意将公司注册资本1,892,096,394元减少至1,891,956,394元，同意对《公司章程》进行同步修订。
《公司章程》修正案具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的议案》
全资子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）就绿化管护项目开展了公开招标，经过公开招标、评审等工作，确认公司关联方四川长江生态景观建设有限公司（以下简称“长江生态”）为最终中标单位，中标金额为1,150,090.22元/年，服务期三年，合计总金额为3,450,270.66元。公司董事会同意龙蟒大地与长江生态签署《绿化管护服务合同》。
长江生态系四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）控制的企业，四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3，长江生态为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护服务合同暨关联交易的公告》具体内容详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则，本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。鉴于公司董事长毛飞先生兼任先进材料集团董事，对本议案进行了回避表决。
（五）审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
结合四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况，公司董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（审计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等），聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
独立董事对本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司根据实际发展需要，开展远期外汇衍生品交易业务，交易金额不超过5,000万美元（或等值外币）。上述额度在董事会审议通过之日起1年内可循环滚动使用，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次开展衍生品交易具体内容详见公司同日在信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展衍生品交易业务的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年8月28日召开2023年第三次临时股东大会，股权登记日为2023年8月23日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日