证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2023-063
深圳佰维存储科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年8月8日
? 限制性股票授予数量：1,119.00万股，约占目前公司股本总额
43,032.9136万股的2.60%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。深圳佰维存储科技股份有限公司（简称“公司”）于2023年8月8日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月8日为授予日，向符合授予条件的230名激励对象授予1,119.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
5、2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
6、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《2023年限制性股票激励计划》中授予的限制性股票的归属比例进行调整。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年8月8日为授予日，授予230名激励对象1,119.00万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会对本激励计划的激励对象是否符合授予条件进行核查，认为：
本次拟被授予权益的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年8月8日，并同意向符合条件的230名激励对象授予1,119.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司《激励计划（草案）》的授予条件已经成就，授予日为2023年8月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本激励计划的授予日为2023年8月8日，并同意向符合条件的230名激励对象授予1,119.00万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023年8月8日
2、授予数量：1,119.00万股，约占目前公司股本总额43,032.9136万股的
2.60%
3、授予人数：230人
4、授予价格：12.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 15% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 45% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量(万股) | 获授数量占授予限制性股票总数的比例 | 获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人 | ||||||
| 1 | 孙成思 | 中国 | 董事长 | 134 | 11.9750% | 0.3114% |
| 2 | 何 瀚 | 中国 | 董事、总经理 | 120 | 10.7239% | 0.2789% |
| 3 | 徐 骞 | 中国 | 董事、副总经理 | 15 | 1.3405% | 0.0349% |
| 4 | 王 灿 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 45 | 4.0214% | 0.1046% |
| 5 | 刘 阳 | 中国 | 副总经理 | 15 | 1.3405% | 0.0349% |
| 6 | 黄炎烽 | 中国 | 财务总监兼董秘 | 21 | 1.8767% | 0.0488% |
| 7 | 蔡 栋 | 中国 | 副总经理 | 9 | 0.8043% | 0.0209% |
| 8 | 徐永刚 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 1.3405% | 0.0349% |
| 9 | 李振华 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 0.5362% | 0.0139% |
| 10 | 孙日欣 | 中国 | 战略顾问 | 6 | 0.5362% | 0.0139% |
| 11 | 徐健峰 | 中国 | 惠州佰维计划部总监 | 6 | 0.5362% | 0.0139% |
| 小计 | 392 | 35.0313% | 0.9109% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 外籍员工 （11人） | 37.5 | 3.3512% | 0.0871% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（208人） | 689.5 | 61.6175% | 1.6023% |
| 合计 | 1,119 | 100% | 2.6003% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事。
、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
、孙日欣先生为实际控制人孙成思先生之父。
、徐健峰先生为实际控制人孙成思先生的一致行动人。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。
、公司监事会认为：
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年8月8日为授予日，向230名激励对象授予1,119.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的1,119.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：69.29元/股（2023年8月8日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.91%、14.91%、14.88%（分别采用上证指数最近12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,119.00 | 64463.91 | 13011.18 | 28889.51 | 17357.70 | 5205.52 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划限制性股票的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独财报告出具日，深圳佰维存储科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）深圳佰维存储科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（二）深圳佰维存储科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（三）深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单
（四）《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年8月10日