证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2023-021
四川成飞集成科技股份有限公司关于与参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
开展模具销售业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为满足四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需求，公司拟与参股公司安徽吉文集成车身覆盖件有限公司（以下简称“吉文集成”）签订模具销售合同，承接其安徽大众VW311和VW313模具制造项目，并向其销售上述两个项目涉及的模具，交易金额共计人民币不含税4,841.1万元，含税5,470.443万元，税率为13%，含税金额占公司最近一期经审计净资产的1.69%。
（二）公司董事、高级管理人员程雁女士作为公司关联自然人，同时担任参股公司吉文集成董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉文集成为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2023年8月9日召开第八届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了公司《关于与参股公司吉文集成开展模具销售业务暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事程雁女士回避表决。独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：安徽吉文集成车身覆盖件有限公司
（二）统一社会信用代码：91340111MA8QE1K1X8
（三）成立时间：2023年5月8日
（四）法定代表人：柳明杨
（五）注册资本：12,500万元
（六）经营范围：一般项目，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车零部件研发，模具制造，模具销售，金属结构制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
（七）住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科住技园G栋南2楼203-4室
（八）历史沿革：吉文集成是由长春吉文汽车零部件有限公司（以下简称“长春吉文”）和公司于2023年5月8日在合肥成立的合资公司，吉文集成注册资本为12,500万元，长春吉文认缴6,875万元，股权占比55%，成飞集成认缴5,625万元，股权占比45%。
（九）实际控制人：长春吉文汽车零部件有限公司。
（十）履约能力分析：吉文集成为公司新投资设立的参股企业，经营状况良好，履约能力强，不存在无法正常履约的情形。吉文集成不是失信被执行人。
（十一）最近一期财务数据：吉文集成2023年5月8日成立，2023年7月收到股东部分实缴资本，故尚无最近一期财务数据。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：安徽大众 VW311-外板-模具（26套）、安徽大众 VW313-外板-模具（26套）的模具设计与制造。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易价格包含模具设计、制作、试模、移模、安装、调试、验收等有关的一切费用，包括样件、包装、运输、图纸及技术资料、培训等全部费用。不含检具、供件费，若实际项目过程中需要成飞集成购买，则据实追加相关费用。
安徽大众 VW311-外板-模具（26套）、安徽大众 VW313-外板-模具（26套）交易金额共计不含税4,841.1万元，含税5,470.443万元，税率为13%。
定价依据：本次交易金额参照模具市场行情制定，定价遵循公平、合理、公允的原则，属于合理范围，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）经甲（指吉文集成）乙（指公司）双方签订本合同及技术协议生效后，乙方正式开发启动。模具开发完成，乙方投料前，甲方向乙方支付合同总额的30%；
（二）模具调试完成后，乙方通知甲方按双方签订的技术协议书进行预验收。预验收合格后，甲方向乙方支付合同总价的30%，乙方将模具发运至甲方指定地点；
（三）项目进入SOP+6 阶段后，开始终验收工作。模具按技术协议书要求进行终验收。不合格项限期整改，若到期仍未整改完成，模具将以买断方式处理。买断金额双方商定。乙方向甲方提供模具全部2D及三维数据，验收合格后，甲方向乙方提供终验收单。甲方向乙方支付合同总额的30%；
（四）自模具终验收合格之日起后，质保12个月，质保期满（12个月内）后若无因乙方原因造成的模具损坏或制件不合格，甲方向乙方支付商定后合同剩余尾款。
（五）所有的付款程序都均需在收到乙方开具的当期足额增值税发票后方才进行。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司与吉文集成发生的关联交易为其正常生产经营需求，符合公司实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，与公司业务的发展趋势保持一致，有利于促进公司发展，提高公司营业收入与利润。本次关联交易定价公允，不会影响公司的正常运营，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。
七、公司与该关联人累计已发生关联交易情况
截至 2023年7月31日，公司与该关联人首次开展合作，关联交易累计发生总金额为0元。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可情况
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，认为本次交易是根据公司实际发展需要作出，符合公司实际经营和发展需要，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司及全体股东的利益。
我们认真审核了该议案并就有关情况向成飞集成相关人员进行了询问，同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事对上述关联交易认真审核后发表独立意见如下：
1.本次交易是根据公司实际发展需要作出，符合公司实际经营及未来战略发展规划需要，不存在损害公司和股东的利益情形，不会对公司未来财务状况和经营造成不利影响。我们认为，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，对公司的生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性。
2.公司董事会在表决通过《关于与参股公司吉文集成开展模具销售业务暨关联交易的议案》时，关联董事程雁女士回避表决，该议案获得通过。公司董事会表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
九、备查文件
1.第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可函；
3.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4.安徽大众VW311-外板-模具-模具采购合同；
5.安徽大众VW313-外板-模具-模具采购合同。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2023年8月10日