东海证券股份有限公司
关于
乐山巨星农牧股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年八月
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《详式权益变动报
告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 13
四、对权益变动方式的核查 ...... 15
五、对本次权益变动涉及资金来源及声明的核查 ...... 18
六、对本次权益变动完成后后续计划的核查 ...... 19
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 21
八、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间交易
的核查 ...... 23
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..... 24
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 24
十一、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 25
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
...... 25
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 25
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 26
十五、财务顾问意见 ...... 26
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指
《东海证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司、巨星农牧、目标公司
指 乐山巨星农牧股份有限公司信息披露义务人、巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司一致行动人 指 廖岚、宋维全和邦集团、转让方 指 四川和邦投资集团有限公司本次权益变动 指
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上市公司
26,000,000
股股票，占上市公司总股本的
| 5.14% |
。
《股份转让协议》、协议 指
| 2023 |
年
月
| 7 |
日，巨星集团与和邦集团签订的《四川和邦投资集团有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所交易标的 指
信息披露义务人拟通过协议转让方式受让上市公司的
26,000,000
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《准则15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号
| — |
权益变动报告书》
《准则16号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
| 16 |
号
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2
元、万元 指 人民币元、万元说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
四川巨星企业集团有限公司
| 信息披露义务人名称 |
| 企业类型 |
有限责任公司（外商投资、非独资）
乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
唐光跃
12,662万元人民币
| 注册资本 |
| 统一社会信用代码 |
91511112207160378B
1995年1月07日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
1995年1月07日至无固定期限
许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
| 经营范围 | |
| 通讯地址 |
成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心27楼
张剑
| 联系人 |
| 联系电话 |
028-68389988
2、一致行动人
（1）廖岚女士
①截至本核查意见签署日，一致行动人廖岚女士的基本信息如下表所示：
廖岚
| 姓名 | |
| 性别 |
女
| 国籍 |
中国
| 身份证号码 | 511*************** |
| 住所 |
成都市高新区
| *** | |
| 通讯地址 |
成都市高新区
| *** | |
| 是否拥有其他国家或地区永久居留权 |
否
廖岚，女，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权。1995至今在巨星集团工作，先后任巨星集团财务负责人、副总经理、董事；2002年11月至2016年1月任四川永祥股份有限公司监事；2004年12月至2018年9月任彭山永祥饲料有限责任公司董事；2009年3月至2018年9月任成都巨星博润投资有限公司执行董事、总经理；2012年3月至2018年9月任成都巨星禽业有限公司董事；2012年8月至今任德昌盛和新材料科技有限公司监事；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司监事会主席；2013年7月至2021年1月任润和催化剂股份有限公司监事会主席；2016年3月至2022年6月任乐山盛和稀土有限公司监事会主席；2018年7月至2022年7月任成都翰聚资产管理有限公司董事长。
②近五年主要任职情况
截至本核查意见签署日，一致行动人廖岚女士的近五年的主要任职情况如下表所示：
| 序号 | 任职单位名称 |
| 注册地 | 主营业务 |
| 职务 | 任职起止日期 |
四川巨星企业集团有限公司
| 是否与任职单位存在产权关系 | ||
乐山市 投资与资产管理 董事
年
| 10 |
月至今
是
彭山永祥饲料有限责任公司
眉山市 饲料生产销售 董事
| 2004 |
年
月至2018年
| 9 |
月
否
成都巨星博润投资有限公司
成都市 投资与资产管理
执行董事、
总经理
| 2009 |
年
月至2018
年
| 9 |
月
否
成都巨星禽业
有限公司
崇州市
肉种鸡养殖、销
售；蛋销售。
董事
| 2012 |
年
月至2018
年
| 9 |
月
否
德昌盛和新材料科技有限公
司
凉山彝族自治州德昌
县
稀土化合物购销 监事
2012年8
月至今
否
盛和资源控股股份有限公司
成都市
稀有稀土、锆、钛
等金属系列产品的销售、综合应用
及深加工
监事会主
席
2013年1月至2019
年4月
否
乐山盛和稀土
有限公司
乐山市 稀土金属冶炼
监事会主
席
| 2016 |
年
月至2022
年
| 6 |
月
否
润和催化剂股
份有限公司
乐山市
催化剂、分子筛研
发、生产、销售
监事会主
席
| 2013 |
年
月至2021
年
| 1 |
月
否
成都翰聚资产管理有限公司
成都市 投资与资产管理 董事长
| 2018 |
年
月至2022
年
| 7 |
月
否注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。
（2）宋维全先生
①截至本核查意见签署日，一致行动人宋维全先生的基本信息如下表所示：
姓名
宋维全
| 姓名 | |
| 性别 |
男
| 国籍 |
中国
| 身份证号码 | 510*************** |
| 住所 |
成都市天府新区
| **** | |
| 通讯地址 |
成都市天府新区
否
| 是否拥有其他国家或地区永久居留权 |
宋维全，男，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年6月至今，任浙江快发科技有限公司监事；2015年12月至今，任泸县巨星农牧科技有限公司监事；2018年9月至今，任成都巨星博润投资有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今任四川巨星企业集团有限公司监事。
②近五年主要任职情况
截至本核查意见签署日，一致行动人宋维全先生的近五年的主要任职情况如下表所示：
| 序号 | 任职单位名称 |
| 注册地 | 主营业务 |
| 职务 | 任职起止日期 |
浙江快发科技
有限公司
| 是否与任职单位存在产权关系 | ||
杭州市 美容美发服务 监事
年
| 6 |
月至今
否
泸县巨星农牧科技有限公司
泸州市 生猪养殖销售 监事
年
| 12 |
月至今
否
成都巨星博润投资有限公司
成都市 投资与资产管理
总经理
| 2018 |
年
月至今
否
四川巨星企业集团有限公司
乐山市 投资与资产管理 监事
| 2022 |
年
月至今
否
注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。
3、一致行动关系说明
廖岚系巨星集团董事、持股5%以上股东，宋维全系巨星集团职工监事。截至本核查意见签署日，廖岚持有巨星农牧股份数量为60,000股，宋维全持有巨星农牧股份数量为10,000股，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，巨星集团、廖岚、宋维全构成一致行动关系，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人四川巨星企业集团有限公司为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《四川巨星企业集团有限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人股权结构的核查
1、信息披露义务人股权结构图
截至本核查意见签署之日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权结构图如下：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署之日，唐光跃为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。
| 姓名 | 性别 |
| 公民身份证号 | 国籍 |
| 长期居住地 | 是否拥有其他国家/地区居留权 |
唐光跃 男 511*************** 中国 四川省成都市 否
唐光跃，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，
2019年4月至今先后任盛和资源控股股份有限公司副董事长、名誉副董事长；2022年7月至今，担任巨星新材料有限公司及绵阳巨星永磁材料有限公司董事长、总经理。
（四）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的主要
核心企业和核心业务情况的核查
1、对信息披露义务人及其一致行动人所控制的主要核心企业和核心业务情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人廖岚、宋维全无控制的企业，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 名称 |
| 关系 | 出资比例（%） | 注册资本（万人民币） | 成立日期 |
巨星新材料有限公司
控股子公司
47.49 92,746.50
2022年7月
高性能钕铁硼永磁材料研
| 核心业务 |
| 发、 |
生产、销售
乐山巨星新材料有限公司
66.67 3,000.00
2012年4月
| 半导体材料，太 |
阳能电池，LED新材料等产品
销售
成都翰聚私募基
金管理有限公司
75.00 1,000.00 2018年7月
私募证券投资基金管理服务
成都巨星博润投资有限公司
全资子公司
100.00 1,000.00 2009年3月
项目投资和资产管理
成都巨星芳州园
林绿化有限公司
100.00 1,000.00
2011年9月
未实际开展经营业务
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人唐光跃除巨星集团及其子公司外，无其他控制的核心企业。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
巨星集团系于1995年1月7日成立的有限责任公司，注册资本为12,662万元，经营范围为“许可项目:动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部
管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。巨星集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
总资产 456,121.51 417,878.26 312,755.78总负债 139,980.75 109,846.69 107,039.29净资产316,140.75 308,031.56 205,716.50资产负债率 30.69% 26.29% 34.22%营业收入 119,181.52 120,269.98 153,432.69主营业务收入119,153.32 120,215.40 153,376.97利润总额13,032.96 21,449.74 114,561.73净利润 10,569.07 11,069.53 86,225.07净资产收益率 3.34% 3.59% 41.91%注1：上述财务数据为合并报表口径并已经审计；注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。
经核查，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规的规定，结合信息披露义务人的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处
罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人廖岚、宋维全最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的
核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 |
| 现任职务 | 身份证号 |
| 国籍 | 长期居住地 |
/
| 地区居留权 |
唐光跃 无
董事长及总
经理
511*************** 中国 成都 否段利锋 无 董事 513*************** 中国 成都 否岳良泉 无 董事 513*************** 中国 成都 否
TANGXUAN
唐旋 董事GA******加拿大 成都-廖岚 无 董事511***************中国 成都 否苏宁 无 董事 510*************** 中国 成都 否唐春祥 无 董事 511*************** 中国 成都 否
TANGXUANLUXIAO
RONG
卢晓容 监事会主席GA******加拿大 成都-向竟源 无 监事500***************中国 成都 否宋维全 无 职工监事 510*************** 中国 成都 否
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人持有乐山巨星农牧股份有限公司（603477.SH）股票外，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更
情况说明的核查
经核查，最近两年巨星集团控股股东、实际控制人均为唐光跃，未发生变更。
（十一）信息披露义务人的管理能力
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十二）是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（十三）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
“本次信息披露义务人权益变动系巨星集团受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股，占上市公司总股本的5.14%。
近年来，巨星农牧的养殖与饲料业务为目前主要收入来源，皮革业务占比逐年下降。巨星集团将在本次权益变动完成后，充分利用其资源整合和资本管理能
力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份计划的
核查
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无进一步增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相违背。
（三）对本次权益变动的决策和批准程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2023年8月7日，巨星集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；
2023年8月7日，和邦集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查通过；
2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
四、对权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
经核查，本次权益变动前，巨星集团持有上市公司123,498,238股股票，持股比例为24.40%；本次权益变动后，巨星集团持有上市公司的股份数量将增加至149,498,238股，持股比例将增至29.54%；巨星集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数量为149,568,238股，占上市公司总股本的比例为29.55%。
（二）对本次权益变动方式及持股情况的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》，以共计719,420,000.00元的价格受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.14%。
本次权益变动后，巨星集团直接持有巨星农牧149,498,238股无限售流通股份，占上市公司总股本比例为29.54%，成为巨星农牧第一大股东。
根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人提名新的董事、监事，经法定程序进入巨星农牧的董事会、监事会，完成上述调整之后，信息披露义务人有权向巨星农牧推荐高级管理人员，并按法定程序聘任。届时，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，唐光跃先生将成为巨星农牧的实际控制人。
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
1、协议主体及签订时间
转让方：四川和邦投资集团有限公司
受让方：四川巨星企业集团有限公司
目标公司：乐山巨星农牧股份有限公司
签订时间：2023年8月7日
2、标的股份转让
转让方确认，截至本协议签署日，转让方持有上市公司129,654,123股股份，股份种类为人民币普通股，占上市公司股份总数的25.62%。转让方同意按照本协议的约定将其中26,000,000股股份（以下简称“标的资产”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持有的标的资产。
截至本协议签署日，标的资产为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，也不存在其他权利受限的情形。
3、股份转让价款与支付方式
双方协商一致，本次转让价款全部以现金方式支付，本次标的资产的转让按照本协议签署之日前一交易日上市公司股票收盘价的90%定价，即按照27.67元/股作价，标的资产的转让总价款为人民币719,420,000.00元，受让方向转让方分别支付定金和剩余股权转让款项。本协议签署生效后5个工作日内，受让方应将人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至出让方指定的银行账户，定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之日起三个月内支付完毕。
4、股份过户
转让方收到前述受让方支付的定金之日起5个交易日内，转让方向上海证券交易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，受让方应当积极配合。
在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户登记手续。
双方确认，标的资产经结算公司登记至受让方名下之日为本次标的资产转让的交割日。
5、协议相关陈述、保证与承诺
双方应秉承自身最大的努力，维护上市公司稳定、可持续发展、运营。转让方承诺：本次转让后退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求上市公司董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司利益最大化行使股份表决权；受让方承诺：本次转让完成后，作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。本协议双方均保证其具有完全、独立的法律地位，能够独立地承担民事责任，且为签署本协议已各自获得股东/股东会的书面批准。双方均保证向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。任一方均有义务配合开展、完成与本次标的资产转让相关的各项工作。
转让方承诺，对标的资产具有合法、完整的所有权和处置权，不存在任何影响标的资产交易、过户的情形。
6、过渡期安排
自本协议签署生效之日起5个工作日内，双方安排上市公司管理工作的移交。
鉴于本次交易完成后受让方将成为上市公司的控股股东，双方一致同意，在不违反相关监管要求前提下，同时符合公司章程与相关法律法规的基础上，受让方按照公司章程重新安排推举、选举、聘任上市公司的董事、监事和高级管理人员。
双方一致同意，转让方根据受让方的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并根据本协议进行董事、监事改选，并由改选后的董事会根据本协议约定聘任高级管理人员。
经核查，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，未违反有关规定，有利于维护上市公司及其股东的利益。
（四）对本次权益变动股份权益限制情况的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
（五）本次权益变动其他安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（六）对本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上
市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式的核查
信息披露义务人的一致行动人不参与本次权益变动，其拥有的权益的股份不发生变化。信息披露义务人因本次权益变动导致其拥有权益的股份变动的时间及方式如下：
1、权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。
2、权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
（七）对本次权益变动需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查。
五、对本次权益变动涉及资金来源及声明的核查
经核查，根据《股份转让协议》，本次股份转让价款合计为719,420,000.00元。信息披露义务人拟使用自有及自筹资金支付本次股份转让价款。
信息披露义务人承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过
上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
六、对本次权益变动完成后后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的
调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划详见本核查意见“四、对权益变动方式的核查”之“（三）本次权益变动相关协议的主要内容”之“6、过渡期安排”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见签署日，除因本次权益变动需通过法定程序对上市公司现有章程作必要修改外，信息披露义务人暂无对上市公司现有章程条款进行修改的计划。
若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除“四、对权益变动方式的核查”之“（三）本次权益变动相关协议的主要内容”之“6、过渡期安排”中对董事、监事及高级管理人员的相关安排外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
经核查，本次权益变动后，为避免在未来的业务中与巨星农牧产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业不存在以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以
任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似或相同的业务活动。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
2022年4月，巨星农牧公开发行可转换公司债券，信息披露义务人参与原股东优先配售，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，上市公司与关联人发生的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，信息披露义务人参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：
| 认购人 | 类别 |
| 认购数量（张） | 认购金额（万元） |
四川巨星企业集团有限公司
| 当前余额（万元） | ||
原股东2,439,090.00 24,390.90 0.00
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务外，信息披露义务人及其一致行动人、下属控制企业与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站披露的历次定期报告。
2、规范和减少与上市公司关联交易的承诺
经核查，本次权益变动后，为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“本公司/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司/本人及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
八、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间交易的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间的交易截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易核查情况详见本核查意见“七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“1、关联交易情况说明”。
（二）信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者存在其他任何类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖
上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司
股票的情况根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。截至本核查意见签署日，一致行动人廖岚、宋维全前6个月通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易账户 | 交易期间 |
| 交易数量（股） | 交易价格区间（元 |
/
| 股） | 交易方向 |
宋维全
| 持有巨星农牧股票余额（股） | ||
| 2023 |
年
月
| 1 |
日
| 5,000 | 24.81 |
买入
10,000
| 2023 |
年
月
| 27 |
日
| 5,000 | 25.74 |
卖出
廖岚
| 2023 |
年
月
| 14 |
日至
月
| 15 |
日
7,600
25.19至25.86 买入
60,000
| 2023 |
年
月
| 1 |
日至
月
| 8 |
日
11400 24.27至25.09 买入
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查相关人员出具的自查报告，截至核查意见签署日，除本核查意见“九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查”之“（一）信息披露义务人及其直系亲属及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况”已披露交易信息外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十一、对信息披露义务人财务资料的核查
信息披露义务人2020年、2021年和2022年的财务报告已经四川万方会计师事务所有限责任公司审计，出具了川万会审[2021]51号、川万会审[2022]32号、川万会审[2023]98号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人无法按《准则16号》规定提供近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，系因本次收购决策过程较短，收购方案确定后需要马上履行信息披露流程，为减少内幕信息外泄风险，故最近一年财务报表未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。经核查，信息披露义务人具备收购上市公司的实力，信息披露义务人没有规避信息披露义务的意图。
十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收
购价款之外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议及上市公司公开披露的信息，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除报告书已披露事项外，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；一致行动人廖岚、宋维全，承诺详式权益变动报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，本次权益变动不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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赵南浩 于振萍 丁诗怡
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