乐山巨星农牧股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：乐山巨星农牧股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：巨星农牧股票代码：603477
信息披露义务人名称：四川巨星企业集团有限公司住所：乐山市五通桥区竹根镇新华村九组通讯地址：成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心27楼权益变动性质：股份增加导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化
一致行动人：
姓名：廖岚住所及通讯地址：成都市高新区****
一致行动人：
姓名：宋维全住所及通讯地址：成都市天府新区****
签署日期：二〇二三年八月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动的完成尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；一致行动人廖岚、宋维全承诺本报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的及决策程序 ...... 12
第三节 权益变动方式 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 19
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 28
第十节 其他重大事项 ...... 34
第十一节 备查文件 ...... 35
信息披露义务人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
一致行动人声明 ...... 38
财务顾问声明 ...... 39
附表 ...... 42
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、巨星农牧、目标公司 | 指 | 乐山巨星农牧股份有限公司 |
| 信息披露义务人、巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 廖岚、宋维全 |
| 和邦集团、转让方 | 指 | 四川和邦投资集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上市公司26,000,000股股票，占上市公司总股本的5.14%。 |
| 《股份转让协议》、协议 | 指 | 2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订的《四川和邦投资集团有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 可转换公司债券 | 指 | 2022年4月，乐山巨星农牧股份有限公司公开发行的可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
| 信息披露义务人名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 12,662万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91511112207160378B |
| 成立日期 | 1995年1月07日 |
| 营业期限 | 1995年1月07日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
| 通讯地址 | 成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心27楼 |
| 联系人 | 张剑 |
| 联系电话 | 028-68389988 |
（二）一致行动人
1、廖岚女士
（1）截至本报告书签署日，一致行动人廖岚女士的基本信息如下表所示：
| 姓名 | 廖岚 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 511*************** |
| 住所 | 成都市高新区**** |
| 通讯地址 | 成都市高新区**** |
| 是否拥有其他国家或地区永久居留权 | 否 |
廖岚，女，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权。1995至今在巨星集团工作，先后任巨星集团财务负责人、副总经理、董事；2002年11月至2016年1月任四川永祥股份有限公司监事；2004年12月至2018年9月任彭山永祥饲料有限责任公司董事；2009年3月至2018年9月任成都巨星博润投资有限公司执行董事、总经理；2012年3月至2018年9月任成都巨星禽业有限公司董事；2012年8月至今任德昌盛和新材料科技有限公司监事；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司监事会主席；2013年7月至2021年1月任润和催化剂股份有限公司监事会主席；2016年3月至2022年6月任乐山盛和稀土有限公司监事会主席；2018年7月至2022年7月任成都翰聚资产管理有限公司董事长。
（2）近五年主要任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人廖岚女士的近五年的主要任职情况如下表所示：
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 四川巨星企业集团有限公司 | 乐山市 | 投资与资产管理 | 董事 | 2022年10月至今 | 是 |
| 2 | 彭山永祥饲料有限责任公司 | 眉山市 | 饲料生产销售 | 董事 | 2004年12月至2018年9月 | 否 |
| 3 | 成都巨星博润投资有限公司 | 成都市 | 投资与资产管理 | 执行董事、总经理 | 2009年3月至2018年9月 | 否 |
| 4 | 成都巨星禽业有限公司 | 崇州市 | 肉种鸡养殖、销售；蛋销售。 | 董事 | 2012年3月至2018年9月 | 否 |
| 5 | 德昌盛和新材料科技有限公司 | 凉山彝族自治州德昌县 | 稀土化合物购销 | 监事 | 2012年8月至今 | 否 |
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 6 | 盛和资源控股股份有限公司 | 成都市 | 稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工 | 监事会主席 | 2013年1月至2019年4月 | 否 |
| 7 | 乐山盛和稀土有限公司 | 乐山市 | 稀土金属冶炼 | 监事会主席 | 2016年3月至2022年6月 | 否 |
| 8 | 润和催化剂股份有限公司 | 乐山市 | 催化剂、分子筛研发、生产、销售 | 监事会主席 | 2013年7月至2021年1月 | 否 |
| 9 | 成都翰聚资产管理有限公司 | 成都市 | 投资与资产管理 | 董事长 | 2018年7月至2022年7月 | 否 |
注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。
2、宋维全先生
（1）截至本报告书签署日，一致行动人宋维全先生的基本信息如下表所示：
| 姓名 | 宋维全 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 510*************** |
| 住所 | 成都市天府新区**** |
| 通讯地址 | 成都市天府新区**** |
| 是否拥有其他国家或地区永久居留权 | 否 |
宋维全，男，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权。2015年6月至今，任浙江快发科技有限公司监事；2015年12月至今，任泸县巨星农牧科技有限公司监事；2018年9月至今，任成都巨星博润投资有限公司执行董事兼总经理；2022年11月至今任四川巨星企业集团有限公司监事。
（2）近五年主要任职情况
截至本报告书签署日，一致行动人宋维全先生的近五年的主要任职情况如下表所示：
| 序号 | 任职单位名称 | 注册地 | 主营业务 | 职务 | 任职起止日期 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 浙江快发科技有限公司 | 杭州市 | 美容美发服务 | 监事 | 2015年6月至今 | 否 |
| 2 | 泸县巨星农牧科技有限公司 | 泸州市 | 生猪养殖销售 | 监事 | 2015年12月至今 | 否 |
| 3 | 成都巨星博润投资有限公司 | 成都市 | 投资与资产管理 | 执行董事、总经理 | 2018年9月至今 | 否 |
| 4 | 四川巨星企业集团有限公司 | 乐山市 | 投资与资产管理 | 监事 | 2022年11月至今 | 否 |
注：“是否与任职单位存在产权关系”仅为直接持股关系。
（三）一致行动关系说明
廖岚系巨星集团董事、持股5%以上股东，宋维全系巨星集团职工监事。截至本报告书签署日，廖岚持有巨星农牧股份数量为60,000股，宋维全持有巨星农牧股份数量为10,000股，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，巨星集团、廖岚、宋维全构成一致行动关系，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，巨星集团股权结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，唐光跃为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。
| 姓名 | 性别 | 公民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家/地区居留权 |
| 唐光跃 | 男 | 511*************** | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
唐光跃个人简历情况如下：
唐光跃，男，1957年生，中国国籍，无永久境外居留权，MBA学历，政协四川省第十一届、十二届、十三届委员。1995年1月至今任巨星集团董事、董事长；2013年1月至2019年4月任盛和资源控股股份有限公司董事、总经理，2019年4月至今先后任盛和资源控股股份有限公司副董事长、名誉副董事长；2022年7月至今，担任巨星新材料有限公司及绵阳巨星永磁材料有限公司董事长、总经理。
（三）信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
1、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人廖岚、宋维全无控制的企业，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 名称 | 关系 | 出资比例（%） | 注册资本（万人民币） | 成立日期 | 核心业务 |
| 1 | 巨星新材料有限公司 | 控股子公司 | 47.49 | 92,746.50 | 2022年7月 | 高性能钕铁硼永磁材料研发、生产、销售 |
| 2 | 乐山巨星新材料有限公司 | 66.67 | 3,000.00 | 2012年4月 | 半导体材料，太阳能电池，LED新材料等产品的研发、生产和销售 | |
| 3 | 成都翰聚私募基金管理有限公司 | 75.00 | 1,000.00 | 2018年7月 | 私募证券投资基金管理服务 | |
| 4 | 成都巨星博润投资有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 1,000.00 | 2009年3月 | 项目投资和资产管理 |
| 5 | 成都巨星芳州园林绿化有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 2011年9月 | 未实际开展经营业务 |
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人唐光跃除巨星集团及其子公司外，无其他控制的核心企业。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
巨星集团系于1995年1月7日成立的有限责任公司，注册资本为12,662万元，经营范围为“许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。
巨星集团最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 总资产 | 456,121.51 | 417,878.26 | 312,755.78 |
| 总负债 | 139,980.75 | 109,846.69 | 107,039.29 |
| 净资产 | 316,140.75 | 308,031.56 | 205,716.50 |
| 资产负债率 | 30.69% | 26.29% | 34.22% |
| 营业收入 | 119,181.52 | 120,269.98 | 153,432.69 |
| 主营业务收入 | 119,153.32 | 120,215.40 | 153,376.97 |
| 利润总额 | 13,032.96 | 21,449.74 | 114,561.73 |
| 净利润 | 10,569.07 | 11,069.53 | 86,225.07 |
| 净资产收益率 | 3.34% | 3.59% | 41.91% |
注1：上述财务数据为合并报表口径并已经审计；注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人廖岚、宋维全最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 唐光跃 | 无 | 董事长及总经理 | 511*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| 段利锋 | 无 | 董事 | 513*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| 岳良泉 | 无 | 董事 | 513*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| TANGXUAN | 唐旋 | 董事 | GA****** | 加拿大 | 成都 | - |
| 廖岚 | 无 | 董事 | 511*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| 苏宁 | 无 | 董事 | 510*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| 唐春祥 | 无 | 董事 | 511*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| LUXIAORONG | 卢晓容 | 监事会主席 | GA****** | 加拿大 | 成都 | - |
| 向竟源 | 无 | 监事 | 500*************** | 中国 | 成都 | 否 |
| 宋维全 | 无 | 职工监事 | 510*************** | 中国 | 成都 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人持有乐山巨星农牧股份有限公司（603477.SH）股票外，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人唐光跃、一致行动人廖岚、宋维全均不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
最近两年巨星集团控股股东、实际控制人均为唐光跃，未发生变更。
第二节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次信息披露义务人权益变动系巨星集团受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股，占上市公司总股本的5.14%。近年来，巨星农牧的养殖与饲料业务为目前主要收入来源，皮革业务占比逐年下降。巨星集团将在本次权益变动完成后，充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无进一步增持或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
三、本次权益变动的决策和批准程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2023年8月7日，巨星集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；
2023年8月7日，和邦集团股东会审议通过本次股权转让的相关议案；
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签署了《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1、国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查通过；
2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
3、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况根据本次交易的相关安排，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股权预计变化情况如下：
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 和邦集团 | 129,654,123 | 25.62 | 和邦集团 | 103,654,123 | 20.48 |
| 贺正刚 | 21,210,000 | 4.19 | 贺正刚 | 21,210,000 | 4.19 |
| 巨星集团及一致行动人 | 123,568,238 | 24.42 | 巨星集团及一致行动人 | 149,568,238 | 29.55 |
本次权益变动前，和邦集团及贺正刚（和邦集团实际控制人）合计持有上市公司150,864,123股股票，持股比例为29.81%，和邦集团为上市公司巨星农牧控股股东，贺正刚先生为巨星农牧实际控制人。本次权益变动后，贺正刚及和邦集团合计持有的上市公司股票数量为124,864,123股，持股比例下降至24.67%。
本次权益变动前，巨星集团及其一致行动人持有上市公司123,568,238股股票，持股比例为24.42%；本次权益变动后，巨星集团及其一致行动人持有上市公司的股份数量将增加至149,568,238股，持股比例将增至29.55%。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动方式为协议转让。
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》，以共计719,420,000.00元的价格受让和邦集团持有的巨星农牧共计26,000,000股无限售流通股份，占上市公司总股本的5.14%。
本次权益变动后，巨星集团直接持有巨星农牧149,498,238股无限售流通股份，占上市公司总股本比例为29.54%，成为巨星农牧第一大股东。
根据《股份转让协议》，信息披露义务人计划对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整，信息披露义务人提名新的董事、监事，经法定程序进入巨星
农牧的董事会、监事会，完成上述调整之后，信息披露义务人有权向巨星农牧推荐高级管理人员，并按法定程序聘任。届时，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，唐光跃先生将成为巨星农牧的实际控制人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年8月7日，巨星集团与和邦集团签订了《股份转让协议》并自各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
转让方：四川和邦投资集团有限公司
受让方：四川巨星企业集团有限公司
目标公司：乐山巨星农牧股份有限公司
签订时间：2023年8月7日
（二）标的股份转让
转让方确认，截至本协议签署日，转让方持有上市公司129,654,123股股份，股份种类为人民币普通股，占上市公司股份总数的25.62%。转让方同意按照本协议的约定将其中26,000,000股股份（以下简称“标的资产”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持有的标的资产。
截至本协议签署日，标的资产为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，也不存在其他权利受限的情形。
（三）股份转让价款与支付方式
双方协商一致，本次转让价款全部以现金方式支付，本次标的资产的转让按照本协议签署之日前一交易日上市公司股票收盘价的90%定价，即按照27.67元/股作价，标的资产的转让总价款为人民币719,420,000.00元，受让方向转让方分别支付定金和剩余股权转让款项。本协议签署生效后5个工作日内，受让方应将人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）作为定金支付至出让方指定的银行账户，定金将转为股份转让价款的构成部分，剩余股份转让价款将在本协议签署生效之日起三个月内支付完毕。
（四）股份过户
转让方收到前述受让方支付的定金之日起5个交易日内，转让方向上海证券交易所（简称“上交所”）提交标的资产协议转让审核所需的全部申请文件，受让方应当积极配合。
在收到上交所出具的同意标的资产转让的确认文件后，双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）申请办理标的资产过户登记手续。
双方确认，标的资产经结算公司登记至受让方名下之日为本次标的资产转让的交割日。
（五）协议相关陈述、保证与承诺
双方应秉承自身最大的努力，维护上市公司稳定、可持续发展、运营。转让方承诺：本次转让后退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求上市公司董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司利益最大化行使股份表决权；受让方承诺：本次转让完成后，作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。
本协议双方均保证其具有完全、独立的法律地位，能够独立地承担民事责任，且为签署本协议已各自获得股东/股东会的书面批准。
双方均保证向对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。任一方均有义务配合开展、完成与本次标的资产转让相关的各项工作。
转让方承诺，对标的资产具有合法、完整的所有权和处置权，不存在任何影响标的资产交易、过户的情形。
（六）过渡期安排
自本协议签署生效之日起5个工作日内，双方安排上市公司管理工作的移交。鉴于本次交易完成后受让方将成为上市公司的控股股东，双方一致同意，在不违反相关监管要求前提下，同时符合公司章程与相关法律法规的基础上，受让方按照公司章程重新安排推举、选举、聘任上市公司的董事、监事和高级管理人员。
双方一致同意，转让方根据受让方的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并根据本协议进行董事、监事改选，并由改选后的董事会根据本协议约定聘任高级管理人员。
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况
截至本报告书签署日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动其他安排的说明
截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
信息披露义务人的一致行动人不参与本次权益变动，其拥有的权益的股份不发生变化。信息披露义务人因本次权益变动导致其拥有权益的股份变动的时间及方式如下：
（一）权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
七、本次权益变动需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及资金来源及声明
根据《股份转让协议》，本次股份转让价款合计为719,420,000.00元。信息披露义务人拟使用自有及自筹资金支付本次股份转让价款。信息披露义务人承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）股份转让价款与支付方式”。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（六）过渡期安排”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除因本次权益变动需通过法定程序对上市公司现有章程作必要修改外，信息披露义务人暂无对上市公司现有章程条款进行修改的计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（六）过渡期安排”中对董事、监事及高级管理人员的相关安排外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与巨星农牧产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业不存在以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似或相同的业务活动。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
2022年4月，巨星农牧公开发行可转换公司债券，信息披露义务人参与原股东优先配售，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.18条，上市公司与关联人发生的一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，信息披露义务人参与巨星农牧公开发行可转换公司债券的认购情况如下：
| 认购人 | 类别 | 认购数量（张） | 认购金额（万元） | 当前余额（万元） |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 原股东 | 2,439,090.00 | 24,390.90 | 0.00 |
截至本报告书签署日前24个月内，除前述交易豁免履行相关程序和披露义务外，信息披露义务人及其一致行动人、下属控制企业与上市公司的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站披露的历次定期报告。
（二）规范和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“本公司/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本公司/本人及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易情况详见本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“（一）关联交易情况说明”。
二、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人廖岚、宋维全前6个月通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易账户 | 交易期间 | 交易数量（股） | 交易价格区间（元/股） | 交易方向 | 持有巨星农牧股票余额（股） |
| 宋维全 | 2023年3月1日 | 5,000 | 24.81 | 买入 | 10,000 |
| 2023年3月27日 | 5,000 | 25.74 | 卖出 | ||
| 廖岚 | 2023年2月14日至2月15日 | 7,600 | 25.19至25.86 | 买入 | 60,000 |
| 2023年3月1日至3月8日 | 11,400 | 24.27至25.09 | 买入 |
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书“第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况”之“一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况”已披露交易信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料四川万方会计师事务所有限责任公司对四川巨星企业集团有限公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告分别出具了川万会审[2021]51号、川万会审[2022]32号、川万会审[2023]98号标准无保留意见的审计报告。
巨星集团2020年度、2021年度、2022年度财务数据情况如下：
一、信息披露义务人的财务报告
（一）最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 77,145.86 | 16,093.97 | 4,926.25 |
| 交易性金融资产 | 25,347.39 | 46,270.04 | 69,797.77 |
| 应收账款 | 4,543.52 | 3,253.58 | 1,371.70 |
| 预付款项 | 11,280.56 | 266.74 | 830.03 |
| 其他应收款 | 19,356.79 | 16,080.86 | 13,874.50 |
| 存货 | 5.87 | 3.19 | 3.19 |
| 其他流动资产 | 113.18 | 62.88 | 108.07 |
| 流动资产合计 | 137,793.18 | 82,031.26 | 90,911.51 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 142,420.16 | 130,335.79 | 96,547.50 |
| 其他权益工具投资 | 144,749.58 | 195,192.03 | 115,201.43 |
| 固定资产 | 6,298.31 | 6,376.43 | 6,045.78 |
| 其中：固定资产原价 | 8,605.80 | 8,512.87 | 7,906.67 |
| 累计折旧 | 2,307.49 | 2,136.45 | 1,860.89 |
| 固定资产减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程 | 1,594.53 | 927.66 | 927.66 |
| 无形资产 | 22,689.21 | 3,014.84 | 3,040.03 |
| 长期待摊费用 | 576.01 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 0.53 | 0.26 | 81.88 |
| 非流动资产合计 | 318,328.33 | 335,847.00 | 221,844.28 |
| 资 产 总 计 | 456,121.51 | 417,878.26 | 312,755.78 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 71,550.00 | 43,200.00 | 52,800.00 |
| 应付票据 | 9,999.07 | 0.00 | 0.00 |
| 项 目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付账款 | 8,130.52 | 9,914.63 | 2,126.55 |
| 预收款项 | 591.42 | 37.47 | 356.09 |
| 应付职工薪酬 | 1,073.49 | 836.66 | 776.76 |
| 应交税费 | 5,086.64 | 9,743.20 | 2,675.33 |
| 其中：应交税金 | 5,086.64 | 9,743.20 | 2,674.65 |
| 其他应付款 | 936.37 | 165.06 | 822.51 |
| 其中：应付股利 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 117,367.52 | 63,897.02 | 59,557.23 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 0.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 递延收益 | 2,842.43 | 2,842.43 | 2,842.43 |
| 递延所得税负债 | 19,770.81 | 23,107.24 | 24,639.62 |
| 非流动负债合计 | 22,613.24 | 45,949.67 | 47,482.05 |
| 负债合计 | 139,980.75 | 109,846.69 | 107,039.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 12,662.00 | 12,662.00 | 12,662.00 |
| 其他权益工具 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 24,721.27 | 11,010.71 | 1,454.56 |
| 减：库存股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益 | 106,087.65 | 156,238.82 | 68,104.34 |
| 其中：外币报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 专项储备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 盈余公积 | 6,331.00 | 14,515.39 | 14,623.40 |
| 其中：法定公积金 | 6,331.00 | 14,515.39 | 14,623.40 |
| 未分配利润 | 116,346.22 | 113,585.61 | 108,670.00 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 266,148.14 | 308,012.52 | 205,514.30 |
| 少数股东权益 | 49,992.61 | 19.04 | 202.20 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 316,140.75 | 308,031.56 | 205,716.50 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 456,121.51 | 417,878.26 | 312,755.78 |
（二）最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 119,181.52 | 120,269.98 | 153,432.69 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其中：营业收入 | 119,181.52 | 120,269.98 | 153,432.69 |
| 二、营业总成本 | 129,560.67 | 127,919.10 | 134,989.91 |
| 其中：营业成本 | 119,005.06 | 119,835.75 | 122,662.86 |
| 税金及附加 | 490.92 | 526.20 | 334.02 |
| 销售费用 | 134.33 | 24.24 | 1,107.72 |
| 管理费用 | 4,337.43 | 3,687.19 | 5,953.38 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 428.11 |
| 财务费用 | 5,592.94 | 3,845.73 | 4,503.82 |
| 其中：利息费用 | 5,863.00 | 3,888.22 | 4,591.81 |
| 利息收入 | -298.71 | -51.99 | -132.86 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 28.60 | 120.08 | 435.23 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 36,329.10 | 61,543.18 | 74,392.13 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,926.61 | 6,360.65 | 3,554.01 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -13,435.13 | -31,036.10 | 28,446.39 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 409.46 | -1,439.73 | -5,310.69 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 142.55 | 0.77 | -102.73 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,095.43 | 21,539.09 | 116,303.12 |
| 加：营业外收入 | 26.18 | 12.07 | 140.96 |
| 其中：政府补助 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 88.65 | 101.42 | 1,882.35 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,032.96 | 21,449.74 | 114,561.73 |
| 减：所得税费用 | 2,463.88 | 10,380.21 | 28,336.66 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,569.07 | 11,069.53 | 86,225.07 |
| （一）按所有权归属分类: | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,011.75 | 11,161.33 | 76,375.69 |
| 少数股东损益 | -442.68 | -91.80 | 9,849.37 |
| （二）按经营持续性分类: | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持续经营净利润 | 10,569.07 | 11,069.53 | 86,225.07 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -50,151.17 | 88,134.48 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的其他综合 | -50,151.17 | 88,134.48 | 0.00 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -50,151.17 | 88,134.48 | 0.00 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 22.68 | 0.00 | 0.00 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -50,173.85 | 88,134.48 | 0.00 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5.其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 6.其他债权投资信用减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8.外币财务报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9.其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 七、综合收益总额 | -39,582.10 | 99,204.01 | 86,225.07 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -39,139.41 | 99,295.81 | 76,375.69 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -442.68 | -91.80 | 9,849.37 |
（三）最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 126,306.72 | 126,553.44 | 156,505.24 |
| 收到的税费返还 | 20.31 | 15.98 | 13.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,857.84 | 1,978.60 | 9,087.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 138,184.87 | 128,548.02 | 165,606.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 122,713.14 | 120,115.29 | 122,578.71 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,082.70 | 2,049.24 | 8,322.68 |
| 支付的各项税费 | 2,135.59 | 4,445.94 | 6,001.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,773.75 | 233.76 | 9,337.18 |
| 经营活动现金流出小计 | 137,705.19 | 126,844.23 | 146,240.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 479.68 | 1,703.79 | 19,366.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 71,068.83 | 4,468.46 | 12,907.61 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,273.52 | 84,690.24 | 6,146.18 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 145.40 | 0.00 | 4,019.95 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 166.74 | 646.80 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 73,654.49 | 94,805.49 | 23,073.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,064.84 | 759.33 | 43,124.98 |
| 投资支付的现金 | 31,633.03 | 31,146.18 | 24,945.75 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 0.00 | 9,900.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,892.41 | 16,147.13 | 6,812.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 75,590.28 | 57,952.64 | 74,883.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,935.79 | 36,852.85 | -51,809.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 51,486.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 91,440.61 | 19,000.00 | 74,625.57 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,544.38 | 0.00 | 781.89 |
| 筹资活动现金流入小计 | 147,470.99 | 19,000.00 | 75,407.45 |
| 偿还债务支付的现金 | 63,100.00 | 28,600.00 | 54,760.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 21,863.00 | 8,548.22 | 6,477.83 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 9,240.70 | 1,862.59 |
| 筹资活动现金流出小计 | 84,963.00 | 46,388.93 | 63,100.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,507.99 | -27,388.93 | 12,307.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 61,051.89 | 11,167.72 | -20,136.31 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,093.97 | 4,926.25 | 25,062.56 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 77,145.86 | 16,093.97 | 4,926.25 |
二、信息披露义务人财务报告的审计意见
根据四川万方会计师事务所有限责任公司出具的四川巨星企业集团有限公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告（川万会审[2021]51号、川万会审[2022]32号、川万会审[2023]98号）显示，巨星集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巨星集团2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并经营成果和现金流量。
第十节 其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人及其一致行动人损害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；一致行动人廖岚、宋维全承诺本报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件，一致行动人廖岚、宋维全的身份证复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件以及有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（四）本次权益变动相关的声明及承诺函；
（五）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（六）信息披露义务人资金来源的证明文件；
（七）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24个月内发生的相关交易的协议、合同；
（八）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（九）信息披露义务人2020-2022年度经审计的财务会计报告；
（十）《乐山巨星农牧股份有限公司之股份转让协议》；
（十一）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）财务顾问意见；
（十三）证监会要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司
法定代表人（签字）：_______________
唐光跃
年 月 日
一致行动人声明本人承诺本报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：_______________
廖岚
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书中关于本人的陈述事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：_______________
宋维全
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务主办人：
法定代表人：
东海证券股份有限公司
年 月 日
| 赵南浩 | 于振萍 | 丁诗怡 |
| 钱俊文 |
（本页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司
法定代表人（签字）：_______________
唐光跃
年 月 日
（本页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（签字）：
年 月 日
| 廖岚 | 宋维全 |
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 乐山巨星农牧股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川乐山 |
| 股票简称 | 巨星农牧 | 股票代码 | 603477.SH |
| 信息披露义务人名称 | 四川巨星企业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 四川乐山 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 注：本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 非限售普通股 持股数量： 123,568,238股 持股比例： 24.42% 注：上述信息为信息披露人及一致行动人的总持股数量及持股比例 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 非限售普通股 变动数量： 26,000,000股 变动比例： 5.14% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：巨星集团和邦集团共同至中证登上海分公司申请办理完成股份过户及相关登记手续之日。 方式：股份协议转让，即和邦集团将持有的26,000,000股股份（占上市公司总股本的5.14%）转让给巨星集团。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持的计划，若未来进一步增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 注：一致行动人廖岚和宋维全在2023年2-3月间在二级市场买卖该上市公司股票 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 交易双方内部决策、国家市场监督管理总局就本次权益变动相关的经营者集中审查、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：四川巨星企业集团有限公司
法定代表人：（签字）：_______________
唐光跃
年 月 日
（本页无正文，为《乐山巨星农牧股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人（签字）：
年 月 日
| 廖岚 | 宋维全 |