陆家嘴：关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告

股票代码：A股：600663 股票简称：陆家嘴 编号：临2023-075

B股：900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：778,734,017股发行价格：8.66元/股

? 预计上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

? 资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易已履行的决策程序及批准情况如下：

1、本次交易预案已经公司第九届董事会2022年第四次临时会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经公司第九届董事会2023年第三次临时会议审议通过；

3、本次交易正式方案已经陆家嘴集团、前滩投资内部决策机构审议通过；

4、本次交易的资产评估结果已完成浦东新区国资委评估备案；

5、本次交易标的资产的转让已经相关土地管理部门同意；

6、本次交易已经浦东新区国资委批准；

7、本次交易已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已经上交所审核通过；

9、本次交易已经获得中国证监会注册。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会2022年第四次临时会议决议公告日，发行价格按定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%确定，并经公司2022年度利润分配方案实施相应调整，发行价格为8.66元/股。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为陆家嘴集团。

4、发行股份数量

公司向陆家嘴集团发行778,734,017股股份用于支付本次交易中昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权的交易作价。最终发行数量已经公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会核准。具体情况如下表所示：

发行对象	交易标的	交易作价 （万元）	发行股份数量（股）
陆家嘴集团	昌邑公司100%股权	186,800.550	215,705,023
	东袤公司30%股权	487,583.109	563,028,994
合计		674,383.659	778,734,017

注1：本次发行股份数量=标的资产交易作价中发行股份支付部分÷发行价格（向下取整）；

注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自定价基准日至股份发行日期间，公司实施派息，发行数量已根据发行价格的调整相应进行调整。

5、发行股票的限售安排

陆家嘴集团在本次交易中以昌邑公司、东袤公司股权而认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；如股份发行完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

陆家嘴集团在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，陆家嘴集团因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，陆家嘴集团转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期

自股份发行结束之日起开始计算。

（三）本次交易的实施情况

1、购买资产过户及交付情况

根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的《营业执照》《登记确认通知书》等文件，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。公司当前持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权和企荣公司100%股权。

2、验资情况

2023年7月18日，普华永道出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司新增注册资本和实收资本（股本）的验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0400号）。根据验资报告，截至2023年7月12日，陆家嘴集团已将其持有的昌邑公司100%股权和东袤公司30%股权在市场监督管理部门变更登记至公司名下，公司已收到陆家嘴集团缴纳的新增注册资本人民币778,734,017.00元，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）为人民币4,812,931,457.00元。

3、新增股份登记情况

2023年8月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问海通证券认为：

“（1）本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

（3）截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务。本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

（4）上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中，与已披露信息不存在重大差异的情形。

（5）本次交易前后上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。

（6）截至本核查意见出具日，在本次重大资产重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被上市公司本次交易前后实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形或上市公司为本次交易前后实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（7）截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议均在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

（8）在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（9）根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产部分的相关新增股份上市基本条件，同意推荐上市公司本次新增股份股票在上交所上市。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问锦天城律师认为：

“（1）本次交易方案符合《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。

（3）本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了将标的资产过户至上市公司的法律义务；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。

（4）在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股票购买资产的发股价格为8.66元/股，本次发行股份的对象为陆家嘴集团，发行股份数量为778,734,017股。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份的对象为陆家嘴集团，陆家嘴集团系公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。陆家嘴集团的详细情况详见公司于2023年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“第三节交易对方基本情况”。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售数量（股）
1	上海陆家嘴（集团）有限公司	2,276,005,663	56.42	-
2	上海国际集团资产管理有限公司	119,140,852	2.95	-
3	GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG）LIMITED	26,008,410	0.64	-
4	中央汇金资产管理有限责任公司	19,734,444	0.49	-
5	徐秀芳	19,037,672	0.47	-
6	中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	18,641,461	0.46	-
7	中国证券金融股份有限公司	18,452,382	0.46	-
8	香港中央结算有限公司	17,346,608	0.43	-
9	VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND	17,172,573	0.43	-
10	LGTBANKAG	16,172,000	0.40	-
合计		2,547,712,065	63.15	-

（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2023年6月30日在册股东与本次新增股份情况模拟测算）：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份数量（股）
1	上海陆家嘴（集团）有限公司	3,054,739,680	63.47	778,734,017
2	上海国际集团资产管理有限公司	119,140,852	2.48	-
3	GUOTAIJUNANSECURITIES（HONGKONG） LIMITED	26,008,410	0.54	-
4	中央汇金资产管理有限责任公司	19,734,444	0.41	-
5	徐秀芳	19,037,672	0.40	-
6	中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	18,641,461	0.39	-
7	中国证券金融股份有限公司	18,452,382	0.38	-
8	香港中央结算有限公司	17,346,608	0.36	-
9	VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND	17,172,573	0.36	-
10	LGTBANKAG	16,172,000	0.34	-
合计		3,326,446,082	69.11	778,734,017

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，公司的股本结构变动情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行数量 （股）	本次发行后
	股份数量 （股）	比例（%）		股份数量 （股）	比例（%）
有限售条件的流通股	-	-	778,734,017	778,734,017	16.18
无限售条件的流通股	4,034,197,440	100.00	-	4,034,197,440	83.82
合计	4,034,197,440	100.00	778,734,017	4,812,931,457	100.00

本次交易前，陆家嘴集团为公司控股股东，浦东新区国资委为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

五、管理层讨论与分析

本次交易有利于公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号联系电话：[phone]传真：[phone]项目联系人：邢天凌、杨轶伦、黄科捷

（二）法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路上海中心大厦11、12层联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师：杨巍、董君楠、刘厚阳

（三）审计机构

1、天职国际

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：王兴华、李玮俊

2、普华永道

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹住所：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：陈玲、曹志斌

（四）资产评估机构

机构名称：上海立信资产评估有限公司负责人：杨伟暾住所：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼联系电话：[phone]传真：[phone]签字资产评估师：高军、杨洋、蔡源、陈启萌

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

二〇二三年八月十日