证券代码：603076 证券简称：乐惠国际
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数），在募集资金总额范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量，即发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过46,350.43万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 鲜啤零售终端建设项目 | 22,410.95 | 17,501.25 |
| 2 | 过程装备产能扩充项目 | 19,497.77 | 14,949.18 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 合计 | 55,808.72 | 46,350.43 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司已在本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行相关风险”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 15
五、募集资金投向 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 36
第四节 本次向特定对象发行相关风险 ...... 37
一、市场与行业风险 ...... 37
二、经营及管理风险 ...... 37
三、财务风险 ...... 38
四、募集资金投资项目的风险 ...... 39
五、本次发行摊薄即期股东收益的风险 ...... 40
六、本次发行失败或募集资金不足的风险 ...... 41
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 42
一、利润分配政策 ...... 42
二、最近三年利润分配情况 ...... 45
三、未分配利润使用安排情况 ...... 45
四、 未来三年（2023—2025年）股东回报规划 ...... 46
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施 ...... 48
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明 ......... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 54
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 56
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 ...... 56
释 义在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
基本术语发行人、乐惠国际、公司
| 发行人、乐惠国际、公司 | 指 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 |
宁波鲜啤
| 宁波鲜啤 | 指 | 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 |
乐惠控股
| 乐惠控股 | 指 | 宁波乐惠投资控股有限公司 |
宁波乐盈
| 宁波乐盈 | 指 | 宁波乐盈投资管理中心（有限合伙） |
宁波乐利
| 宁波乐利 | 指 | 宁波乐利投资管理中心（有限合伙） |
本次发行、本次向特定对象发行
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次以向特定对象发行A股股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
本预案、向特定对象发行预案
| 本预案、向特定对象发行预案 | 指 | 《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票发行期的首日 |
募集资金
| 募集资金 | 指 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票募集资金 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》、章程
| 《公司章程》、章程 | 指 | 《宁波乐惠国际国际工程装备股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
海关总署
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
专业术语啤酒酿造设备
| 啤酒酿造设备 | 指 | 包括啤酒原料处理、糖化、发酵等生产环节所需的设备 |
糖化
| 糖化 | 指 | 主要用以获得含有一定量可发酵性糖、酵母营养物质和啤酒风味物质的麦汁 |
发酵
| 发酵 | 指 | 使啤酒酵母在一定条件下，利用麦汁中的可发酵性物质转化为酒精和二氧化碳，生产出啤酒以及代谢副产物如双乙酰、高级醇、酯类等风味物质 |
精酿啤酒、工坊啤酒
| 精酿啤酒、工坊啤酒 | 指 | 主要用于区别大规模生产的工业化啤酒，系从海外英美等国Craft beer小规模多品种啤酒酿造的概念引进到国内的。行业和民众已经习惯了精酿啤酒这个名称。中国酒业协会在2019年10月颁布《工坊啤酒及其生产规范》团体标准，该标准把俗称精酿啤酒命名为工坊啤酒。 |
鲜啤
| 鲜啤 | 指 | 符合GB/T 4927-2008 3.4规定，不经过巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳定性的鲜啤酒（fresh beer） |
精酿鲜啤
| 精酿鲜啤 | 指 | 发行人精酿板块主要产品，兼具上述精酿啤酒特征并且同时满足GB/T 4927-2008 3.4的规定，不经过巴氏杀菌或瞬时高温灭菌，成品中允许含有一定量活酵母菌，达到一定生物稳定性的鲜啤酒（fresh beer） |
压力容器
| 压力容器 | 指 | 《特种设备安全监察条例》中定义，压力容器是指盛装气体或者液体，承载一定压力的密闭设备，其范围规定为最高工作压力大于或者等于0.1MPa （表压），且压力与容积的乘积大于或者等于 2.5MPa?L 的气体、液化气体和最高工作温度高于或者等于标准沸点的液体的固定式容器和移动式容器；盛装公称工作压力大于或者等于 0.2MPa （表压且压力与容积的乘积大于或者等 于 1.0MPa?L 的气体、液化气体和标准沸点等于或者低于 60℃ 液体的气瓶；氧舱等 |
无菌冷灌装
| 无菌冷灌装 | 指 | 无菌冷灌装是指在无菌条件下对产品进行冷（常温）灌装，区别于一般条件下进行的高温热灌装 |
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司英文名称：Ningbo Lehui International Engineering Equipment Co.,Ltd.统一社会信用代码：91330225711184811C股票上市地：上海证券交易所股票简称：乐惠国际股票代码：603076法定代表人：黄粤宁注册资本：120,701,344元成立日期：1998年9月15日注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园办公地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园联系电话：0574-65832846传 真：0574-65836111邮政编码：315722公司网址：www.lehui.com电子信箱：international@lehui.com经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；制浆和造纸专用设备制造；普通机械设备安装服务；机械设备销售；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；金属材料销售；有色金属合金销售；承接总公司工程建设业务；食品销售（仅销售预包装食品）；工业互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；建设工程施工；建筑劳务分包；食品生产；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、鲜啤零售终端建设项目
（1）啤酒高端化趋势明确，啤酒行业结构升级正在加速进行
近10年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速均保持在20%以上；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业进入爆发增长阶段。根据中金公司及观研天下预测，2025年国内精酿啤酒市场规模将达到1,342亿元，行业增速保持高位。
国内精酿啤酒市场规模
数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》， 2022年
借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端化进程中的重要一环。
（2）我国精酿啤酒渗透率较低，市场提升空间较大
根据日本麒麟啤酒发布的《2021年全球啤酒消费报告》，中国自2003年以来连续19年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016年美国与我国精酿市场渗透率分别为12.1%、0.8%，为中国市场15倍，到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为13.1%、2.8%，仍为中国市场4.68倍，中国精酿市场渗透率处于较低水平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，我国精酿啤酒渗透率尚未达到3%，仍然属于蓝海市场，叠加市场对精酿啤酒的高熟悉度及接纳度（认知度达76%）
，我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜力。中美精酿啤酒市场渗透率对比
数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》， 2022年
（3）现饮消费推动产品升级趋势加速
啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而
《2022天猫啤酒趋势白皮书》，天猫联合百威发布，2023年。
推动啤酒产品结构升级。
未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。
2、过程装备产能扩充项目
（1）新能源设备有望迎来新一轮增长
受益于我国新能源汽车市场的快速发展，锂电池市场需求不断提升。根据国家统计局数据，2016年中国锂离子电池产量为78.40亿只，到2021年该数据已快速增长至232.60亿只。根据前瞻产业研究院预计，2025年我国锂电池行业市场规模将超过2,500亿元，2021-2025年的复合增长率约为6.99%。
此外，新能源光伏风电储能、5G基站储能、消费电子电池等对锂电池需求逐渐显现，全球锂盐供需维持紧平衡状态，各国纷纷加大锂资源开采强度，进而推动了锂电池材料产业链向好发展，与锂电池材料生产环节配套的过程设备厂商有望充分受益终端市场的需求释放。
（2）终端啤酒消费升级驱动设备需求
需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升级和结构升级同步进行。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。
供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的技术。
（3）过程装备市场需求多元化，市场前景广阔
过程装备在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程备；食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备。
根据全球行业分析公司Global Industry AnalystsInc.,(GIA)估算，仅过程装备中细分类别压力容器一项，2022年全球市场规模约为1,743亿美元，预计到2030年将达到2,677亿美元，复合年增长率约为5.5%。中国作为世界第二大经济体，2022年该细分领域市场预计为493亿美元，到2030年预计市场规模将达到542亿美元。
伴随工业化进程的逐渐深入，过程装备发挥自身适配多元化需求的特征，将迎来可观的市场前景。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住消费复苏机遇，拓展公司精酿鲜啤产品销售新渠道
根据国家统计局发布数据，2023年上半年社会消费品零售总额增长8.2%，消费复苏势头较好。公司把握重要机遇，计划在全国10个城市新增445家自营鲜啤小酒馆，相关零售终端均围绕公司城市酒厂进行建设。通过“鲜啤零售终端建设项目”的实施，有助于在目前消费复苏大背景下进一步完善公司的市场销售体系架构，实现国内市场的大面积覆盖，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度，增强企业的营销能力，确保公司精酿鲜啤产品年销售额不断增长，提高企业经济效益，保证公司的可持续发展。
公司计划通过拓展和加深国内市场营销网络建设，强化营销管理，规范市场运作，进一步加强国内市场布局，不断提升公司的市场营销能力，以确保公司在未来市场竞争中的优势地位。
2、扩大生产规模并拓展产品应用领域，保障高效稳定的交付能力
公司凭借多年积累的过程装备生产技术、客户和品牌优势，订单量不断增多。公司历年来在手订单不断增加，产能利用率保持了较高水平，公司生产设备和人员的生产能力已较难满足更多订单的生产要求，高负荷的生产状态已经成为限制公司进一步发展的重要因素。并且，未来随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。
此外，公司在啤酒装备基础上不断拓展过程装备的下游应用领域，目前公司产品已在新能源、白酒、医药、化工等领域取得了应用，并形成了一定市场口碑。公司结合当前现有技术积累、产品结构、生产能力、新能源市场环境以及客户关系等因素，进一步拓展公司产品在新能源及其他方向的应用。
通过“过程装备产能扩充项目”的建设，公司将引进一系列自动化、智能化高端设备，以此打造灵活高效的智能化生产线，提升高端过程装备生产效率，并缩短产品交付周期，进而提升客户服务能力和响应速度。同时，公司将借助公司丰富的技术积累积极布局新能源设备市场，抓住新能源市场的发展机遇进入更多非啤酒业务领域，为公司发展储备新动力，提高市场竞争力。
3、补充流动资金，优化财务结构
发行部分募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，可以优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过36,210,403股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过46,350.43万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 鲜啤零售终端建设项目 | 22,410.95 | 17,501.25 |
| 2 | 过程装备产能扩充项目 | 19,497.77 | 14,949.18 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 合计 | 55,808.72 | 46,350.43 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，赖云来、黄粤宁分别直接持有公司10.49%、10.48%的股份，并共同通过乐惠控股间接控制发行人18.09%的股份；同时，赖云来担任宁波乐利的执行事务合伙人，通过宁波乐利控制发行人5.32%的股份表决权，黄粤宁担任宁波乐盈的执行事务合伙人，通过宁波乐盈控制发行人5.41%的股份表决权。因此，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际49.79%的股份表决权，为公司的共同实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量的上限为36,210,403股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的120,701,344股增加至156,911,747股，即使公司实际控制人赖云来、黄粤宁或控股股东乐惠控股不参与认购，赖云来、黄粤宁通过直接或间接方式合计控制乐惠国际38.31%的股份表决权，仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过46,350.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 鲜啤零售终端建设项目 | 22,410.95 | 17,501.25 |
| 2 | 过程装备产能扩充项目 | 19,497.77 | 14,949.18 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 合计 | 55,808.72 | 46,350.43 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）鲜啤零售终端建设项目
1、项目基本情况
本项目计划在3年建设期内在全国10个城市新增445家自营精酿鲜啤小酒馆，新增门店营业面积合计17,800平方米。通过本项目的建设，进一步提升自营门店的运营规模，完善鲜啤零售终端营销网络体系，提升公司产品市场形象和品牌知名度，有助于促进公司精酿鲜啤业务营业收入规模的进一步扩大。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司贯彻落实国家恢复和扩大消费的重要举措
近年来，国家积极推动消费市场复苏。在2022年中央经济工作会议与2023年《政府工作报告》里，恢复和扩大消费均位列优先位置。2023年7月，国家发改委发布《关于恢复和扩大消费的措施》，该措施进一步明确了扩大消费的各项措施，提出将优化供给与扩大需求结合，拓展消费新空间，打造消费新场景，丰富消费体验，以高质量供给引领和创造市场新需求。
中国啤酒市场正处于新一轮的消费结构升级——经济型啤酒销量下降，以精酿为代表的中高档啤酒销量占比快速提升。本次鲜啤零售终端建设项目将在全国布局精酿鲜啤酒馆，助力啤酒行业的消费升级，契合国家拓展消费新空间、高质量供给创造市场需求的战略要求。
（2）本项目是现饮渠道快速复苏过程中抢占市场份额，提升公司知名度与竞争力的重要手段
2023年以来，我国餐饮收入显著复苏，2023年前2月、3月、4月、5月、6月餐饮收入同比增速分别为9.20%、26.30%、43.80%、35.10%、16.1%，并已超过21年同期水平
。随着餐饮行业的快速增长，以酒吧、夜店等为代表的啤酒消费现饮渠道也随之强劲恢复。
我国小酒馆行业竞争格局非常分散，CR5仅为2.2%，而同期茶饮、咖啡行业CR5均超过50%，集中度提升空间巨大
。目前市场中多数企业为独立酒馆，其规模、资金实力较小，连锁酒馆渗透率较低，且国内精酿啤酒尚无领军品牌。本项目伴随现饮渠道快速复苏的机遇，是利用自身在啤酒行业的影响力及连锁优势，迅速抢占市场份额的重要手段，有利于公司在打造第二成长曲线的同时进一步提升公司知名度与竞争力。
数据来源于iFind；《左侧机遇，结构化机遇：食品饮料行业2023年中期策略报告》，国元证券，2023年7月。
《餐饮行业系列深度：知秋晓春，从英国看中国酒馆行业发展演进——酒馆行业深度报告》,东亚前海证券，2022 年12月。
（3）本项目是最大化利用公司城市酒厂资源的重要途径
近年来，公司持续推进精酿鲜啤业务，实施“百城百厂”战略，致力于建立全国性精酿鲜啤供应链网络。截至目前，公司宁波大目湾旗舰工厂、上海精酿体验工厂、长沙工厂及沈阳工厂已投产，武汉、昆明、长春等地工厂正在建设或筹建中，城市酒厂布局已初具规模。本次募投项目小酒馆将围绕上述城市酒厂建设，将酒馆现饮消费渠道作为在预包装产品外消化城市酒厂产能的重要途径，同时，以更近的距离保证消费者喝到新鲜的精酿啤酒。
（4）本项目是塑造品牌优势，提升用户粘性的重要方法
近年来，我国精酿啤酒行业进入快速发展期，精酿啤酒成为了资本追逐的新赛道，各方资本纷纷进场、大厂积极布局精酿生产线，新兴品牌在满足消费者更深层次的需求方面在不断探索。我国精酿啤酒行业已经步入品牌竞争时代，经过多年高速发展，传统啤酒龙头企业凭借品牌优势，在市场中具有一定的优势。对于新兴品牌而言，小酒馆的渠道布局模式将是品牌建设和营销破局的关键所在。经过多年的发展，“乐惠 LHEHUI”已经成为行业内的全球著名品牌，拥有优秀的口碑和美誉度，在精酿啤酒行业，“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌仍处于布局初始阶段，品牌影响力提升空间较大。
本次募投项目的实施，将助力公司实现全国密集布局，是公司进一步提升品牌的知名度和美誉度，提升用户粘性的重要战略举措。通过精心构建营销网络，精准触达核心消费人群，更好地为消费者提供产品和服务，并不断提升品牌知名度、形象及美誉度，为精酿啤酒品牌加入更多的商业价值。
3、项目建设的可行性
（1）精酿啤酒高端化是啤酒发展的行业共识，市场需求广阔
随着新消费文化与新消费场景的出现，当下的中国啤酒市场已从满足消费者的基本需求进入到基本诉求和品质诉求并重，同时叠加品味诉求的发展阶段，传统工业啤酒已经难以满足消费者对啤酒味道和品质的需求。以主打“保质期越短
越新鲜”与优秀口感的精酿啤酒成为当下年轻人的消费新风向。在啤酒行业增长相对乏力的重构期，精酿啤酒已成为啤酒高端化下新的增长点。
中国是全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒消费量与美国等发达市场仍差距较大。2016年，美国与我国精酿市场渗透率分别为12.1%、0.8%，为中国市场15倍；到2021年，美国与我国精酿市场渗透率分别为13.1%、2.8%，仍为中国市场4.68倍
。中国精酿市场渗透率处于较低水平，在精酿啤酒高端化是啤酒发展行业共识的前提下，成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间，将为本项目提供充分的市场需求。
（2）现饮渠道持续恢复，线下酒馆消费需求逐步提升
2023年以来，餐饮消费迎来连续6个月同比正增长，加之全国各地高温天气频发以及旅游旺季到来，现饮市场将加快复苏。酒吧、夜店以及高端餐饮等现饮渠道是高端啤酒的主要消费场景，其中酒馆是备受中国当代年轻人欢迎的夜娱消费业态。根据中金公司测算，我国2019年每百万人口拥有酒馆数量约30家，远低于英国的585家以及日本的739家。小酒馆作为备受欢迎的夜娱消费业态，尤其符合中国当代年轻人对于轻松愉快社交氛围的追求；同时优质龙头有望通过较优品质的产品及氛围环境、较强的运营管理能力、较强的品牌口碑和客户粘性以扩大市占率，未来酒馆数量和市场集中度均有望持续提升。随着消费场景及消费力逐步恢复，线下酒馆需求将稳步上升，本次募投项目新增小酒馆将匹配相应需求。
（3）依托公司建设的城市化酒厂，保障小酒馆产品鲜活口感
公司作为全球范围内的啤酒酿造设备龙头之一，深耕啤酒装备制造领域30余年，为世界、国内各大啤酒龙头企业提供了优质的啤酒设备、灌装设备，积累了大量整厂交钥匙经验与丰富的规模酒厂建设经验，并且在深耕啤酒酿造设备的同时，公司亦积累了较多的啤酒酿造技术经验。截至目前，公司宁波大目湾旗舰工厂、上海精酿体验工厂、长沙工厂及沈阳工厂已陆续建成并投产，武汉、昆明、
《啤酒行业深度报告：群雄逐鹿共天下，加速高端化进程》，华鑫证券，2023年4月。
长春等酒厂正在建设或筹建中。依托自建城市酒厂，结合公司供应链鲜啤保鲜技术，能够为本项目小酒馆鲜啤产品提供品质保障。
（4）公司拥有直销渠道建设经验，为项目顺利实施奠定经验基础公司目前精酿鲜啤销售推广已经取得了一定成效，公司的精酿鲜啤产品凭借良好的品质与口感、多元化的消费场景已经成功进入山姆会员店、麦德龙、大润发、罗森便利店等商超卖场，与海底捞、丰茂烤串等知名餐饮店开展战略合作，并在京东、天猫及抖音等平台开设旗舰店销售预包装精酿鲜啤产品，已经积累了一定的下游客户群体可以保持公司小酒馆建设的顺利推进。
公司根据自身的发展战略与目标市场定位，建立了覆盖全国多个省、市的营销网络布局规划与管理制度。在直销渠道建设方面，公司已在酒厂所在城市及区域，开拓鲜啤酒馆创新业态，截止目前全国范围内已经有多家营业终端公司，在渠道拓展方面积累了丰富经验，能够为本项目提供营销方案制定、客户关系维护、突发事件处理等方面的经验支持，为本项目达成预期目标打下坚实的渠道基础。
公司已在全国多地以酒厂城市为核心建立本地化运营团队，全面负责本地化经营的策略。本次募投项目依托城市酒厂建设，通过具有丰富运营经验的本土化团队保障本次项目顺利实施。
4、项目实施主体、实施地点
本项目的实施主体为公司全资孙公司：上海三十公里餐饮管理有限公司。实施地点主要围绕公司城市酒厂周边进行建设。
5、项目的建设周期
本项目整体建设周期36个月，主要工作内容包括：场地的租赁与装修、设备购置和安装等。
6、项目建设的主要内容
本项目投资金额总额为人民币22,410.95万元，投资明细主要包括场地租赁费、地装修费、设备购置及安装费、其他实施费用、预备费和铺底流动资金，预计使用募集资金17,501.25万元。具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占项目总资金比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 场地租赁费 | 7,062.00 | 31.51% | 7,062.00 |
| 2 | 场地装修费 | 5,340.00 | 23.83% | 5,340.00 |
| 3 | 设备购置及安装费 | 5,099.25 | 22.75% | 5,099.25 |
| 4 | 其他实施费用 | 2,579.45 | 11.51% | - |
| 5 | 预备费 | 1,004.04 | 4.48% | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,326.21 | 5.92% | - |
| 项目总投资 | 22,410.95 | 100.00% | 17,501.25 | |
7、项目经济效益评价
本项目实施后将通过直营店的建设和推广，加强公司营销网络建设，提高公司品牌知名度与市场渗透率，强化公司渠道掌控力，促进公司精酿鲜啤产品的销售，将对公司经济效益的提高产生积极影响，增强公司的核心竞争力，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案、环评等工作正在办理中。
（二）过程装备产能扩充项目
1、项目基本情况
公司拟在浙江省宁波市象山县贤庠镇小蔚庄地块2-1建设厂房及配套设施。通过引进全自动生产设备、研发测试设备及配套智能仓储设施等，招聘高素质人才，拓展公司在糖化设备系统、新能源过程设备等生产能力，进一步优化产品结构并提高公司的综合竞争力和盈利能力。
本项目生产的新能源过程设备产品主要用于锂盐制备过程中反应与储存容器；本项目所生产的啤酒酿造设备主要用于精酿啤酒的原料处理、糖化与发酵工序；所生产的其他过程设备产品，可广泛用于食品、化工、医药等其他下游领域。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是匹配国家智能制造发展，打造公司智能化生产线的关键途径根据工信部、发改委等部委发布的《“十四五”智能制造发展规划》，在装备制造领域，满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元；建设基于精益生产、柔性生产的智能车间和工厂。随着中国经济发展进入新常态，在资源和环境约束不断强化的背景下，创新驱动传统制造向智能制造转型升级，越发成为企业生存发展的关键。目前，受限于公司现有的生产线设计较早，存在自动化程度不足、部分工序质量控制难度较大等问题，加之下游客户对产品定制化需求程度较高，公司亟需通过提升生产智能化水平，提高生产效率，满足公司业务拓展的需求。
通过本项目的建设，公司将引进一系列自动化、智能化高端设备，以此打造灵活高效的智能化生产线，提升高端过程装备生产效率，并缩短产品交付周期，进而提升客户服务能力和响应速度。
（2）本项目是公司扩大产品产能，满足市场需求的重要方式
近些年，公司业务发展迅速，装备板块持续承接大量订单，在手订单规模逐年增长，2020年度至2022年度分别为14.95亿元、21.25亿元和26.20亿元。随着经济复苏带动的下游消费行业持续回暖，以及公司生产设备、场地限制等原因，公司现有生产能力已趋近于饱和，公司现有产能已难以满足客户日益增长的产品需求。同时，在国家不断解决新能源消纳难题背景下，能源结构也将持续进行调整，新能源相关配套设备有望迎来新一轮增长。
综上，本项目建设将增加公司生产厂房面积，扩大生产规模，通过引进先进设备大幅提高公司生产水平，增强公司产品供应能力，有效解决制约公司发展的
产能瓶颈问题，满足日益增长的市场需求。
（3）本项目是优化公司产品结构，提高市场竞争力的重要举措公司主营业务是液体食品装备的研发、生产和制造，主要有啤酒酿造和包装设备、饮料前处理和包装设备，以及乳品包装设备等。为保障长期稳定的发展，在持续巩固和提高现有产品领域核心竞争优势的基础上，公司持续关注下游市场发展趋势。目前，公司已对以白酒、新能源为代表的非啤酒业务领域进行了布局，公司将继续利用公司自身技术和工艺优势开发新产品，进一步丰富公司产品体系、优化产品结构，形成新的增长曲线。
通过本项目的建设，公司将借助公司丰富的技术积累积极布局新能源领域市场产品应用，拓展更多非啤酒业务领域，为公司发展储备新动力，提高市场竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）本项目顺应消费经济复苏、新能源产业结构的调整趋势
啤酒酿造设备下游应用领域广阔，通常应用于酿造啤酒、生产乙醇等工业过程，并集中于消费行业。根据国家统计局公布的2023年上半年消费数据，国内社会消费品零售总额同比增长8.2%，最终消费支出对经济增长贡献率达77.2%，彰显出国内消费市场加快复苏回暖态势。
此外，近年来随着全球新能源领域不断发展，新能源汽车、新能源光伏风电储能、5G基站储能等领域的高速发展大幅促进了碳酸锂、氢氧化锂等锂盐需求，公司本次募投项目扩大原有过程产品在新能源领域锂盐制备的应用具有可行性。
综上，本项目顺应消费经济复苏、新能源产业结构的调整趋势，下游市场发展前景良好，具备广阔的市场发展空间。
（2）公司拥有稳定的客户资源和销售渠道，充分保障项目产能消化
公司专注于啤酒、饮料等领域近30年，已经成为行业内的全球知名品牌，拥有优秀的口碑、美誉度以及众多成功项目案例，积累了国内外大量优质客户资源，与多家知名企业建立了长期稳定的合作关系，为产品市场的消化提供了保障。同时，公司已经拥有覆盖亚非拉等新兴国家市场的海外销售及服务体系，设立了尼日利亚西非子公司、埃塞子公司、印度子公司、墨西哥子公司等，公司在海外市场的竞争力不断加强。国内外销售渠道的不断拓展及完善，进一步为本项目产品产能消化提供有利条件。在新能源领域，公司近年已与全球锂盐头部企业、国内知名锂盐企业等新能源领域下游客户建立合作关系，部分合作项目已顺利落地，并且在持续深化在相关领域的合作规模。
（3）公司掌握装备制造的核心技术，为项目实施提供技术基础
高端制造装备具有跨学科综合应用、不同应用领域产品技术存在差异、技术更新周期较短等特点，因此行业技术壁垒较高。
目前，公司在啤酒、饮料和乳品等液体食品装备领域积累了多年的品牌和技术优势，在规划、设计、装备制造、安装调试、工程建设等各个相关环节都进行了大量的研发投入及交付案例，是全球少数具备整厂交钥匙能力的企业之一。公司主持或参与制定了包括《液体食品包装设备验收规范》（GB/T 19063-2009）、《错流过滤机》（QB/T 4024-2010）、《激光焊夹套》（QB/T 4025-2010）《PET瓶无菌冷灌装生产线》（GB/T 24571-2009）等多个国家及行业标准的起草，技术水平和能力或者行业广泛认可，为项目实施提供了充分的技术保障。
此外，新能源领域过程设备是公司在装备制造领域所取得成就的基础上，对现有技术研发水平以及生产实力在下游新能源锂盐提取领域的复用，能够确保产品的安全性、稳定性，保障产品质量。
4、项目实施主体、实施地点
本项目的实施主体为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司。实施地点为浙江省宁波市象山县贤庠镇小蔚庄地块2-1。
5、项目建设周期
本项目整体建设周期24个月，主要工作内容包括：厂房建设与装修、设备购置和安装等。
6、项目建设的主要内容
本项目投资总额为19,497.77万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，预计使用募集资金投入14,949.18万元。具体投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占项目总资金比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建设投资 | 15,696.64 | 80.50% | 14,949.18 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 6,851.76 | 35.14% | 6,851.76 |
| 1.2 | 设备购置费 | 7,375.50 | 37.83% | 7,375.50 |
| 1.3 | 设备安装费 | 368.78 | 1.89% | 368.78 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 353.14 | 1.81% | 353.14 |
| 1.5 | 预备费 | 747.46 | 3.83% | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,801.13 | 19.50% | - |
| 项目总投资 | 19,497.77 | 100.00% | 14,949.18 |
7、项目经济效益评价
本项目投资总额合计19,497.77万元，税后内部收益率为15.72%，税后静态投资回收期为8.04年（含建设期）。
8、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案、环评等工作正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的13,900.00万元用于补充流动资金，以优化公司财务结构，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2020年度、2021年度和2022年度的营业收入分别为8.52亿元、9.89亿元、12.04亿元，2020-2022年度的年均复合增长率达到18.88%，增长趋势较快。因此，本次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
（2）降低资产负债率，优化资本结构
截至2023年3月末，公司合并报表的资产负债率为62.19%，母公司资产负债率为56.37%，资产负债率较高。本次发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，将为公司补充与业务规模相适应的流动资金，有效缓解公司资金压力，优化公司的资本结构，并有利于增强公司竞争能力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
3、补充流动资金的可行性
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要投向“鲜啤零售终端建设项目”以及“过程装备产能扩充项目”，相关项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对向发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟投入“鲜啤零售终端建设项目”、“过程装备产能扩充项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司“双主业战略”实施，发行完成后公司的主营业务保持不变。本次募投项目系公司进一步提升公司在精酿鲜啤消费领域知名度与市场地位，以及生物过程装备行业生产供应与竞争力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于提升公司市场影响力、提高上市公司盈利能力。
因此，本次向特定对象发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行后，乐惠控股作为公司控股股东，赖云来、黄粤宁先生作为公司实际控制人的情形不会发生变化。
（四）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，公司的产品结构将得到进一步丰富，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。除上述资本性开支
以外，本次向特定对象发行的其他资金将用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建成后，有利于扩大公司业务规模，降低资金成本，盈利能力将得到提高，经营活动产生的现金净流入将得到增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
本次向特定对象发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系未发生变化，不会影响上市公司生产经营的独立性，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次向特定对象发行相关风险
一、市场与行业风险
（一）宏观经济波动风险
公司本次募集资金投向的啤酒行业与国家宏观经济环境、居民可支配收入水平有着十分密切的关系，如果未来经济增长速度放慢、居民消费水平下降，啤酒行业的市场需求可能下降。目前，经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢，则可能出现居民收入下降、精酿啤酒消费需求下降的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
中国的精酿啤酒市场起步较晚，市场竞争尚不激烈。精酿啤酒价格与毛利率较普通啤酒均相对较高。目前的精酿啤酒生产企业多以小型啤酒作坊为主，且主要在当地市场销售。基于市场的内在驱动和需求的逐渐爆发，国内大型啤酒厂商如珠江啤酒、华润啤酒和青岛啤酒等陆续布局精酿啤酒市场，公司未来可能面临更加激烈的市场竞争。
二、经营及管理风险
（一）海外项目执行风险
2020年-2022年度，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为51.51%、
54.15%和53.88%，公司海外项目主要分布在非洲、东南亚、中南美洲、欧洲等地区。海外项目执行必须考虑当地的法律政治环境、产品服务安全标准、劳工、税务、外汇政策、当地供应配套能力及专业服务资源等诸多因素。自2002年以来，公司已在全球40多个国家成功执行了大量项目，积累了项目所在地丰富的数据和资源，保障公司海外业务的持续开展，为未来海外项目拓展打下了基础。
公司现有主要海外客户为喜力啤酒、百威英博、嘉士伯啤酒等均为跨国集团或当地知名企业。尽管公司在开拓海外项目时制定了详细的海外调查程序，了解当地商业环境和政策，并为相关项目购买商业保险。但若海外投资环境发生急剧恶化而公司客户或者公司未能及时调整投资规模或项目执行方式，则可能面临海外项目执行风险，从而对公司产生不利影响。
（二）客户相对集中风险
全球啤酒行业集中度较高，相关行业格局决定了公司客户的集中度相对较高。目前公司主要客户包括百威英博、荷兰喜力、嘉士伯啤酒、日本麒麟集团、燕京啤酒、青岛啤酒等，2020年度至2022年度，公司前五名客户销售额占同期主营业务收入的比例分别为50.22%、50.32%和50.07%，客户较为集中。此外，公司在拓展啤酒酿造领域业务的同时，积极将业务延伸至食品、化工和医药等领域，不断扩展新客户和新业务。但在较长一段时间内，公司在传统的啤酒饮料行业，大客户的业务量占比仍会保持较高水平，如果某些主要客户采购政策或经营状况发生重大变化，而公司不能及时调整，则将面临着短期内营业收入和利润水平下降的风险。
三、财务风险
（一）应收账款无法收风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款逐年增加，2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为16,354.24万元、17,137.16万元和43,645.20万元，占流动资产的比例分别为11.29%、7.49%和16.22%。虽然公司应收账款主要集中1年以内，且公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策，但国际贸易争端、境外外汇管制等，发行人下游部分客户的货款回收仍存在逾期的情形，主要为尚未收回的验收款和质保金。若公司下游主要客户出现资金紧张或经营业绩下滑，将影响公司应收账款的回收。
（二）存货余额较大风险
2020年末、2021年末以及2022年末，公司存货账面价值分别为74,867.45万元、109,980.10万元及123,980.79万元，占流动资产的比例分别为51.67%、
48.04%及46.08%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。
（三）汇率波动风险
公司近年来不断拓展境外销售客户，境外销售客户与公司一般采用美元进行结算，2020年度-2022年度发行人因结算货币汇率波动产生的汇兑损失分别为
885.39万元、83.69万元和-705.93万元，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）产能消化风险
本次“过程设备产能扩充”项目的募集资金投向是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经营发展情况做出的决策。项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。由于募投项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理和储备等密切相关，不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化、公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，对公司业绩产生不利影响。
（二）市场拓展推广风险
2017年公司上市后开始向下游延伸产业链，涉入精酿啤酒的生产与销售业务，并建立了宁波鲜啤30公里酒厂以及上海、长沙、沈阳等以城市为核心的工厂项目，完成了基本销售体系的搭建，但公司在精酿啤酒领域的品牌影响力尚未建立，销售渠道建设也尚未全面铺开。
公司本次鲜啤零售终端建设项目将通过建设自营小酒馆的方式建立鲜啤零售终端营销网络体系，提升公司产品市场形象和品牌知名度。但渠道建设和品牌影响力的扩大需要一定的时间，未来若公司在相关渠道拓展上无法取得一定的市场知名度，将对公司的精酿鲜啤产品销售造成一定程度的不利影响。
（三）募投项目无法实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础上进行的合理预测，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可能。
五、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、本次发行失败或募集资金不足的风险
（一）审批风险
本次发行尚需上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交所审核与证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足风险
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，发行结果将受到外部经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足，甚至发行失败的风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
5、现金分红的时间间隔和比例
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金状况提议进行中期分红。
6、利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
8、利润分配方案的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据公司章程第一百六十一条履行修改利润分配政策的决策程序。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年以现金形式累计分配的利润合计3,224.45万元，占最近三年发行人实现的年均可分配利润5,794.12万元的比例为55.65%，公司的利润分配情况符合相关法律法规和公司章程的规定。具体分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 965.61 | 965.61 | 1,293.23 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2,189.48 | 4,625.47 | 10,567.41 |
| 各年度分红比例 | 44.10% | 20.88% | 12.24% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 3,224.45 | ||
| 最近三年年均归属于母公司 普通股股东的净利润 | 5,794.12 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 55.65% | ||
三、未分配利润使用安排情况
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、 未来三年（2023—2025年）股东回报规划
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ；
（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（一）测算假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为36,210,403股，发行完成后公司总股本为156,911,747股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
4、假设本次向特定对象发行的募集资金总额为46,350.43万元，不考虑发行费用的影响。
5、根据公司2022年财务报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润2,189.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,374.01万元。
本次假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2022年对应数据基础上保持不变、增长10%、下降10%。
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。公司对2023年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 120,701,344 | 120,701,344 | 156,911,747 |
| 情景1：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2022年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1814 | 0.1814 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1814 | 0.1814 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.68% | 1.67% | 1.67% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.1967 | 0.1967 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.1967 | 0.1967 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.83% | 1.81% | 1.81% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 120,701,344 | 120,701,344 | 156,911,747 |
| 情景2：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度增长10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1995 | 0.1995 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1995 | 0.1995 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.68% | 1.84% | 1.84% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.2164 | 0.2164 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.2164 | 0.2164 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.83% | 1.99% | 1.99% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 120,701,344 | 120,701,344 | 156,911,747 |
| 情景3：2023年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较2022年度下降10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1633 | 0.1633 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1814 | 0.1633 | 0.1633 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.68% | 1.50% | 1.50% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.1770 | 0.1770 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.1967 | 0.1770 | 0.1770 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 1.83% | 1.63% | 1.63% |
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明
本次公司向特定对象发行股票规模不超过46,350.43万元，扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充项目、补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金具体投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 鲜啤零售终端建设项目 | 22,410.95 | 17,501.25 |
| 2 | 过程装备产能扩充项目 | 19,497.77 | 14,949.18 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 合计 | 55,808.72 | 46,350.43 | |
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续
发展能力，具体分析详见公司已披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司践行“装备制造和精酿啤酒”的双主业发展战略，主要业务包括可应用于啤酒、新能源、食品、乳制品、化工等多领域的过程装备的生产，以及精酿鲜啤产品的生产、销售。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金主要投向“鲜啤零售终端建设项目”及“过程装备产能扩充项目”，前者系对现有业务产品销售网络的拓展、后者系对现有业务产能的扩充，均紧密围绕现有主营业务，符合公司的发展战略和总体规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期深耕过程装备生产制造领域，主攻啤酒行业，同时应用领域也覆盖了下游新能源、化工、医药等多个行业，此外公司建有较为完善的国内市场开发、营销体系并搭建了海外市场平台，设有多家海外子公司，具备较强的产品技术优势和研发能力。经过多年的业务发展，公司已经培育了管理经验丰富的管理团队及具备优秀专业知识的专业技术人才和运营团队。
2、技术储备
装备制造业务板块，公司经过近30年在啤酒装备制造领域的深耕，已经形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系，并成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，可以为下游啤酒生产企业提供从啤酒酿造到罐装、包装全流程生产车间的工程设计、系统集成、安装调试等一体化全面解决方案，为客户提供“一站式”的交钥匙服务。公司将其在啤酒
装备领域所积累的技术根据下游不同行业客户需求进行调整与优化后，亦广泛用于新能源、化工、食品、医药等不同行业。在此基础上，公司利用在啤酒设备行业积累的行业技术和经验，持续推动产业链向下游延伸，将精酿啤酒业务作为公司第二主业。公司建立自有品牌“鲜啤30公里”，产品定位“精酿+鲜啤”，提出“百城百厂”战略。公司研发部门、营销部门已经对募投项目所需的技术、市场情况进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，对下游市场的可行性进行了充分地论证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。
3、市场储备
公司经过近30年在啤酒装备制造领域的深耕，已经形成了酒类酿造设备、无菌灌装设备、其他过程设备三大产品体系，并成为全球少数能够提供啤酒装备领域整厂交钥匙服务的公司之一，公司主要酒类酿造设备客户情况如下：
| 行业 | 主要客户 |
| 酒类酿造行业 | 荷兰喜力啤酒、百威英博啤酒、嘉士伯啤酒、日本麒麟啤酒、英国迪拉杰奥（Diageo）、燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒、华润啤酒、泰山啤酒、埃塞俄比亚Habesha、智利CCU、MUBEX（尼日利亚）、印度UB、泸州老窖、五粮液、熊猫精酿、优布劳精酿等 |
| 饮料行业 | 伊利、娃哈哈、康师傅、百事、大窑饮品、东洋饮料 |
| 食品行业 | 利乐、SPX、GEA、小洋人生物、优诺乳业 |
新能源锂盐提取方面，公司近年已与全球锂盐头部企业、国内知名锂盐企业等新能源领域下游客户建立合作关系，部分合作项目已顺利落地，并且在持续深化在相关领域的合作规模。
精酿啤酒方面，公司目前精酿鲜啤销售推广已经取得了一定成效，公司的精酿鲜啤产品凭借良好的品质与口感、多元化的消费场景已经成功进入山姆会员店、麦德龙、大润发、罗森便利店等商超卖场，与海底捞、丰茂烤串等知名餐饮店开展战略合作，并在京东、天猫及抖音等平台开设旗舰店销售预包装精酿鲜啤产品，已经积累了一定的下游客户群体。
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募投项目的建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司业务发展规划。公司本次募集资金拟投资于鲜啤零售终端建设项目、过程装备产能扩充项目。
随着募投项目逐步建设完毕进入回收期，新项目与原有业务的协同效应将逐步显现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前进行募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提
高公司的核心竞争力，巩固公司在行业中的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．对本人的职务消费行为进行约束；
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4．由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东乐惠控股及实际控制人赖云来、黄粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会二〇二三年八月十日