国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417,999,977.28元，减除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。本次变更前，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用计划及使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年6月30日募集资金累计投入金额 | 登记备案项目代码 |
| 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 961.87 | 961.87 | 961.87 | 2020-330225-35-03-113411 |
| 鲜啤酒售卖机运营项目 | 15,800.00 | 15,800.00 | 350.00 | 2020-330225-35-03-113446 |
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年6月30日募集资金累计投入金额 | 登记备案项目代码 |
| 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 7,611.25 | 2203-430112-04-01-305136 |
| 鲜啤30公里武汉城市工厂项目 | 16,313.56 | 16,313.56 | 4,034.96 | 2211-420114-04-01-188943 |
| 合计 | 41,075.43（注） | 41,075.43 | 12,958.08 |
注1：实际募集资金净额为40,419.08万元，募集资金投资总额41,075.43万元高于实际募集资金净额656.35万元，系包含募集资金专户产生的利息和理财收益。本次拟终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，新增“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。具体方案如下：
（一）终止“鲜啤酒售卖机运营项目”
为进一步提高公司募集资金的使用效率，公司拟终止“鲜啤酒售卖机运营项目”。
（二）新增“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”
公司拟将终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。该项目分别由昆明鲜啤三十公里科技有限公司和长春鲜啤三十公里科技有限公司实施。本次变更基本情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 投资总额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更后拟投入募集资金 |
| 昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目 | 15,230.54 | - | 10,445.53 |
| 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目 | 7,851.28 | - | 5,004.47 |
| 合计 | 23,081.82 | - | 15,450.00 |
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
鲜啤酒售卖机运营项目经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，项目总投资15,800万元，预计内部收益率为23.25%。具体投资明细如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目建设内容 | 项目总投资 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 设备投资 | 14,400.00 | 14,400.00 |
| 2 | 渠道建设及推广 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 合计 | 15,800.00 | 15,800.00 | |
截至2023年6月30日，该项目已使用募集资金350万元，剩余募集资金金额为15,450万元（不包含利息及理财收益），公司已依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）变更的具体原因
公司自推出“鲜啤30公里”品牌以来，始终围绕“百城百厂”的经营战略，致力于满足消费者对于鲜啤精酿产品的需求。“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售酒机运营项目”等精酿鲜啤相关项目作为2020年非公开发行股票募集资金投资项目。由于这两个项目的商业模式在国内较为新颖，虽然在技术层面克服了许多困难，但是同时需要和潜在客户就商业模式和合作方式进行长期深入沟通。整体项目推进情况相对缓慢。
由于智能精酿售酒机占用空间大、维护成本高、限制酒类品种、打酒效率较低等缺点，以及当日鲜精酿（啤酒工坊）项目推进需要依赖合作客户的长期沟通，推进缓慢。因此如果在现阶段中国精酿啤酒市场快速发展时期大量投资鲜啤工坊设备和鲜啤售酒机相关业务，将无法快速占领更多区域市场机会并增加公司的整体运营成本。
另一方面，公司鲜啤酒纯种酿造和无菌灌装技术在使公司预包装鲜啤产品突破7天保质期的同时，保证了鲜啤产品品质。预包装产品通过山姆会员店、麦德龙、大润发、罗森便利店等商超卖场，通过“罐装杯打”销售模式与知名餐饮连
锁企业开展战略合作，并在京东、天猫及抖音等平台开设旗舰店销售预包装精酿鲜啤产品，取得了良好的市场反馈，初步建立了“鲜啤30公里”新鲜、好喝的品牌心智。同时公司依托城市酒厂辐射周边城市，通过开设小酒馆、打酒站方式销售本地生产的新鲜精酿啤酒，凭借现打精酿鲜啤产品的鲜活品质与口感，受到了消费者的青睐。公司城市酒厂生产的预包装精酿鲜啤酒产品以及小酒馆和打酒站商业模型已逐渐满足“当日鲜精酿（鲜啤工坊）”和“鲜啤酒售酒机项目”在目标市场的营业场所及自营场地的业务需求。为进一步扩大公司鲜啤精酿业务的目标市场区域，公司计划将募集资金用于市场需求更为广阔，需求更为迫切的城市酒厂建设，以提高公司区域预包装精酿鲜啤产品和小酒馆、打酒站业态的供应链能力。经审慎分析和充分论证，为提高募集资金使用效率、提高股东的价值回报，公司拟终止原募投项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，将15,450.00万元募集资金用于“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。
三、新项目的具体内容
（一）基本情况
1、昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目
（1）项目概述
①项目名称：昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目
②实施主体：昆明鲜啤三十公里科技有限公司
③建设地点：昆明新城高新技术产业基地GX-MJP6-A2-02-03地块
④建设内容：年生产精酿啤酒酒液1万吨和浓缩麦汁1万吨
⑤资金来源：项目总投资为15,230.54万元，拟使用原项目“鲜啤酒售卖机运营项目”未使用的募集资金10,445.53万元。
⑥建设期：计划建设周期12个月
（2）项目投资概算
项目总投资15,230.54万元，其中，使用募集资金10,445.53万元，具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占总投资金额的比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,112.32 | 40.13% | 10,145.53 |
| 2 | 设备购置费 | 5,164.77 | 33.91% | |
| 3 | 安装工程费 | 1,198.74 | 7.87% | |
| 4 | 其他工程费用 | 420.30 | 2.76% | - |
| 5 | 土地出让金及契税 | 1,234.41 | 8.10% | |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,100.00 | 7.22% | 300.00 |
| 合计 | 15,230.54 | 100% | 10,445.53 | |
（3）项目经济效益分析
本项目投资总额合计15,230.54万元，税后内部收益率为19.13%，税后静态投资回收期为6.04年（含建设期）。
2、长春鲜啤三十公里城市酒厂项目
（1）项目概述
①项目名称：长春鲜啤三十公里城市酒厂项目
②实施主体：长春鲜啤三十公里科技有限公司
③建设地点：吉林省长春市宽城区长江路开发区乙十路以北，丙六十八路以东
④建设内容：年生产精酿啤酒0.5万吨
⑤资金来源：本项目投资总额为7,851.28万元，拟使用原项目“鲜啤酒售卖机运营项目”未使用的募集资金5,004.47万元。
⑥建设期：计划建设周期8个月
（2）项目投资概算
项目总投资7,851.28万元，其中，使用募集资金5,004.47万元，具体投资构成如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 占总投资金额的比例 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,177.93 | 15.00% | 4,804.47 |
| 2 | 设备购置费 | 3,876.54 | 49.37% | |
| 3 | 安装工程费 | 596.72 | 7.60% | - |
| 4 | 其他工程费 | 267.18 | 3.40% | - |
| 5 | 厂房租金 | 1,132.91 | 14.43% | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 800.00 | 10.19% | 200.00 |
| 合计 | 7,851.28 | 100.00% | 5,004.47 | |
（3）项目经济效益分析
本项目投资总额合计7,851.28万元，税后内部收益率为18.32%，税后静态投资回收期为6.24年（含建设期）。
（二）项目建设的必要性与可行性
1、必要性
我国啤酒行业目前处于存量竞争阶段，高端啤酒尤其是精酿啤酒却呈现逆势上涨趋势。2018年以来，我国精酿啤酒行业进入爆发期，据观研天下数据统计及预测，2018-2021年，市场规模从205亿元增长至428亿元，年均增长率达到了27.8%，未仍有较大增长空间。
公司目前产能集中在华东、华中区域，向西南、东北等区域的运输距离较远，而当地消费者乐忠于品尝当地现打鲜啤产品，采取当地建厂的方式能让该区域消费者品尝到公司最新鲜的精酿啤酒，从而打造良好的口碑，提升公司的竞争力。
我国西南地区气候条件优异、旅游资源分布广泛，昆明市全年气温较为稳定，素有“春城”之称，温度和湿度非常适合精酿鲜啤消费。其在2023年春节期间接待游客数位居全国第二，较大的人口基数及游客量激发了消费市场的巨大潜力。但
是，整个云南精酿啤酒企业仅占全国的约1%
，亟需注入产能以匹配当地的消费需求。
我国东北区域是啤酒消费高需求地区，沈阳、长春及哈尔滨三市人均啤酒消费量在全国均名列前茅，室内全面供暖的环境为东北地区提供了合适饮用啤酒的有利条件。目前，公司在沈阳布局的0.5万吨精酿鲜啤产能已不足以满足整个东北地区的需求，亟需扩大产能建设。
综上，在“百城百厂”战略规划下，东北、西南等啤酒具有高需求潜力的区域是公司战略目标的关键一环，在该等区域建设酒厂有助于提升公司“鲜啤30公里”的品牌影响力，让公司进一步扩大产品供应的覆盖范围，提升品牌竞争力。
2、可行性
公司作为全球范围内的啤酒酿造设备龙头之一，深耕啤酒装备制造领域30余年，为世界、国内各大啤酒龙头企业提供了优质的啤酒设备、灌装设备，并积累了大量整厂交钥匙经验，积累了丰富的规模酒厂建设经验。
截至目前，公司宁波大目湾旗舰工厂、上海精酿体验工厂、长沙工厂及沈阳工厂已陆续建成并投产，已拥有丰富的城市酒厂建设经验。
公司自创立了“鲜啤30公里”精酿鲜啤品牌以来，严格遵守国标GB/T-4927鲜啤标准产品，在消费者中建立了较好的口碑。公司通过战略大客户直营、传统经销、线上销售、小酒馆等渠道触达消费者，与山姆会员店、麦德龙、大润发等全国性战略大客户达成合作，产品进入数十个全国性会员店、KA系统和餐饮体系销售，为新城市的拓展带来产能消化保障。
四、风险提示
（一）市场风险
国内精酿市场目前仍处在不断发展阶段，目前国内精酿啤酒尚无领军品牌，中小型精酿啤酒厂众多，商业化模式仍在进一步探索过程中。公司的自有品牌“鲜
灼鼎咨询，《从1到N，探索啤酒新星的精品之路——2023年精酿啤酒行业研究报告》，2023年3
月。
啤30公里”是一个年轻的品牌，目前尚未形成足够的品牌认知及知名度。因此，该业务拥有高速发展潜质的同时具有一定的市场不确定性及风险。
（二）管理风险
分布式的产能布局，将会对公司的管理体系、人才储备、物流规划及市场竞争策略提出更高的要求，存在管理能力未能满足业务需求的风险。
（三）项目执行落实风险
城市酒厂项目的建设涉及公司责任部门、外部施工方、物业方、政府监管部门等多方面工作，并面临消费需求变化等外部因素，存在一定的不确定性，有可能导致项目的执行落实落后于计划。
（四）募投项目变更风险
非公开发行股票募集资金项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”由于市场开拓及推广不及预期的原因，前期投入较小。基于市场快速发展和公司战略调整，本次变更募投项目用于“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，如果项目执行受到各种不确定性的影响，可能存在募投项目再次变更的风险。
五、有关部门审批情况说明
公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评审批等手续。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经审阅上述议案，我们认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前市场环境。公司终止募集资金投资项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将该项目的募集资金15,450.00万元投入新项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，有利于公司第二主营业务——精酿啤酒业务的
发展，能更好的发挥募集资金的经济效益，进一步提高公司的核心竞争力，为公司和股东创造更大的效益。
2、本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、因此，我们同意本次变更部分非公开发行募集资金投资项目议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次部分改变非公开发行募集资金投向事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次变更事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）